Załącznik nr 3 Wzór Umowy Oddział Elektrownia Opole Umowa Nr /DB/ELB2/2014 zawarta w Rogowcu w dniu... 2014 roku, pomiędzy: ELBIS Sp. z o.o. z siedzibą w Rogowcu, 97-427 Rogowiec, ul. Instalacyjna 2, wpisaną do rejestru przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieście w Łodzi, Wydział XX Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041526, NIP 769-14-57-727, REGON 590469145, z kapitałem zakładowym 46 070 000 PLN, zwaną dalej Kupującym, reprezentowaną przez: 1. Kazimierza Bąkowicza Prezesa Zarządu, 2. Edwarda Czarzastego Wiceprezesa Zarządu a, zwanym dalej Sprzedającym, reprezentowaną przez: 1. 2.. zwanych dalej Stronami. TERMINY UŻYTE W UMOWIE 1 1. Umowa uzgodnienia pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, zawarte w niniejszym dokumencie. 2. Sprzedający 3. Kupujący ELBIS Sp. z o.o. z siedzibą w Rogowcu, ul. Instalacyjna 2, 97-427 Rogowiec. 4. Miejsce Dostawy budynek rozładunkowy instalacji bezpośredniego podawania biomasy do kotła nr 2 lub Plac Biomasy PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Opole; 46-021 Brzezie k. Opola. 5. Biomasa stałe substancje pochodzenia roślinnego lub zwierzęcego, które ulegają biodegradacji, pochodzące z produktów, odpadów i pozostałości z produkcji rolnej i leśnej oraz przemysłu przetwarzającego ich produkty a także części pozostałych odpadów, które ulegają biodegradacji. 6. Biomasa nieleśna w formie peletu ze słomy rozumie się przez to zagęszczoną Biomasę wytwarzaną przez prasowanie rozdrobnionej słomy, w kształcie walca z nieregularnymi końcami.
Umowa Nr.. /ELB2/2014 7. Oświadczenie o Pochodzeniu Biomasy dokument sporządzony i dostarczony przez Sprzedającego zgodnie z wymaganiami Urzędu Regulacji Energetyki lub innych uprawnionych organów, w szczególności określający miejsce wytworzenia Biomasy, rodzaj użytego surowca do jej produkcji oraz miejsce wytworzenia lub pozyskania surowca do wytworzenia Biomasy wraz ze wskazaniem jej wytwórcy i wszystkich podmiotów handlowych pośredniczących w obrocie Biomasą do Kupującego. 8. Pojedyncza Dostawa Biomasy Biomasa jednego rodzaju i jednej postaci dostarczona jednym samochodem na podstawie jednego dokumentu przewozowego. 9. Dobowa Dostawa Biomasy suma Pojedynczych Dostaw Biomasy w ciągu jednej doby, tj. od godziny 00:00 do 23:59. 10. Partia Dostarczonej Biomasy suma Dobowych Dostaw Biomasy z danej dekady jednego miesiąca. Dekada I od godziny 00:00 pierwszego dnia miesiąca do godziny 23:59 dziesiątego dnia miesiąca. Dekada II od godziny 00:00 jedenastego dnia miesiąca do godziny 23:59 dwudziestego dnia miesiąca. Dekada III - od godziny 00:00 dwudziestego pierwszego dnia miesiąca do godziny 23:59 ostatniego dnia miesiąca. 11. Miesięczna Dostawa Biomasy suma Dobowych Dostaw Biomasy w ciągu jednego miesiąca, tj. od godziny 00:00 pierwszego dnia miesiąca do godziny 23:59 ostatniego dnia miesiąca. 12. Dowód Dostawy Biomasy dokument WZ zawierający: nazwę Sprzedającego (Dostawcy Biomasy), datę wystawienia, nr dokumentu WZ, numer rejestracyjny pojazdu dostarczającego Biomasę, imię i nazwisko kierowcy, nazwę i sortyment Biomasy, szacunkową masę w Mg, rodzaj i formę Biomasy, miejsce załadunku, pieczątkę firmową, podpis wydającego Biomasę, podpis kierowcy. 13. Partia Do Badań suma prób pobranych z Pojedynczych Dostaw Biomasy zrealizowanych w ciągu jednej dekady. 14. Protokół z Badań Jakości Biomasy (Sprawozdanie z badań paliwa stałego) dokument wystawiany przez Oddział dla Partii do Badań zawierający parametry Biomasy, tj.: wartość opałową, zawartość popiołu, zawartość wilgoci, wyrażone w stanie roboczym. 15. Harmonogram Miesięcznych Dostaw Biomasy (HMDB) Harmonogram określający ile i jakiego rodzaju Biomasy, należy dostarczyć do Miejsca Dostawy w danym miesiącu. 16. Harmonogram Dobowych Dostaw Biomasy (HDDB) Harmonogram określający ile Biomasy i jakiego rodzaju/formy oraz iloma samochodami, należy dostarczyć Kupującemu w danym dniu miesiąca. 17. Dobowa Awizacja Dostaw Biomasy (DADB) Plik EXCEL, który zawiera następujące dane: indywidualne oznaczenie Sprzedającego, ilość samochodów, rodzaj i ilość Biomasy, datę oraz zakres czasowy (godziny realizacji dostaw) jej dostarczenia do Miejsca Dostawy. str. 2
Umowa Nr.. /ELB2/2014 18. Świadectwo Jakości Biomasy (SJB) Dokument identyfikujący rodzaj Biomasy i jej producenta, właściwości fizyczne i chemiczne oraz identyfikację zagrożeń i sposób postępowania w przypadku ich powstania. Dokument powinien zawierać również: postępowanie z Biomasą (transport, magazynowanie, pożar itp.), stabilność i reaktywność Biomasy (między innymi: warunki i czynniki jakich należy unikać, oddziaływanie Biomasy i ich skutki na organizm człowieka), informacje toksykologiczne Biomasy, informacje ekologiczne Biomasy, informacje dotyczące przepisów prawnych Biomasy oraz inne informacje o Biomasie wskazane przez Kupującego. 19. Oddział Oddział PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. 20. OZE Odnawialne Źródło Energii. PRZEDMIOT UMOWY 2 1. Przedmiotem Umowy jest dostawa w okresie od 01 maja 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. do PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Opole. Mg Biomasy nieleśnej w formie peletu ze słomy. 2. Dostawy Biomasy wymienione w ust. 1 powyżej, o charakterystyce i właściwościach zgodnych z warunkami określonymi w 4 ust. 2 i 3 Umowy, Sprzedający obowiązany jest realizować według Harmonogramu Miesięcznych Dostaw Biomasy, o którym mowa w 3 ust. 4 Umowy. 3. Kupujący zastrzega sobie prawo zmniejszenia ilości lub wstrzymania odbioru dostaw Biomasy, przy czym: a) zmniejszenie całkowitej ilości Biomasy określonej w 2 ust. 1 o maksymalnie 20% w okresie obowiązywania Umowy wymaga jednostronnego pisemnego powiadomienia Sprzedającego i nie stanowi zmiany Umowy, na co Sprzedający wyraża zgodę, b) o ewentualnym zmniejszeniu lub wstrzymaniu zapotrzebowania wynikającego z HMDB dla Oddziału na dany miesiąc Kupujący powiadomi pisemnie Sprzedającego w terminie do 5 dni roboczych przed upływem miesiąca poprzedzającego miesiąc, którego dotyczy zapotrzebowanie, c) zmniejszenie ilości lub wstrzymanie Dobowej Dostawy Biomasy na dany dzień Kupujący zgłosi Sprzedającemu nie później niż do godziny 14:00 dnia poprzedzającego dzień zmniejszonego lub zerowego zapotrzebowania na Biomasę. Zgłoszenie powinno nastąpić drogą elektroniczną (e-mail). 4. Na zasadzie pisemnego uzgodnienia i bez zmiany Umowy, Strony dopuszczają możliwość zwiększenia dostaw Biomasy ponad wielkość podaną w 2 ust. 1 Umowy o maksymalną ilość do 20% pod warunkiem zachowania ceny podanej w 7 ust. 1 i warunków płatności podanych w 8 Umowy o ile Strony nie postanowią inaczej. str. 3
Umowa Nr.. /ELB2/2014 5. Sprzedający oświadcza, że jest uprawniony do prowadzenia działalności w zakresie produkcji lub pozyskiwania i obrotu Biomasą będącą przedmiotem Umowy. 6. Z uwagi na kompleksową obsługę przez Kupującego w zakresie dostaw Biomasy dla podmiotów z grupy PGE GiEK S.A. oraz Oddziałów, Kupujący zastrzega sobie możliwość zmiany miejsca docelowego dostarczenia Biomasy w zależności od aktualnie występujących potrzeb Oddziałów PGE GiEK S.A. Zmiana Miejsca Dostawy uzgodniona zostanie każdorazowo ze Sprzedającym na podstawie zgłoszonego Kupującemu pisemnego zapotrzebowania danego Oddziału na 7 dni przed planowaną dostawą. Zmiana Miejsca Dostawy przez Sprzedającego rozliczona zostanie po ustalonej cenie PLN/GJ. Cena ta zostanie zmniejszona lub zwiększona w zależności od kosztów transportu, wynikających ze zmiany lokalizacji dostawy. 7. Kupujący zastrzega sobie prawo do wstrzymania dostaw Biomasy w przypadku powstania sytuacji szczególnych, które groziłyby dla Oddziału rażącą stratą z tytułu spalania Biomasy, np. zmiany prawa w zakresie wytwarzania energii z OZE, znacznego spadku cen praw majątkowych oraz uprawnień do emisji CO 2, odmowy rozliczania zielonych certyfikatów przez URE, konieczności utrzymania wymaganych proporcji Biomasy leśnej i nieleśnej, ograniczenia produkcji energii elektrycznej w Oddziale, bądź innej niezależnej od Kupującego/Oddziału przyczyny uniemożliwiającej spalanie Biomasy w Oddziale. Decyzja Kupującego o wstrzymaniu dostaw wymaga formy pisemnej i powinna określać termin wejścia w życie i okres wstrzymania odbioru dostaw Biomasy. 8. Kupujący zastrzega sobie prawo do nieodebrania ilości Biomasy wstrzymanej zgodnie z ust. 7 powyżej, z tytułu czego Sprzedającemu nie przysługują kary umowne bądź inne roszczenia związane z nieodebraniem Biomasy. 9. W przypadku zaistnienia okoliczności mogących stanowić lub powodujących zagrożenie dla należytego wykonania obowiązków wynikających z Umowy, Strony zobowiązują się do niezwłocznego wzajemnego powiadamiania się o takich okolicznościach oraz podejmowania wszelkich możliwych działań zmierzających do zminimalizowania negatywnych skutków wystąpienia takich okoliczności, a także aktywnej współpracy w tym zakresie. DOSTAWA BIOMASY 3 1. Pojedyncza Dostawa Biomasy jest dostarczana na podstawie jednego Dowodu Dostawy Biomasy. 2. Dostawy Biomasy do Miejsca Dostawy realizowane są staraniem i na koszt Sprzedającego, sprawnymi technicznie zabezpieczonymi przed opadami atmosferycznymi samochodami samowyładowczymi typu wywrotka. str. 4
Umowa Nr.. /ELB2/2014 W przypadku niezastosowania się przez Sprzedającego do powyższych zasad Oddział ma prawo odmowy przyjęcia Dostawy Biomasy, a Kupujący jest zwolniony z odpowiedzialności wynikającej z 11 ust. 1 Umowy. 3. Kupujący może wyznaczyć Sprzedającemu inne miejsce dostawy Biomasy niż wskazane w 1 ust. 4, zgodnie z zasadami określonymi 2 ust. 6 Umowy. 4. Dostawy Biomasy realizowane będą zgodnie z przedstawionym poniżej Harmonogramem Miesięcznych Dostaw Biomasy. Kupujący ma prawo w uzgodnieniu ze Sprzedającym do dokonania zmian w Harmonogramie Miesięcznych Dostaw Biomasy polegających na zwiększeniu lub zmniejszeniu ilości dostarczanej Biomasy w poszczególnych miesiącach. Zwiększenie dostaw w danym miesiącu nie skutkuje automatyczną zmianą Harmonogramu Dostaw na kolejne miesiące. Zmiany w Harmonogramie Miesięcznych Dostaw Biomasy wymagają uprzedniego pisemnego uzgodnienia (np. drogą elektroniczną lub faksem) Stron Umowy, bez konieczności sporządzania aneksu do Umowy. Harmonogram Miesięcznych Dostaw Biomasy Miesiąc Ilość [Mg] Maj 2014 Czerwiec 2014 Lipiec 2014 Sierpień 2014 Wrzesień 2014 Październik 2014 Listopad 2014 Grudzień 2014 Łącznie 5. Dostawy Biomasy realizowane będą przez Sprzedającego zgodnie z Dobową Awizacją Dostaw Biomasy (DADB). Sprzedający będzie przekazywał Kupującemu DADB, sporządzoną w oparciu o Harmonogram Miesięcznych Dostaw Biomasy (HMDB), drogą mailową w formie elektronicznej do godziny 11:00 każdego dnia poprzedzającego dzień, w którym dostawy Biomasy będą realizowane przez Sprzedającego. Awizacja na poniedziałek nowego tygodnia musi być dokonana w piątek tygodnia poprzedzającego. 6. Dostawy Biomasy będą przyjmowane w Miejscu Dostawy każdego miesiąca od poniedziałku do piątku, w godzinach od 6:15-21:30 (z przerwą na przejęcie zmiany między godzinami 13:00 14:15). Przewiduje się, po wcześniejszym uzgodnieniu z Kupującym, możliwość dostaw Biomasy również w soboty i inne dni wolne od pracy. str. 5
Umowa Nr.. /ELB2/2014 7. W celu uszczegółowienia terminów realizacji dostaw w danym miesiącu, realizowane one będą w oparciu o Harmonogram Dobowych Dostaw Biomasy, który będzie określany przez Kupującego i uzgadniany ze Sprzedającym oraz przesyłany Sprzedającemu drogą elektroniczną lub faksem najpóźniej do 28 dnia każdego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym Biomasa będzie dostarczana przez Sprzedającego. Brak uzgodnienia nie zwalnia Sprzedającego z realizacji dostaw w ilościach wynikających z Harmonogramu Miesięcznego Dostaw Biomasy. 8. W przypadku, gdy Strony Umowy wspólnie uznają to za bardziej dla nich korzystne dopuszcza się realizację dostaw Biomasy w innych terminach niż określonych w ust. 6 powyżej. Dostawy w tym przypadku realizowane będą również zgodnie z Dobową Awizacją Dostaw Biomasy określoną zgodnie z ust. 5. 9. Niezrealizowane z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego ilości dostaw Biomasy w ramach Harmonogramu Miesięcznych Dostaw Biomasy, mogą być dostarczone na Miejsce Dostawy z opóźnieniem wyłącznie za uprzednią zgodą Kupującego. W takim przypadku Sprzedający obowiązany jest uzgodnić z Kupującym termin oraz warunki realizacji niezrealizowanej uprzednio dostawy Biomasy. Uzgodnienia w tym zakresie mogą nastąpić drogą elektroniczną (e-mail) bądź faxem. 10. Przyjęcie Biomasy od Sprzedającego w Miejscu Dostawy Biomasy następuje po dokonaniu zważenia Pojedynczej Dostawy Biomasy i potwierdzeniu dokonania odbioru na Dowodzie Dostawy Biomasy (WZ), którego wzór stanowi Załącznik Nr 3. 11. Sprzedający (oraz osoby działające na jego rzecz) zobowiązany jest do przestrzegania obowiązujących na terenie Oddziału przepisów BHP i ppoż. (m.in. w zakresie palenia tytoniu, które jest dozwolone tylko w miejscach do tego wyznaczonych) oraz zasad poruszania się po terenie Oddziału określonych w Załączniku Nr 2. 12. Sprzedający odpowiada za bezpieczeństwo pracy swoich pracowników oraz pracujących na jego rzecz podwykonawców, realizujących swoje zadania związane z dostawami Biomasy na terenie Oddziału. 13. Sprzedający ponosi odpowiedzialność wobec Kupującego za wszelkie szkody wyrządzone Oddziałowi przez osoby dostarczające Biomasę do Miejsca Dostawy na zlecenie Sprzedającego. Kupujący (lub osoby działające na jego rzecz) zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania mailowo i telefonicznie przedstawicieli wskazanych w 16 ust. 6 Umowy o zaistnieniu zdarzenia skutkującego szkodą lub zagrożeniem jej wystąpienia. W razie zaistnienia takiego zdarzenia Oddział sporządza niezbędną dokumentację (m.in. fotografie, oględziny) oraz protokół (Załącznik Nr 1), w którym wskazuje datę i miejsce zdarzenia wywołującego szkodę, opis zdarzenia wywołującego szkodę oraz stwierdzony rodzaj i rozmiar szkody (jeśli od razu da się go ustalić). Protokół podpisuje pracownik Miejsca Dostawy, osoba biorąca udział w zdarzeniu jako działająca na rzecz Sprzedającego, ewentualnie dodatkowo inna osoba wyznaczona przez str. 6
Umowa Nr.. /ELB2/2014 Sprzedającego. Przed podpisaniem protokołu każda ze Stron może wnieść uwagi do jego treści. W razie niepodpisania protokołu przez osobę biorącą udział w zdarzeniu jako działającą na rzecz Sprzedającego, pracownik Miejsca Dostawy dokonuje w treści protokołu wzmianki na ten temat, wskazując przyczyny braku podpisu drugiej Strony. Protokół przesyłany jest niezwłocznie Sprzedającemu do wiadomości. W terminie trzech (3) dni roboczych od daty doręczenia protokołu, Sprzedający może przekazać Kupującemu uwagi własne wraz z pisemnym uzasadnieniem do których Oddział odniesie się bez zbędnej zwłoki. Oddział usuwa powstałą szkodę we własnym zakresie, a Kupujący kosztami z tego tytułu obciąża Sprzedającego, przedkładając mu dokumenty potwierdzające poniesione przez Oddział koszty (kalkulację robót wykonanych siłami własnymi, faktury VAT, rachunki lub kalkulacje za usługi i towary niezbędne do przywrócenia stanu technicznego sprzed wyrządzenia szkody). 14. Oddział odmówi przyjęcia Pojedynczej Dostawy Biomasy, która z powodu zakwestionowania jej jakości nie została przyjęta przez inny Oddział należący do PGE GiEK S.A. JAKOŚĆ BIOMASY 4 1. Za Biomasę dostarczoną do Miejsca Dostawy rozumie się paliwo o charakterystyce i wymaganiach podanych w 4 ust. 2 i 3 Umowy. 2. Charakterystyka biomasy nieleśnej: a) Parametry fizyko-chemiczne: Rodzaj Biomasy Forma Biomasy Wymiar zewnętrzny Biomasy [mm] Wartość opałowa Biomasy [GJ/Mg] Zawartość popiołu w stanie roboczym [%] Zawartość wilgoci w stanie roboczym [%] Zawartość chloru [Cl] w stanie roboczym Biomasa nieleśna Pelet ze słomy L = 6 50 D = 6 13 14,5 17,0 8,5 7,0 15,0 0,2 Uwaga: Wymiar zewnętrzny biomasy jest to długość (L) i średnica (D), jaką może posiadać każdy pelet sprasowanej biomasy dostarczonej do Kupującego. b) Udział frakcji poniżej 3,15 mm (rozkrusz) w dostarczonej do Miejsca Dostawy Biomasie nie może być większy niż 5%; c) Temperatura dostarczanej do Miejsca Dostawy Biomasy nie może być wyższa niż 40 C; d) Wytrzymałość mechaniczna dostarczanego peletu nie może być niższa niż 92% zgodnie z wymaganiami normy EN 14961-1:2010 Biopaliwa stałe Wymagania techniczne i klasy. Potwierdzenie spełnienia wymaganej wytrzymałości mechanicznej wykonywane będzie zgodnie z normą PN-EN 15210-1. str. 7
Umowa Nr.. /ELB2/2014 3. Sprzedający oświadcza i zapewnia, że dostarczana przez niego Biomasa: a) nie jest wytwarzana z odpadów drewna, które mogą zawierać związki fluorowcoorganiczne lub metale ciężkie, jako wynik obróbki środkami do konserwacji drewna lub powlekania, w skład których wchodzą w szczególności odpady drewna pochodzącego z budownictwa i odpady z rozbiórki, tj. spełnia wymogi 2 ust. 1 lit. e Rozporządzenia Ministra Środowiska z 22 kwietnia 2011 roku, w sprawie standardów emisyjnych z instalacji (Dz.U.2011r. Nr 95, poz. 558); b) zgodnie z Częścią F Załącznika nr 1 do Rozporządzenia Ministra Środowiska z dnia 12 września 2008 (Dz.U.2008.183.1142, z późn. zm.), zaliczana jest do czystej Biomasy neutralnej pod względem CO 2, a w związku z tym energia elektryczna lub cieplna wytworzona w wyniku jej spalenia może zostać zaliczona do energii wytworzonej w odnawialnym źródle energii zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Gospodarki z dnia 18 października 2012 r. (Dz.U. z 2012 r., poz. 1229); c) nie jest zanieczyszczona frakcjami torfowymi i uwęglonymi skamieniałościami materiałów pochodzenia biomasowego (zgodnie z Załącznikiem nr 1 do Rozporządzenia Ministra Środowiska z dnia 12 września 2008 (Dz.U.2008.183.1142, z późn. zm.), d) nie zawiera w sobie substancji niebiodegradowalnych w stopniu odbiegającym od znanych naturalnych właściwości Biomasy danego rodzaju, tj. nie może zawierać w sobie dodatków niebiodegradowalnych nie występujących naturalnie (np. farby, lakiery, impregnaty, folia, tworzywa sztuczne, żywice, guma, płyty wiórowe itp.) lub w stopniu przekraczającym znane naturalne wielkości tych zanieczyszczeń, które wpływają na procesy spalania i które w związku z tym przekładałyby się na ilość pozyskiwanych świadectw pochodzenia energii wyprodukowanej ze spalania Biomasy, e) nie będzie zawierała zanieczyszczeń stałych takich jak: elementy metalowe, kamienie, gruz, korzenie, deski, itp., f) dostarczona będzie środkami transportu nie zanieczyszczonymi pozostałościami z innych ładunków przewożonych tym samym środkiem transportu. 4. Sprzedający oświadcza i zapewnia, że dostarczony przez niego pelet ze słomy, zgodnie z normą PN-EN 15210-1, posiada wytrzymałość mechaniczną nie mniejsza niż 92%. W celu potwierdzenia wytrzymałości peletu Sprzedający będzie zobowiązany dostarczyć Kupującemu, na każde jego wezwanie, świadectwo z badań potwierdzających wytrzymałość mechaniczną dostarczanego peletu. 5. Kupujący zastrzega, że w przypadku konieczności wystawienia przez Sprzedającego SJB, koszty związane z wystawieniem i dostarczeniem dokumentów ponosi Sprzedający. SJB zostanie wystawione w języku polskim lub przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na podstawie wzoru dokumentu dostarczonego Sprzedającemu przez Kupującego. str. 8
Umowa Nr.. /ELB2/2014 6. Sprzedający na każde wezwanie Kupującego zobowiązany jest do dostarczenia Kupującemu Oświadczenia o Pochodzeniu Biomasy, o którym mowa w 1 ust. 7 w języku polskim lub przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego, przy czym koszty sporządzenia oraz dostarczenia tych dokumentów obciążają wyłącznie Sprzedającego. Brak dostarczenia powyższych dokumentów w określonym terminie może zostać poczytany przez Kupującego za istotne naruszenie warunków Umowy i stanowić podstawę do natychmiastowego odstąpienia przez Kupującego od dalszej realizacji Umowy z winy Sprzedającego. W takim przypadku Sprzedający obowiązany jest zapłacić Kupującemu karę umowną (zgodnie z 11 ust. 2, 3 Umowy) za niedostarczoną z powodu rozwiązania Umowy Biomasę, do dostarczenia której Sprzedający był zobowiązany zgodnie z 2 ust. 1 Umowy. 7. Sprzedający zobowiązany jest umożliwić i zapewnić na każde żądanie Kupującego kontrolę sposobu wytwarzania, składowania i miejsca produkcji dostarczanej Biomasy, również w przypadku, gdy Sprzedający nie jest jej producentem. Celem kontroli przeprowadzonej przez Kupującego jest ustalenie, czy Biomasa przeznaczona dla Oddziału spełnia wymagania jakościowe opisane w 4 Umowy. W przypadku stwierdzenia, że Sprzedający używa do produkcji Biomasy surowców niespełniających warunków określonych w Umowie, Kupujący wezwie Sprzedającego do złożenia wyjaśnień i wyznaczy termin do usunięcia stanu niezgodnego z Umową. Do czasu usunięcia tego stanu Kupujący może jednostronnie wstrzymać realizację dostaw, a Sprzedającemu nie przysługują z tego tytułu żadne roszczenia. Nieusunięcie w wyznaczonym terminie stanu niezgodnego z Umową lub jego powtórzenie się może stanowić przesłankę do natychmiastowego rozwiązania Umowy z winy Sprzedającego. 8. Kupujący zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia wyrywkowej i szczegółowej kontroli w celu dokonania oceny zgodności parametrów dostarczonej Biomasy z parametrami określonymi w Umowie. Pobór próbek do takiej kontroli powinien być dokonany w obecności przedstawiciela Sprzedającego. Do czasu uzyskania wyników badania próbek, Biomasa pozostaje na placu w dyspozycji Kupującego. W przypadku gdy wynik badań wykaże niezgodność dostawy z parametrami określonymi w Umowie lub w dostarczonej Biomasie stwierdzona zostanie obecność niedopuszczalnych zanieczyszczeń zastosowanie będzie miał 6 ust. 6, 7 i 8 Umowy, a kosztami badań wykonanych na zlecenie Oddziału bądź Kupującego obciążony zostanie Sprzedający. 9. Sprzedający prowadzi załadunek Biomasy w taki sposób, aby w całej dostawie była ona jednorodna i niezbrylona. W przypadku załadunku Biomasy o różnej wilgotności, Sprzedający zobowiązany jest do wymieszania jej przed załadunkiem, tak aby nie tworzyły się warstwy o różnej wilgotności w danym środku transportu. 10. W przypadku wystąpienia próby ponownego dostarczenia tej samej Pojedynczej Dostawy Biomasy, której przyjęcia uprzednio odmówił Oddział w wyniku stwierdzenia niezgodności jej str. 9
Umowa Nr.. /ELB2/2014 parametrów z określonymi w Umowie, Kupującemu będzie przysługiwać prawo do odstąpienia od dalszej realizacji Umowy. ROZLICZANIE DOSTAW BIOMASY 5 1. Sprzedający na koszt własny dokonuje załadunku oraz rozładunku Biomasy oraz wystawia 2 egzemplarze Dowodów Dostawy Biomasy na każdą Pojedynczą Dostawę Biomasy (WZ). 2. Rozliczenia ilości dostarczonej Biomasy do Miejsca Dostawy: a) rozliczenie ilości dostarczonej Biomasy odbywa się na podstawie ważenia legalizowaną wagą samochodową, zamontowaną w Miejscu Dostawy, b) wagę Pojedynczej Dostawy Biomasy oblicza Oddział po rozładunku Biomasy, jako różnicę wagi samochodu i jego wagi z Biomasą. Ważenie Biomasy odbywa się przy udziale kierowcy samochodu przywożącego Biomasę. Kierowca otrzymuje wydruk wyników ważenia Pojedynczej Dostawy Biomasy, c) koszty ważenia w Miejscu Dostawy każdej Pojedynczej Dostawy Biomasy ponosi Oddział. 3. Zasady poboru próbek i badania jakości dostarczanej Biomasy do Miejsca Dostawy: a) pobór próbek dostarczanej Biomasy odbywa się w Miejscu Dostawy, b) kontrola jakości dostarczonej Biomasy w zakresie parametrów gwarantowanych przez Sprzedającego będzie odbywała się w laboratorium PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Opole lub innym laboratorium zrzeszonym w sieci laboratoriów LABIOMEN, c) dla każdej Partii Do Badań Oddział wystawia Protokół Jakości Biomasy, zawierający średnie parametry Biomasy, tj.: wartość opałową, zawartość popiołu, zawartość wilgoci wyrażone w stanie roboczym, d) Protokół Jakości Biomasy stanowi podstawę dla Kupującego do rozliczenia się ze Sprzedającym za ilość energii chemicznej zawartej w dostarczonej przez niego Biomasie. 4. Zestawienie Dobowych Dostaw Biomasy, wyników wymienionych w 5 ust. 3 lit. c, Kupujący przesyła Sprzedającemu elektronicznie (e-mail) lub faksem, w terminie do 7-go dnia kalendarzowego od daty otrzymania Partii Dostarczonej Biomasy. 5. Sprzedający oświadcza, że będzie akceptował jako miarodajne i ostateczne wyniki badań parametrów jakościowych próbek pobranych z dostarczonych partii Biomasy, wykonanych w laboratoriach wymienionych w 5 ust. 3 lit. b Umowy oraz sposób ich obliczania. Kupujący dopuszcza udział przedstawiciela Sprzedającego w poborze próbek Biomasy wyłącznie dostarczonej przez Sprzedającego. 6. Podstawą do określenia wysokości zapłaty należnej Sprzedającemu jest Partia Dostarczonej Biomasy do Miejsca Dostawy na warunkach DDP. 7. Kupujący ma prawo do wykonywania okresowych pomiarów, innych niż określone w ust. 3 lit. c) str. 10
Umowa Nr.. /ELB2/2014 powyżej, gwarantowanych przez Sprzedającego parametrów Biomasy (np. zawartość chloru, itp.), na podstawie których dokonywał będzie oceny jakości Biomasy dostarczonej przez Sprzedającego. Postanowienia 4 ust. 8 Umowy stosuje się odpowiednio. ZWROT BIOMASY 6 1. Oddział odmówi przyjęcia lub zwróci dostawę Biomasy Sprzedającemu na jego koszt, a Kupujący może przystąpić do natychmiastowego rozwiązania Umowy na podstawie jednostronnego oświadczenia skierowanego do Sprzedającego, gdy dostawa jest niezgodna z 4 Umowy, a w szczególności gdy Biomasa dostarczona do Miejsca Dostawy będzie wytwarzana z odpadów drewna, które może zawierać związki fluorowcoorganiczne lub metale ciężkie, jako wynik obróbki środkami do konserwacji drewna lub powlekania, w skład których wchodzą w szczególności odpady drewna pochodzącego z budownictwa i odpady z rozbiórki, tj. nie spełnia wymogów 2 ust. 1 lit. e) Rozporządzenia Ministra Środowiska z 22 kwietnia 2011 roku, w sprawie standardów emisyjnych z instalacji (Dz.U.2011r. Nr 95, poz. 558). 2. Oddział odmówi przyjęcia lub zwróci dostawę Biomasy Sprzedającemu na jego koszt, gdy: a) dostarczona Biomasa nie będzie zgodna z postanowieniami 4 ust. 3, b) dostarczony zostanie inny rodzaj Biomasy, niż uzgodniony w Harmonogramie Dobowych Dostaw Biomasy, c) w dostawie Biomasy nieleśnej znajdować się będą fragmenty Biomasy leśnej lub w dostawie Biomasy w formie peletów znajdować się będą brykiety, d) w przypadku zaistnienia sytuacji określonej w 4 ust. 8 i 9, e) będzie ona nadmiernie sucha lub nadmiernie zawilgocona tzn. zawartość wilgoci wykraczać będzie poza wartości określone w 4 ust. 2, Sprawdzenie wilgotności dokonywane będzie punktowo na samochodzie w co najmniej trzech różnych miejscach metodą pomiaru wgłębnego. Pomiar wilgotności Pojedynczej Dostawy Biomasy dokonywany będzie miernikiem wilgoci posiadającym Świadectwo Wzorcowania Głównego Urzędu Miar lub Jednostki Akredytowanej. f) przekroczona zostanie maksymalna temperatura Biomasy określona w 4 ust. 2 lit. c); Sprawdzenie temperatury dokonywane będzie na samochodzie lub w wysypanej pryzmie w co najmniej trzech różnych miejscach, metodą pomiaru wgłębnego lub po rozgarnięciu pryzmy. Pomiar temperatury Pojedynczej Dostawy Biomasy dokonywany będzie miernikiem posiadającym Świadectwo Wzorcowania Głównego Urzędu Miar lub Jednostki Akredytowanej. g) przekroczona zostanie maksymalna zawartość frakcji luźnej 3,15 mm określona w 4 ust. 2 lit. b); str. 11
Umowa Nr.. /ELB2/2014 Kupujący zastrzega sobie prawo do dokonania sprawdzenia proporcji wagowych frakcji poniżej 3,15 mm poprzez pomiar wagowy procentowej zawartości części luźnych z pobranej próbki, przesianej na sitach o oczkach okrągłych o średnicy 3,15 mm. W przypadku wątpliwości co do wymaganej jakości biomasy w zakresie dotrzymania dopuszczalnego udziału frakcji sypkiej w dostarczonej na instalację bezpośredniego podawania biomasy do kotła Nr 2 tzw. OZE2, podstawą do oceny jakości będzie próbka biomasy pobrana w obecności kierowcy z dowolnych miejsc wskazanych przez Odbiorcę biomasy w celu dokonania oznaczenia przesiewu poniżej 3,15 mm. Poboru próbki i pomiaru dokonuje pracownik Oddziału w obecności upoważnionego przedstawiciela Sprzedającego lub Dostawcy/kierowcy dostarczającego Biomasę. Dopuszcza się zawartość do 5% wagi frakcji poniżej 3,15 mm. h) niedotrzymana zostanie minimalna wytrzymałość mechaniczna 92% dostarczanego peletu, i) przekroczony zostanie dopuszczalny tonaż układu ciągnik siodłowy naczepa, którym Biomasa została dostarczona do Oddziału, j) Dowód Dostawy Biomasy (WZ) nie zawiera danych określonych w 1 ust. 12, k) w przypadku zaistnienia sytuacji określonej w 3 ust. 2. 3. W razie odmowy przyjęcia dostawy sporządzony zostanie Protokół odmowy przyjęcia dostawy Biomasy (stanowiący Załącznik Nr 4). W przypadku konieczności ponownego załadunku Biomasy przez Oddział, Sprzedający zostanie obciążony wystawioną przez Kupującego fakturą VAT z tego tytułu, płatną w terminie 14 dni od daty jej wystawienia. 4. Kupujący zastrzega, że zakwestionowane partie Biomasy nie mogą, bez uprzedniej i wyrażonej na piśmie jego zgody, być dostarczone do innego Oddziału PGE GiEK S.A., z którym Kupujący ma zawarte umowy na dostawy Biomasy. W przypadku złamania przez Sprzedającego tego zakazu Kupującemu przysługiwać będzie prawo do rozwiązania Umowy w trybie natychmiastowym bez wypowiedzenia. 5. Strony uzgadniają, że do Przedmiotu Umowy i do postępowania opisanego w ust. 1, 2 i 3 powyżej, nie mają zastosowania postanowienia art. 567 Kodeksu Cywilnego. 6. Sprzedający zobowiązany jest do odebrania staraniem i na koszt własny zakwestionowanej dostawy Biomasy w ciągu 24 godzin od otrzymania od Kupującego zawiadomienia o konieczności odbioru zakwestionowanej dostawy Biomasy. Za każdy dzień opóźnienia w odebraniu zakwestionowanej dostawy Biomasy Kupującemu przysługiwać będzie prawo żądania zapłacenia kary umownej w wysokości 10 PLN za każdy Mg nieodebranej Biomasy. Postanowienie zawarte w 8 ust. 6 Umowy stosuje się odpowiednio. 7. Kupującemu przysługiwać będzie prawo do wstrzymania dostaw Biomasy w sytuacji, o której mowa w ust. 1i 2 powyżej, 4 ust. 6 oraz do dokonania szczegółowej kontroli, o której mowa w 4 ust. 7 i 8 Umowy. str. 12
Umowa Nr.. /ELB2/2014 8. Kupującemu przysługiwać będzie prawo do rozwiązania Umowy w trybie natychmiastowym, w przypadku gdy Sprzedający dopuści do dwukrotnego powtórzenia się sytuacji, o których mowa w ust. 1 i 2 lit. a) d) lub 4 ust. 6, 7 i 10 o czym Kupujący dodatkowo pouczy Sprzedającego na piśmie po stwierdzeniu pierwszej nienależycie wykonanej dostawy Biomasy. 9. W przypadku rozwiązania Umowy z winy Sprzedającego zgodnie z ust. 8 powyżej, zobowiązany on będzie do zapłacenia Kupującemu kary umownej tak jak za niedostarczoną Biomasę i według zasad określonych w postanowieniach 11 ust 2 i 3, którą był zobowiązany dostarczyć do końca okresu obowiązywania Umowy zgodnie z 2 ust. 1. CENA I WARTOŚĆ DOSTAW BIOMASY 7 1. Cena netto za 1 GJ energii chemicznej w Biomasie w stanie roboczym, dostarczonej przez Sprzedającego na jego koszt do Miejsca Dostawy dla Biomasy nieleśnej w formie peletu ze słomy wynosi PLN/GJ (słownie złotych netto:..). 2. Wartość opałowa Biomasy oznaczana będzie w jednym z laboratoriów wymienionych w 5 ust. 3 lit. b ze średnich prób pobranych z Partii Do Badań. 3. Wyniki uzyskane z pomiarów określane będą z dokładnością do 0,01 GJ/Mg. 4. W przypadku dostarczenia przez Sprzedającego Biomasy, której wartość opałowa przekraczać będzie dla Biomasy nieleśnej w formie peletu ze słomy 17,00 GJ/Mg, Sprzedający otrzyma zapłatę za dostarczoną Biomasę, dla której wykonana została Partia Do Badań, obliczoną wg wzoru określonego w 7 ust. 6, z zastrzeżeniem, że do obliczeń będzie stosowana wartość opałowa Biomasy określona powyżej, na co Sprzedający wyraża zgodę. 5. Szacunkowa wartość dostaw Biomasy wynosi.. PLN (słownie złotych netto: ). Do obliczeń przyjęto cenę wymienioną w ust. 1 powyżej, ilości dostaw zgodnie z 2 ust. 1 oraz średnią wartość opałową Biomasy wynoszącą dla Biomasy nieleśnej w formie peletu ze słomy 14,50 GJ/Mg. 6. Całkowita wartość dostaw Partii Dostarczonej Biomasy zrealizowanej przez Sprzedającego będzie obliczana na podstawie następującego wzoru: WC d = [Σ (C i x K id x M id )] gdzie: WC d Wartość Całkowita Partii Dostarczonej Biomasy w dekadzie [PLN], C i Jednostkowa Cena netto za dany rodzaj Biomasy dostarczonej przez Sprzedającego zgodnie z 7 ust. 1 [PLN/GJ], K id Wartość opałowa Partii Do Badań Biomasy zbadana przez jedno z laboratoriów wymienione w 5 ust. 3 lit. b potwierdzona Protokołem z Badań Jakości Biomasy [GJ/Mg], M jd Partia Dostarczonej Biomasy, str. 13
Umowa Nr.. /ELB2/2014 7. Reguły dotyczące obliczania Całkowitej Wartości Partii Dostarczonej Biomasy wymienione w ust. 4 i 6 powyżej obowiązują w całym czasie obowiązywania Umowy. 8. Ceny netto podane w ust. 1 powyżej zostaną powiększone o podatek VAT, który będzie doliczony przez Sprzedającego w wysokości obowiązującej w dniu wystawienia faktury VAT. 9. Jednostką rozliczeniową obowiązującą na fakturze VAT będzie 1 GJ. FAKTURY I PŁATNOŚCI 8 1. Sprzedający wyłącznie na podstawie Zestawienia Dobowych Dostaw Biomasy, o którym mowa w 5 ust. 4, wystawia fakturę VAT za każdą Partię Dostarczonej Biomasy do Kupującego. Zestawienie ilościowe i jakościowe Partii Dostarczonej Biomasy stanowić będą załączniki do faktury VAT. 2. Płatności za dostarczoną Biomasę dokonywane będą przez Kupującego przelewem na konto wskazane przez Sprzedającego w terminie 23 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT. Datą płatności będzie dzień obciążenia rachunku Kupującego. 3. Gdy termin płatności wypadnie w sobotę lub w dni ustawowo wolne od pracy, za terminowe uregulowanie zobowiązań uważa się obciążenie rachunku Kupującego w pierwszym dniu roboczym, następującym po dniach wolnych od pracy. 4. Sprzedający może naliczyć odsetki wg stawek ustawowych, za opóźnienie w terminach płatności określonych w Umowie. 5. Faktura VAT oraz korygująca wystawiona niezgodnie z obowiązującymi przepisami spowoduje przesunięcie terminu zapłaty z winy Sprzedającego. W takim przypadku odsetki Sprzedającemu nie przysługują. 6. Z należności przysługujących Sprzedającemu, Kupujący ma prawo potrącić wierzytelności przysługujące mu w stosunku do Sprzedającego wynikające z Umowy, w szczególności dotyczące kar umownych lub kwot wynikających z 3 ust. 13, 4 ust. 8, 6 ust. 3 i 6, 10 ust. 4 oraz 11 ust. 2 i 6 Umowy. 7. Na fakturze VAT podane będą obok elementów wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, następujące informacje: str. 14 dane (firma) Sprzedającego Biomasę, nazwa odbiorcy Biomasy (PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Oddział Elektrownia Opole), ilość Biomasy wyrażona w GJ, ilość Biomasy wyrażona w Mg, cena jednostkowa Biomasy wyrażona w PLN/GJ, wartość Biomasy wyrażona w PLN,
Umowa Nr.. /ELB2/2014 forma Biomasy, zgodnie z 2 ust. 1 Umowy (Pelet ze słomy), numer umowy z tytułu, której zrealizowano dostawę, termin płatności faktury VAT, zgodny z 8 ust. 2 (23 dni od daty otrzymania faktury przez ELBIS Sp. z o.o.). SIŁA WYŻSZA 9 1. Strony są zwolnione z odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, będące następstwem działania Siły Wyższej. Siłę Wyższą stanowi zdarzenie nagłe, nieprzewidywalne i niezależne od woli Stron, uniemożliwiające wykonanie postanowień umownych w całości lub części, na stałe lub na pewien czas, któremu nie można zapobiec ani przeciwdziałać przy zachowaniu należytej staranności. Przejawami działania Siły Wyższej są w szczególności: a) klęski żywiołowe, takie jak pożar, powódź, długotrwałe silne mrozy (temperatura poniżej minus 20 stopni Celsjusza), długotrwałe i obfite opady śniegu i/lub deszczu skutkujące nieprzejezdnością środków transportu towarowego, niemożność prowadzenia procesu spalania Biomasy ze względu na zagrożenie bezpieczeństwa ludzi i urządzeń, b) akty władzy państwowej, a w szczególności: blokady administracyjne, stan wojenny, stan wyjątkowy, c) awarie lub przestoje w Oddziale oraz inne przeszkody natury prawnej lub technicznej, uniemożliwiające spalanie Biomasy. 2. Strony są zobowiązane do niezwłocznego i pisemnego informowania się o zaistnieniu przypadków Siły Wyższej i przewidywanych skutkach jej wystąpienia dla realizacji Umowy. 3. Jeśli przypadek Siły Wyższej występuje w czasie nie dłuższym niż 7 dni, wówczas realizacja zobowiązań wynikających z Umowy ulega przesunięciu o okres trwania tego przypadku. 4. Jeśli przypadek Siły Wyższej trwa dłużej niż 7 dni, wówczas Strona dotknięta skutkami jej działania jest zwolniona z obowiązku dostawy bądź odbioru ilości Biomasy przypadającej na czas działania tej Siły Wyższej bądź występowania jej skutków. 5. Ustanie działania Siły Wyższej powinno być niezwłocznie zgłoszone drugiej Stronie Umowy. ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY 10 1. Wysokość Zabezpieczenia Należytego Wykonania Umowy wynosi 2% szacunkowej wartości dostaw Biomasy określonej w 7 ust. 5 Umowy i powiększonej o należny podatek VAT, tj. w kwocie... PLN (słownie złotych: ). 2. Termin ważności Zabezpieczenia Należytego Wykonania Umowy wynosi 30 dni roboczych od daty zakończenia obowiązywania Umowy. str. 15
Umowa Nr.. /ELB2/2014 3. Sprzedający w terminie 30 dni od daty zawarcia Umowy zobowiązany jest wnieść Zabezpieczenie Należytego Wykonania Umowy na rzecz Kupującego w formie gwarancji ubezpieczeniowej albo gwarancji bankowej albo w pieniądzu. 4. W przypadku braku wniesienia przez Sprzedającego Zabezpieczenia Należytego Wykonania Umowy zgodnie z ust. 3 powyżej, Kupującemu przysługiwać będzie prawo zatrzymywania 10% wynagrodzenia Sprzedającego wynikającego z wymagalnych do zapłaty faktur VAT, aż do osiągnięcia kwoty Zabezpieczenia Należytego Wykonania Umowy określonej w ust. 1 powyżej na co Sprzedający wyraża zgodę. Zatrzymane wynagrodzenie Kupujący zwolni po tym, jak Sprzedający ustanowi inne alternatywne Zabezpieczenie określone w ust. 3 powyżej. 5. Zabezpieczenie Należytego Wykonania Umowy wniesione w formie pieniężnej zostanie zwrócone w terminie do 30 dni roboczych od daty upływu terminu obowiązywania Umowy wraz z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszone o koszty przelewu bankowego. 6. Kupujący skorzysta z Zabezpieczenia Należytego Wykonania Umowy w przypadku, gdyby Sprzedający nie wykonał lub nienależycie wykonał zobowiązania wynikające z Umowy. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA NIEWYKONANIE LUB NIENALEŻYTE WYKONANIE UMOWY 11 1. Sprzedający ma prawo do naliczenia Kary Umownej za nieodebranie Biomasy przez Oddział w ilości określonej w 2 ust. 1, a Kupujący jest zobowiązany do jej zapłaty, z wyłączeniem tego prawa w sytuacjach opisanych w 2 ust. 3 i 8, 3 ust. 2 i 14, 6, 11 ust. 10, 11, 12, 13 i 14, 12, 16 ust. 4 Umowy. 2. Kupujący ma prawo do naliczenia Kary Umownej za niedostarczenie Biomasy przez Sprzedającego w ilości określonej w 2 ust. 1 lub niedotrzymanie parametrów jakościowych Biomasy określonych w 4, Umowy i w innych przypadkach wskazanych w Umowie, a Sprzedający jest zobowiązany do jej zapłaty, z wyłączeniem tego prawa w sytuacjach opisanych w 11 ust. 10 i 12 oraz 12 Umowy. 3. Wysokość Kary Umownej wynoszącej 5% wartości niedostarczonej ilości Biomasy będzie wyliczana po upływie danego miesiąca obowiązywania Umowy. Ilość niedostarczonej Biomasy będzie obliczana jako różnica ilości zamówionej Biomasy w danym miesiącu, zgodnie z Harmonogramem Dobowych Dostaw Biomasy za dany miesiąc, a rzeczywistą dostawą w danym miesiącu. Wartość niedostarczonej ilości Biomasy oblicza się, jako iloczyn: średniej wartości opałowej określonej w 7 ust. 5 dla poszczególnych rodzajów Biomasy, ceny podanej w 7 ust. 1 w PLN/GJ oraz ilości niedostarczonej Biomasy. str. 16
Umowa Nr.. /ELB2/2014 4. Wysokość Kary Umownej wynoszącej 5% wartości nieodebranej ilości Biomasy będzie wyliczana po upływie okresu obowiązywania Umowy. Ilość nieodebranej Biomasy (z zastrzeżeniem 2 ust. 3) będzie obliczana jako różnica ilości zamówionej Biomasy w okresie obowiązywania Umowy, zgodnie z Harmonogramem Dobowych Dostaw Biomasy, pomniejszona o ilość z 2 ust. 3, a rzeczywistą dostawą. Wartość nieodebranej ilości Biomasy oblicza się jako iloczyn: średniej wartości opałowej określonej w 7 ust. 5 dla Biomasy nieleśnej w formie peletu ze słomy, ceny podanej w 7 ust. 1 w PLN/GJ oraz ilości nieodebranej Biomasy. 5. W przypadku, gdy dostarczona Biomasa nie będzie spełniać warunków określonych w 4 ust. 3 lit. b) oraz w przypadku niedotrzymania wymogów określonych w 4 ust. 4 i 5, Sprzedającemu nie przysługuje zapłata za całość tego rodzaju nienależytych dostaw Biomasy, na co Sprzedający bezwarunkowo wyraża zgodę. 6. W przypadku, gdy dostarczona w danej dekadzie do Kupującego Biomasa nie będzie spełniać wymaganych gwarantowanych parametrów określonych w 4 ust. 2 Umowy, Kupujący ma prawo do naliczenia Kary Umownej z tytułu niedotrzymania parametrów jakościowych Biomasy. Wysokość Kary z tego tytułu wynosi 2% wartości dostaw Biomasy, dla której wykonana została Partia Do Badań, za każde niedotrzymanie (w dół) minimalnej wartości opałowej (określonej w 4 ust. 2 Umowy) o ponad 0,5 GJ/Mg i za każde następne 0,5 GJ/Mg oraz za każdy kolejny procent (w górę) ponad dopuszczalną zawartość popiołu w stanie roboczym. 7. Kary umowne określone w 11 Strony uważają za niewygórowane. 8. Kara Umowna płatna będzie w terminie 14 dni od daty otrzymania przez Stronę stosownej noty księgowej. 9. Strony mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, jeżeli Kary Umowne nie pokryją poniesionej szkody związanej z nienależycie zrealizowaną dostawą. 10. Strony w trybie pisemnego porozumienia mogą odstąpić od naliczania sobie Kar Umownych, albo mogą dokonać wzajemnego umorzenia należności z tytułu Niewykonania lub Nienależytego Wykonania Umowy. 11. Prawo do naliczenia Kar Umownych wygasa po upływie 30 dni roboczych od daty zakończenia obowiązywania Umowy określonej w 2 ust. 1. 12. Strony mogą zwolnić się od zapłacenia Kary Umownej lub odszkodowania uzupełniającego, jeżeli wykażą, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy nastąpiło z powodu działania Siły Wyższej. 13. Kupujący jest zwolniony z odpowiedzialności z tytułu nieodebrania Biomasy w sytuacjach, o których mowa w 9 ust. 1 Umowy. 14. Kupujący jest zwolniony z odpowiedzialności z tytułu nieodebrania Biomasy w przypadku zmiany przepisów prawa dotyczącego sfery energetyki odnawialnej i konwencjonalnej, a w szczególności uniemożliwiających jej rozliczenie jako energii wytworzonej z OZE. Kupujący zobowiązany jest do niezwłocznego pisemnego powiadomienia Sprzedającego o fakcie wystąpienia zmian str. 17
Umowa Nr.. /ELB2/2014 w prawie, co daje Kupującemu prawo do wypowiedzenia Umowy Sprzedającemu, jednakże z okresem nie krótszym, niż 14 dni. 15. Kupujący ma prawo dochodzenia od Sprzedającego odszkodowania i roszczeń regresowych na zasadach ogólnych za poniesione straty (m.in., z tytułu: nałożenia na niego wszelkiego rodzaju kar i odszkodowań oraz kosztów postępowania z tym związanych, w tym kosztów sądowych i zastępstwa procesowego, itp.) z powodu spalenia przez Oddział dostarczonej przez Sprzedającego Biomasy niezgodnej z wymogami wynikającymi z Umowy a w szczególności z charakterystyką podaną w 4 ust. 2 oraz wymogami zawartymi w 4 ust. 3 Umowy a także nieposiadającej dokumentacji wymaganej przez Urząd Regulacji Energetyki lub inne ograny, jeżeli taka dokumentacja będzie wymagana. 16. Sprzedający zobowiązuje się przy realizacji przedmiotu Umowy nie zatrudniać na podstawie umowy o pracę lub umowy prawa cywilnego osób będących pracownikami Kupującego bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Naruszenie tego zobowiązania powoduje obowiązek uiszczenia Kary Umownej w wysokości 10% wartości szacunkowej przedmiotu Umowy. KLAUZULA REBUS SIC STANTIBUS 12 Gdyby warunki, w których Strony prowadzą działalność zmieniły się niezależnie od ich woli tak zasadniczo, że realizacja Umowy stałaby się dla którejkolwiek ze Stron nadmiernie uciążliwa albo groziłaby rażącą stratą, wówczas zobowiązują się one przystąpić do rozmów mających na celu dostosowanie odpowiednich zapisów Umowy do tak zmienionych warunków. UBEZPIECZENIE 13 1. Sprzedający oświadcza, że posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności z roczną sumą gwarancyjną w wysokości, co najmniej 1 000 000,00 PLN (słownie złotych: jeden milion i 00/100) oraz będzie utrzymywał takie ubezpieczenie przez pełny okres obowiązywania Umowy. 2. Ubezpieczeniem jest objęta działalność zgodna z przedmiotem Umowy. 3. Zakres ubezpieczenia powinien obejmować odpowiedzialność cywilną kontraktową oraz deliktową. 4. Obowiązki Sprzedającego w przedmiocie wymogu posiadania ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w żadnym razie nie mogą być interpretowane jako ograniczające odpowiedzialność Sprzedającego wobec Kupującego wynikającą z niniejszej Umowy oraz z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 5. W razie przerwania ciągłości ochrony z tytułu ww. ubezpieczenia przez Sprzedającego w trakcie str. 18
Umowa Nr.. /ELB2/2014 realizacji Umowy, Kupujący ma prawo, samodzielnie zawrzeć stosowną umowę ubezpieczenia i potrącić wysokość jej opłaty z wynagrodzenia należnego Sprzedającemu, na co Sprzedający wyraża zgodę. Jeżeli żadne wynagrodzenie Sprzedającemu się jeszcze nie należy, Kupujący będzie mógł dochodzić zwrotu poniesionych kosztów za zapłatę składek. 6. Ubezpieczone będą szkody rzeczowe i osobowe wyrządzone osobom trzecim oraz następstwa tych szkód wynikłe ze zdarzeń powstałych w okresie ubezpieczenia. 7. Przed rozpoczęciem pierwszej dostawy Biomasy, Sprzedający złoży Kupującemu potwierdzoną za zgodność z oryginałem kopię zawartej polisy. Kupujący w każdej chwili może żądać od Sprzedającego przedstawienia dokumentów potwierdzających utrzymanie ciągłości wymaganych ubezpieczeń w okresie obowiązywania Umowy. 8. W przypadku niedostarczenia Kupującemu ważnej Polisy Ubezpieczeniowej, Kupującemu przysługiwać będzie prawo do: wstrzymania dostaw Biomasy z winy Sprzedającego, z tytułu czego zostanie naliczona Kara Umowna jak za niedostarczenie Biomasy, zgodnie z 11 ust. 2 Umowy, samodzielnego zawarcia stosownej umowy ubezpieczenia i potrącenia jej kosztów zgodnie z postanowieniami ust. 5 powyżej. NASTĘPSTWO PRAWNE 14 1. W przypadku przekształcenia własnościowego, albo restrukturyzacji przedsiębiorstwa którejkolwiek ze Stron, Strony lub ich następcy prawni są związani treścią Umowy w jej ostatnim brzmieniu. 2. Strony traktują jako rzecz uzgodnioną nieodwołalnie i z tego powodu bezsporną, że Kupujący w każdym czasie może przenieść swoje prawa i obowiązki do całości lub części Umowy, w tym także przenieść wierzytelności wynikające z tej Umowy na spółkę z Grupy Kapitałowej PGE lub inny podmiot zależny, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz.1439 ze zm.) bez wcześniejszej zgody Sprzedającego, która wyrażona została przy podpisaniu niniejszej Umowy, jednakże z zastrzeżeniem obowiązku Kupującego poinformowania Sprzedającego o zamiarze takiego przeniesienia na co najmniej 7 dni wcześniej. ZACHOWANIE POUFNOŚCI 15 1. Wszelkie informacje uzyskane przez Strony w związku z udzielaniem zamówienia lub wykonywaniem Umowy, w tym również treść i warunki Umowy, mają charakter poufny i mogą być, zarówno w trakcie jak i po wykonaniu Umowy, udostępnione osobom trzecim jedynie za str. 19
Umowa Nr.. /ELB2/2014 zgodną wolą Stron, przy czym Kupujący ma prawo ujawnić wszelkie informacje dotyczące warunków i sposobu udzielania zamówienia lub wykonywania Umowy PGE Polskiej Grupie Energetycznej S.A., przez wzgląd na zakres istniejącego powiązania kapitałowego. 2. Sprzedający oświadcza, iż w związku z posiadaniem przez PGE Polską Grupę Energetyczną S.A. podmiot dominujący w stosunku do Kupującego statusu spółki publicznej, wyraża zgodę na podawanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących Umowy w zakresie wskazanym w rozporządzeniu właściwego ministra w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim oraz na przekazanie tej umowy PGE Polskiej Grupie Energetycznej S.A. na potrzeby zgodne z prawem wykonania przez PGE Polską Grupę Energetyczną S.A. obowiązków informacyjnych wynikających z ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. POSTANOWIENIA DODATKOWE 16 1. Umowa zostaje zawarta na czas oznaczony, tj. do 31 grudnia 2014 r. z możliwością jej rozwiązania przez każdą ze Stron z zachowaniem dwumiesięcznego okresu wypowiedzenia. Bieg okresu wypowiedzenia liczony jest od ostatniego dnia miesiąca, w którym złożone zostało oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy. 2. W przypadku rozwiązania przez którąkolwiek ze Stron Umowy na podstawie 16 ust. 1, kary umowne wyliczane będą zgodnie z 11 ust. 1 4 od wartości niedostarczonej lub nieodebranej ilości Biomasy określonych w Harmonogramie Miesięcznych Dostaw Biomasy przewidzianych do końca okresu wypowiedzenia Umowy. 3. Kupujący i Sprzedający zobowiązują się do wzajemnego informowania na bieżąco o awaryjnych postojach podstawowych urządzeń produkcyjnych mających wpływ na wielkość dostaw i odbioru Biomasy. 4. Przez pełny okres obowiązywania Umowy Kupującemu przysługuje prawo w każdym czasie do bezsankcyjnego odstąpienia od Umowy w przypadku zaistnienia sytuacji powodującej utratę celu gospodarczo-ekonomicznego (np. spowodowane nieprzewidywalnymi, nagłymi zmianami na rynku Praw Majątkowych, tzw. zielonych certyfikatów oraz praw do emisji CO 2 ), dla którego Umowa została zawarta, jaką jest m.in. zmiana przepisów prawa lub godząca w jego interesy zmiana dotychczasowych interpretacji tych przepisów odnoszących się do przedmiotu działalności Kupującego bądź Oddziału, dla którego Biomasa miała być dostarczana. 5. Zmiana załączników do Umowy nie wymaga sporządzenia aneksu do Umowy a jedynie przekazania Sprzedającemu przez Kupującego zmienionej ich treści. str. 20
Umowa Nr.. /ELB2/2014 6. Wyznacza się przedstawicieli do operacyjnych kontaktów między Stronami Umowy w celu zapewnienia bieżącej współpracy i koordynacji dostaw Biomasy. Przedstawicielami ze strony Kupującego są: Anna Grabarz, tel. 44 735-44-07, anna.grabarz@elb2.pl, oraz Kamil Barda, tel. 44 735-44-41, kamil.barda@elb2.pl. Przedstawicielami ze strony Sprzedającego są: Zmiana wyznaczonych przedstawicieli Stron nie wymaga zmiany Umowy, lecz zobowiązuje do wcześniejszego, pisemnego powiadomienia drugiej Strony. 7. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania i obowiązuje w czasie określonym w 2 ust. 1. 8. Strony dopuszczają możliwość zmiany Umowy. 9. Zmiany, o których mowa ust. 8 powyżej, z zastrzeżeniem ust. 5 powyżej, muszą być dokonane w formie pisemnego Aneksu, podpisanego przez obie Strony, pod rygorem nieważności. 10. Wszelkie spory wynikłe z realizacji niniejszej Umowy, które nie mogą być rozwiązane w sposób polubowny, rozstrzygane będą przez Sąd powszechny właściwy dla siedziby Kupującego. 11. W sprawach nieuregulowanych Umową stosuje się przepisy Kodeksu Cywilnego i innych właściwych przepisów prawa. 12. Umowę sporządza się w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron. Załączniki: Załącznik Nr 1 Protokół z wyrządzenia szkody Załącznik Nr 2 Procedura dostaw i odbiorów biomasy transportem samochodowym stanowiąca wyciąg z Instrukcji współpracy służb eksploatacyjnych w procesie współspalania biomasy w PGE GiEK S.A. oddział Elektrownia Opole, określająca zasady bezpiecznego poruszania się po terenie Elektrowni. Załącznik Nr 3 Wzór WZ dla dostaw Biomasy nieleśnej Załącznik Nr 4 Protokół odmowy przyjęcia dostaw Biomasy Sprzedający: Kupujący: str. 21