Umowa Inwestycyjna Dominika Mizielińska, radca prawny Dorota Koseła, radca prawny Copyright 2016 by K&L Gates LLP. All rights reserved.
UCZESTNICY TRANSAKCJI Założyciele Doradcy Inwestor (anioł na wcześniejszych etapach, VC na późniejszych) klgates.com 2
CZYM JEST INWESTYCJA? Zachodnie wzorce dopasowane do polskich przepisów KSH: spółka z o.o. lub spółka akcyjna Najczęściej nabycie akcji lub udziałów - wspólne założenie spółki lub podwyższenie kapitału w istniejącej spółce klgates.com 3
PRZEBIEG INWESTYCJI Weryfikacja przez inwestora Term sheet Umowa inwestycyjna Przelew klgates.com 4
PODPISANIE TERM SHEETU Poprzedzone analizą prawną (due diligence) przede wszystkim zweryfikowaniem praw do projektu Otwiera nowy etap inwestycji klgates.com 5
STANDARDOWE DOKUMENTY INWESTYCYJNE Umowy dotyczące kwestii pracowniczych Umowy o przeniesienie IP Dokumenty przygotowuje inwestor Umowa inwestycyjna Term sheet klgates.com 6
TERM SHEET Określa warunki inwestycji Różna objętość (naszym zdaniem im bardziej szczegółowy, tym lepiej) Co do zasady nie wiąże stron Zawiera kwestie prawne i finansowe klgates.com 7
PRZEDMIOT UMOWY INWESTYCYJNEJ (UI): Zasady nabycia udziału w przedsięwzięciu przez inwestora w zamian za finansowanie oraz Prawa i obowiązki stron związane ze wspólnym uczestnictwem w przedsięwzięciu (spółce start-up owej) Załączniki do UI: biznes plan projekt umowy spółki (w zależności od zaawansowania start-up u) klgates.com 8
UMOWA INWESTYCYJNA Z INWESTOREM ANIELSKIM Mniejsze sformalizowanie, możliwa do zawarcia szybciej Większe szanse na dokument dostosowany do specyfiki danego start-up u i większe zrównoważenie pozycji stron Większa elastyczność w negocjacjach klauzul UI Decyzyjność klgates.com 9
UMOWA INWESTYCYJNA Z FUNDUSZEM VC Większe sformalizowanie i dłuższy czas dojścia do umowy Tradycyjnie umowa bardziej investor-friendly Konieczność dostosowania się do praktyki i wzorów stosowanych przez instytucje finansowe Mniejsza elastyczność inwestora w negocjacjach klauzul UI Wieloszczeblowy proces decyzyjny klgates.com 10
STANDARDOWE POSTANOWIENIA UMOWY INWESTYCYJNEJ
POSTANOWIENIA GWARANTUJĄCE OCHRONĘ INWESTYCJI (I) Uprzywilejowanie udziałów Ograniczenia w zbywalności (lock-up, zgoda organu) Ochrona przed rozwodnieniem udziału i pay to play Opcje put i call klgates.com 12
POSTANOWIENIA GWARANTUJĄCE OCHRONĘ INWESTYCJI (II) Ograniczenie wypłat dywidendy Prawo pierwszeństwa (right of first refusal) Liquidation preference: uprzywilejowanie inwestora w przypadku tzw. spieniężenia spółki (np. poprzez likwidację lub sprzedaż jej udziałów) w stosunku do oraz przed innymi udziałowcami klgates.com 13
WPŁYW INWESTORA NA SPÓŁKĘ (PODZIAŁ WŁADZY) Udział w władzach (prawo powoływania członka zarządu i/lub rady nadzorczej) Kworum i większość głosów wymagane na zgromadzeniu wspólników Reprezentacja spółki Prawo veta na zgromadzeniu wspólników Kontrasygnata dla kluczowych decyzji zarządu poprzez np. uzależnienie ich od zgody zgromadzenia wspólników klgates.com 14
MECHANIZM WYJŚCIA Z INWESTYCJI ( EXIT STRATEGY ) Klauzule tag along i drag along Przekształcenie spółki Wejście na giełdę (IPO) klgates.com 15
DOKUMENTY - PORÓWNANIE Term sheet Umowa inwestycyjna niewiążący może być ogólny wczesny etap inwestycji wiążąca szczegółowa zaawansowany etap inwestycji klgates.com 16
NEGOCJUJĄC WARUNKI INWESTYCJI Porównaj doświadczenia Zastanów się nad alternatywą wobec inwestora/start-upu, z którym negocjujesz Zawsze konsultuj się z prawnikiem klgates.com 17
NA CO ZWRACAĆ UWAGĘ NEGOCJUJĄC WARUNKI INWESTYCJI Jak długo inwestor ma mieć wyłączność Na co kładzie nacisk druga strona Jak łatwo będzie nowemu inwestorowi wejść do spółki? Jak łatwo będzie obecnemu inwestorowi wyjść ze spółki? Wysokość inwestycji jest ważna, ale nie jest wszystkim! klgates.com 18
DZIĘKUJEMY
Kontakt Dominika Mizielińska, radca prawny tel. +48.22.653.4213 e-mail: dominika.mizielinska@klgates.com Dorota Koseła, radca prawny tel. +48.22.653.4237 e-mail: dorota.kosela@klgates.com 20