PODSUMOWANIE Niniejszy rozdział zawiera podsumowanie podstawowych informacji oraz czynników ryzyka dotyczących Emitenta, Grupy oraz Akcji. Niniejsze podsumowanie należy traktować wyłącznie jako wprowadzenie do Prospektu i zawiera ono informacje przedstawione w innych miejscach w treści Prospektu. Zwraca się uwagę inwestorów, że niniejsze podsumowanie nie jest wyczerpujące i nie zawiera wszystkich informacji istotnych dla przyszłych inwestorów. Zapoznanie się z niniejszym podsumowaniem nie powinno w żadnym wypadku być uważane za równoważne z zapoznaniem się z całością Prospektu. Przed podjęciem decyzji o inwestowaniu w Oferowane Akcje potencjalni inwestorzy powinni przeczytać niniejszy Prospekt w całości, w tym także rozdział zatytułowany "Czynniki Ryzyka", wszelkie aneksy do Prospektu wymagane na mocy obowiązujących przepisów, Złożone Sprawozdania Finansowe i Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe wraz z dodatkowymi informacjami finansowymi i notami. Emitent ponosi odpowiedzialność cywilną z tytułu sporządzenia niniejszego Podsumowania (łącznie z Podsumowaniem informacji finansowych i operacyjnych) oraz jego tłumaczenia jedynie w przypadku, gdy niniejsze Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z pozostałymi częściami Prospektu. W razie skierowania do sądu w Państwie Członkowskim powództwa związanego z informacjami zawartymi w niniejszym Prospekcie, powód może być, jeśli tak stanowi prawo Państwa Członkowskiego, w którym wnoszone jest powództwo, zobowiązany ponieść koszty tłumaczenia niniejszego Prospektu przed rozpoczęciem postępowania. Podstawowe informacje o Grupie Fortuna Grupa Fortuna jest wiodącym pod względem obrotów operatorem zakładów bukmacherskich w Europie Środkowo-Wschodniej, działającym poprzez sieć kolektur oraz on-line, który w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2009 r. uzyskał Wygrane Brutto w wysokości 84.694 tysięcy EUR. Na dzień 30 czerwca 2010 r. Grupa posiadała łącznie 1.311 kolektur w Czechach, na Słowacji oraz w Polsce. Od 2007 Grupa oferuje również zakłady on-line na rynku słowackim a od 2009 roku na rynku czeskim. W czerwcu 2010 r. Grupa uruchomiła internetową platformę zakładów wzajemnych i gier losowych, FortunaWin, która obecnie ukierunkowana jest na rynek węgierski. Grupa dysponuje szerokim wachlarzem produktów oferowanych on-line oraz za pośrednictwem sieci kolektur, w tym zakłady przedmeczowe na szereg imprez sportowych, zakłady na żywo (live betting) na najważniejsze mecze transmitowane w telewizji, a także gry liczbowe. Kierownictwo Grupy uważa, że rynki zakładów sportowych Czech i Słowacji są relatywnie dobrze rozwinięte, natomiast rynek w Polsce cechuje duży potencjał wzrostu. Kierownictwo zamierza poszerzać asortyment oferowanych produktów, między innymi o loterię w Czechach, wirtualne zakłady sportowe oraz rozwijać internetową platformę zakładów wzajemnych i gier losowych. Początek działalności bukmacherskiej Grupy można datować na 1990 r., kiedy powstała jedna z jej Spółek, Fortuna SazKan. Od chwili powstania Fortuna SazKan zajmowała się głównie działalnością bukmacherską w zakresie zakładów sportowych. Na przestrzeni lat Wprowadzający nabył spółki bukmacherskie działające w innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej, które obecnie prowadzą działalność pod marką Fortuna. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2009 r. Grupa była drugim pod względem kwoty wpłaconych stawek podmiotem oferujących zakłady wzajemne w kolekturach na każdym ze swoich trzech kluczowych rynków. Emitent posiada opcję kupna, na mocy której może odkupić wszystkie udziały w spółce Fortuna HR, będące w posiadaniu Equinox Investments B.V., spółki zależnej Wprowadzającego, które to udziały Kierownictwo zdecydowało się odsprzedać spółce Equinox Investments B.V. w marcu 2010 r. Więcej informacji na temat opcji kupna przedstawiono w rozdziale Emitent Opcja kupna spółki Fortuna HR. Przewagi konkurencyjne Kierownictwo uważa, że następujące czynniki stanowią o sile Grupy: Jedna z wiodących spółek oferujących zakłady wzajemne na rynkach Czech, Słowacji i Polski Grupa Fortuna jest wiodącą spółką w branży sportowych zakładów bukmacherskich, posiadającą sieć kolektur w Europie Środkowo- Wschodniej (pod względem obrotu). W 2009 roku Grupa była drugim co do wielkości podmiotem przyjmującym zakłady wzajemne w Czechach, Polsce i na Słowacji, pod względem kwoty wpłaconych stawek. 1 Na dzień 30 czerwca 2010 r. Grupa posiadała 1.063 kolektury oraz 248 kolektur w systemie Partner, co czyniło ją jednym z największych operatorów kolektur w Europie Środkowo-Wschodniej. Grupa jest jednym z wiodących, posiadających lokalne zezwolenia na prowadzenie działalności, podmiotów oferujących zakłady wzajemne on-line w Czechach i na Słowacji. 1 Zgodnie z danymi H2GC i szacunkami Grupy. 1
Zdaniem Kierownictwa, rozmiar, skala i wielkość bazy klientów daje Grupie przewagę konkurencyjną, szczególnie wobec niektórych mniejszych, lokalnych graczy z branży zakładów wzajemnych, zwłaszcza w zakresie rozpoznawalności marki, optymalizacji kosztów i wykorzystania efektu skali. Obecność na rosnących rynkach Europy Środkowo-Wschodniej Gospodarki krajów stanowiących główne rynki działalności Grupy odnotowały wyższe średnie wskaźniki wzrostu PKB w ujęciu realnym w porównaniu z osiągniętą w tym samym okresie w ostatnich latach średnią dla krajów Unii Europejskiej. W 2008 roku Polska i Słowacja zanotowały jedne z najwyższych w UE wzrosty wskaźników PKB, odpowiednio 5,0% oraz 6,2%, podczas gdy PKB Czech wzrosło o 2,5% w tym samym okresie. Pomimo wpływu globalnego kryzysu gospodarczego, w 2009 r. polska gospodarka zanotowała wzrost PKB na poziomie 1,7% 2 w porównaniu ze spadkiem PKB w państwach UE średnio o 4.2%. W oparciu o dostępne dane rynkowe, Kierownictwo uważa, że w najbliższej przyszłości gospodarki krajów, w których Grupa prowadzi działalność, wciąż będą rozwijały się szybciej, niż dojrzalsze gospodarki Europy Zachodniej, co pociągnie za sobą wzrost przeciętnego wynagrodzenia oraz związany z nim wzrost dochodu do dyspozycji konsumentów w tych krajach, co z kolei przełoży się na wyższe wydatki na wypoczynek i rozrywkę. Grupa ma dobrą pozycję rynkową, aby skorzystać z wyżej wspomnianego oczekiwanego wzrostu gospodarczego w tych krajach oraz związanego z nim wzrostu przeciętnego poziomu dochodu rozporządzalnego. Kierownictwo sądzi, że zakłady wzajemne stają się coraz bardziej społecznie akceptowalne, co ma związek z wieloma czynnikami, w tym z poszerzeniem oferty produktów oraz poprawą standardów sieci kolektur bardziej atrakcyjne lokale, jak również przenoszenie kolektur w bardziej popularne miejsca, na przykład do centrów handlowych, co sprawia, że zakłady wzajemne i gry losowe staja się elementem powszechnego handlu i rozrywki. Rozprzestrzenianie się usług on-line, przy współudziale pozytywnych zmian regulacji, również przyczynia się do rosnącej akceptacji zakładów wzajemnych i gier losowych. Dzięki doświadczeniu na rynku on-line, zdobytym w Czechach i na Słowacji, jak również z racji rozpoznawalności marki, Grupa może korzystać z coraz większego poziomu penetracji szerokopasmowego internetu w krajach, w których prowadzi działalność. W latach 2006-2008 poziom penetracji szerokopasmowego internetu wzrósł w Czechach z 17% do 30%, w Polsce z 22% do 32%, na Słowacji z 11% do 30% a na Węgrzech z 22% do 37% 3. Marka obdarzana zaufaniem Historia działalności operacyjnej Grupy oraz siła jej marki na kluczowych rynkach daje jej przewagę konkurencyjną w branży, w której pozyskanie i utrzymanie klientów jest najważniejsze dla rozwoju działalności biznesowej. Na przestrzeni ostatnich lat, Grupa wprowadziła jednolity design wszystkich swoich produktów i usług, co zdaniem Kierownictwa doprowadziło do tego, że w oczach opinii publicznej marka "Fortuna" jest rozpoznawana jako profesjonalny i stabilny operator zakładów wzajemnych 4. Kierownictwo jest zdania, że marka jest kluczowym atutem, pozwalającym Grupie utrzymać lojalnych klientów i przyciągać nowych. Grupa nadal inwestuje w działania marketingowe, służące budowaniu rozpoznawalności marki, jak również angażuje się w badania rynku, celem monitorowania sposobu, w jaki postrzegana jest marka. Kierownictwo jest przekonane, że fakt sponsorowania przez Grupę drużyn piłkarskich, w tym słowackiej reprezentacji narodowej, AC Sparta Praga, FC Banik Ostrawa, Slovan Liberec, Bohemians 1905, FK Mlada Boleslav, 1.FC Brno, przyczyni się do rozwoju działalności biznesowej Grupy. Atrakcyjna i nowatorska oferta produktowa oraz doświadczenie na polu innowacji Kierownictwo jest zdania, że Grupa jest jednym z wiodących podmiotów oferujących zakłady wzajemne na rynkach lokalnych, pod względem oferowania nowatorskich produktów dla zakładów wzajemnych. Grupa stale dąży do oferowania swym klientom nowych produktów, aby ulepszać ich wrażenia związane z zakładami wzajemnymi. Przykładowo, Grupa była pierwszym operatorem z lokalnym zezwoleniem, który uruchomił zakłady on-line na żywo (live betting) w Czechach. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2009 r. suma wpłaconych stawek w zakładach on-line na żywo (live betting) w Czechach i na Słowacji wyniosła około 17% łącznej sumy wpłaconych stawek w zakładach on-line w tych krajach. Inne przykłady wiodących innowacji rynkowych to m.in. zakład "bezpieczny", specjalny rodzaj zakładów akumulacyjnych, gdzie klient może wygrać pewną nominalną kwotę, nawet jeśli przegra jeden z zakładów, oraz "szczęśliwe liczby", połączenie gry losowej z zakładami sportowymi, z rosnącą pulą wygranych. 2 Informacje dotyczące wzrostu PKB oparto na danych opublikowanych przez Eurostat. 3 Zgodnie z danymi H2GC. 4 Zgodnie z badaniami rynku przeprowadzonymi przez Ipsos Tambor na Słowacji w latach 2005-2007 oraz w Czechach w latach 2005-2008. 2
Ponadto Grupa podnosi atrakcyjność swych produktów i usług dla klientów dzięki programowi lojalnościowemu Fortuna Klub Plus. Członkowie Fortuna Klub Plus mogą korzystać ze zniżek oraz dodatkowych usług, uczestniczą w konkursach i losowaniu nagród, oraz gromadzą punkty naliczane w zależności od wysokości wpłaconych stawek oraz częstotliwości zawierania zakładów. Zgromadzone punkty można następnie wymienić na czasopismo o zakładach wzajemnych Fortuna, gadżety promocyjne z logo Fortuna lub oferty specjalne. Członkowie programu otrzymują też zniżki na niektóre produkty i usługi. Obecnie Fortuna Klub Plus liczy sobie około 147 tysięcy członków. Dane każdego członka Fortuna Klub Plus są przechowywane w bazie danych Grupy. Grupa może wykorzystywać te informacje do aktywnego rozwijania swoich kontaktów z każdym członkiem dzięki systemowi CRM. Grupa ma doświadczenie w szybkim i skutecznym dostosowywaniu swojej działalności do zmian przepisów prawa. Najbardziej zauważalnym tego przykładem było uwieńczone sukcesem wprowadzenie usług on-line na Słowacji i w Czechach (patrz Opis działalności-przewagi konkurencyjne-przewaga pioniera na rynku zakładów on-line ). Kompleksowy system zarządzania ryzykiem oraz wieloletnie doświadczenie bukmacherskie Skuteczne zarządzanie ryzykiem i ochrona zysków ma dla Grupy podstawowe znaczenie. Kierownictwo uważa, że ponad dwudziestoletnie doświadczenie w zarządzaniu ryzykiem oraz istniejące procedury bukmacherskie, jak również wsparcie zespołu doświadczonych bukmacherów i wysoce wykwalifikowanych specjalistów od zarządzania ryzykiem oraz najnowocześniejsze systemy informatyczne dają Grupie silną przewagę konkurencyjną w tym zakresie. Grupa posiada wielopoziomowy system zarządzania ryzykiem, podzielony na cztery fazy: kompilacja kursów, korekta kursów, przyjmowanie zakładów oraz zarządzanie płatnościami. Zdaniem Kierownictwa, system zarządzania ryzykiem w Grupie daje jej możliwość kompleksowego przeglądu bieżącej ekspozycji na ryzyka związane z określonym wydarzeniem. Ponadto dzięki szerokiej ofercie zakładów na różnorodne wydarzenia sportowe Grupa jest w stanie rozłożyć ponoszone ryzyko na dużą liczbę wydarzeń. Dywersyfikacji ryzyka służy również prowadzenie działalności w różnych krajach, ponieważ preferencje co do zakładów bukmacherskich różnią się w poszczególnych krajach, w których działa Grupa. Grupa rozbudowała i wzmocniła swój system zarządzania ryzykiem, instalując oprogramowanie służące do kalkulacji prawdopodobieństwa dla zakładów na żywo (live betting). Na potrzeby kompilacji kursów, Grupa współpracuje z 38 doświadczonymi bukmacherami, posiadającymi doskonałe umiejętności analityczne oraz dogłębną znajomość lokalnych rynków zakładów sportowych. Każdy bukmacher jest odpowiedzialny za kompilację kursów dla konkretnego regionu, dyscypliny sportu lub ligi. Kierownictwo jest zdania, że dzięki systemowi zarządzania ryzykiem oraz umiejętnościom bukmacherów odpowiedzialnych za kompilację kursów Grupa jest w stanie skutecznie zarządzać swoim ryzykiem, zapewnić ochronę zysków oraz zaoferować swym klientom zakłady na warunkach konkurencyjnych i atrakcyjnych w stosunku do innych podmiotów. Przewaga pioniera na rynku zakładów on-line Grupa była jednym z pierwszych operatorów z lokalnym zezwoleniem, którzy rozpoczęli oferowanie zakładów on-line na Słowacji w 2007 r. Ponadto, w 2009 r., po zmianie obowiązujących w Czechach przepisów, Grupa wykorzystała pojawiającą się szansę i dyskontując wcześniejsze doświadczenia z rynku słowackiego zaoferowała zakłady on-line w Czechach. Grupa natychmiast zbudowała silną pozycję na czeskim rynku zakładów on-line i zamierza wykorzystać swoje doświadczenia, gdy tylko pojawi się tego rodzaju szansa w Polsce. Ponadto, Grupie udało się skutecznie poszerzyć asortyment oferowanych produktów, dzięki wprowadzeniu nowych produktów on-line, takich jak zakłady na żywo (live betting). Na Słowacji i w Czechach Fortuna oferuje zakłady sportowe on-line na podstawie lokalnych zezwoleń na prowadzenie zakładów wzajemnych. Kierownictwo jest zdania, że fakt posiadania przez Grupę w tych krajach sieci kolektur, która umożliwia, na przykład, wypłatę nagród pieniężnych klientom zawierającym zakłady on-line, przyczynia się do budowania wiarygodności marki Fortuna i daje jej wyraźną przewagę konkurencyjną nad spółkami oferującymi zakłady wzajemne i gry losowe on-line z zagranicy, działającymi bez lokalnych zezwoleń w krajach, gdzie Grupa oferuje swoje produkty zarówno w internecie, jak i za pośrednictwem sieci kolektur. Doświadczenie Grupy zdobyte podczas wprowadzania na rynek zakładów on-line w obu wymienionych krajach sprawia, że Grupa jest dobrze przygotowana do rozpoczęcia działalności on-line na nowych rynkach. Model biznesowy zakładów on-line jest w dużym stopniu skalowalny rozwijając zakłady on-line Grupa będzie mogła budować swoją obecność na nowych rynkach, przy stosunkowo niskich kosztach, nie inwestując w sieć kolektur, na przykład poprzez zarejestrowaną na Malcie internetową platformę zakładów wzajemnych i gier losowych. Wysoki potencjał generowania środków pieniężnych i umiarkowana dźwignia finansowa W opinii Kierownictwa działalność Grupy generuje duże ilości środków pieniężnych. W latach obrotowych zakończonych 31 grudnia 2009, 2008 oraz 2007 r., przepływy środków pieniężnych z tytułu działalności operacyjnej Grupy wyniosły, odpowiednio, 20.105 tysięcy EUR, 23.347 tysięcy EUR oraz 14.204 tysięcy EUR, co daje wskaźnik konwersji gotówkowej w wysokości odpowiednio, 94%, 99% oraz 111% (wskaźnik obliczany jako przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej podzielone przez zysk z działalności 3
operacyjnej). W latach obrotowych zakończonych 31 grudnia 2009, 2008 oraz 2007, wskaźnik EBITDA wyniósł, odpowiednio, 23.536 tysięcy EUR, 25.215 tysięcy EUR oraz 14.141 tysięcy EUR. Ponadto, w dniu 30 czerwca 2010 r. zadłużenie netto Grupy wynosiło 21.293 tysięcy EUR, natomiast ogólny wskaźnik zadłużenia Emitenta, wyrażony jako stosunek zadłużenia netto na dzień 30 czerwca 2010 r. do zysku EBITDA za okres dwunastu miesięcy, wyniósł 0,86. Generowanie dużej ilości środków pieniężnych oraz umiarkowana dźwignia finansowa dają Grupie możliwość finansowania swego rozwoju z własnych przepływów pieniężnych oraz zapewniają możliwość wypłaty znaczącej dywidendy (Dalsze informacje - patrz Akcjonariusze - Polityka dywidendy ). Strategia Wykorzystanie potencjału wzrostowego zakładów on-line oraz korzystnych zmian regulacyjnych Działalność on-line prowadzona przez Grupę na Słowacji i w Czechach rozwija się organicznie od, odpowiednio, 2007 i 2009 roku. Strategia Grupy polega na dalszym organicznym wzroście działalności on-line oraz maksymalizacji potencjału, jaki oferuje coraz powszechniejsza akceptacja zakładów wzajemnych i gier losowych jako sposobu spędzania wolnego czasu oraz coraz silniejsza penetracja szerokopasmowego internetu. Po wcześniejszym wprowadzeniu zakładów on-line na Słowacji, w 2007 roku, Grupa wykorzystała zgromadzone wówczas doświadczenia, aby w 2009 roku szybko i skutecznie uruchomić zakłady on-line w Czechach. W oczekiwaniu na korzystne zmiany polskich przepisów prawnych, Grupa przygotowuje się do uruchomienia w tym kraju lokalnych usług on-line z dniem wejścia w życie nowych przepisów, o ile planowane zmiany zostaną przyjęte. Grupa ponadto zakończyła rozbudowę swojej internetowej platformy zakładów wzajemnych i gier losowych, która oferuje szeroki wachlarz produktów, w tym zakłady sportowe oraz dotyczące innych wydarzeń, zakłady na żywo, zakłady liczbowe, loterie oraz kasyno on-line. W celu zapewnienia większej konkurencyjności, działalność FortunaWin zlokalizowana jest na Malcie. Ta platforma oferująca zakłady wzajemne i gry losowe on-line została uruchomiona w czerwcu 2010 roku i obecnie oferuje produkty klientom z Węgier. Umocnienie sieci detalicznej i zwiększenie przychodu w przeliczeniu na kolekturę Grupa zamierza maksymalizować ilość środków pieniężnych generowanych przez jej podstawowy, detaliczny kanał dystrybucji, zwiększając Wygrane Brutto przy jednoczesnym ostrożnym zarządzaniu kosztami. Aby optymalizować wrażenia swych klientów, Grupa monitoruje swoją sieć detaliczną i dostosowuje liczbę oraz lokalizację kolektur oferujących produkty Fortuna. W 2009 r. Grupa otworzyła 119 punktów, zamknęła 110, a 10 przeniosła w inne miejsce. Grupa stale poprawia lokalizację, wystrój, wyposażenie oraz wielkość swoich kolektur. Kierownictwo zamierza osiągnąć liczbę 800 kolektur w Czechach, 450 na Słowacji oraz 500 w Polsce do 2012 roku. Grupa zamierza nadal zwiększać liczbę swoich kolektur w Polsce, na Słowacji i w Czechach. Zamierza również zwiększyć liczbę punktów przyjmowania zakładów w systemie Partner, co pozwoli zmniejszyć koszty stałe. Grupa otworzyła kilka pilotażowych punktów Partner w Polsce. Kierownictwo rozważa dalsze rozwijanie systemu Partner w tym kraju. Grupa zamierza zwiększyć liczbę produktów oferowanych w kolekturach, aby przyciągnąć większą liczbę klientów i zachęcić ich do spędzania w kolekturze więcej czasu i zwiększenia wydatków. Grupa dodatkowo zamierza wprowadzić więcej produktów wirtualnych oraz dotyczących zakładów na żywo, wzmocnić wizerunek w mediach, ulepszyć wystrój kolektur oraz wykorzystać potencjał kanału informacyjnego Fortuna dla promowania dodatkowych możliwości zawierania zakładów. Poszerzenie oferty produktowej Grupa zamierza poszerzać i doskonalić oferowane klientom możliwości zawierania zakładów, a jednocześnie utrzymać poziom systemu zarządzania ryzykiem. Grupa zamierza w niektórych ze swoich kolektur oferować transmisje internetowe na żywo oraz wirtualne zakłady sportowe, zawierane przy pomocy terminali, na wyniki m.in. wyścigów konnych, meczów piłki nożnej, koszykówki oraz zawodów żużlowych. Kierownictwo oczekuje, że dywersyfikacja portfela produktów otworzy szanse sprzedaży nowych produktów aktualnym klientom, szczególnie w Czechach i na Słowacji, gdzie do przedstawiania klientom nowych produktów on-line zostaną wykorzystane platformy internetowe. W lipcu 2010 r. Fortuna SazKan otrzymała zezwolenie na oferowanie loterii w Czechach. Kierownictwo przewiduje, że koszty związane z tym projektem osiągną w latach 2010 i 2011 łącznie około 13 milionów EUR, a rozpoczęcie oferowania loterii nastąpi w 2011 roku. Grupa podpisała umowę o współpracy z Intralot, dostawcą oferującym pełną obsługę technologiczną, którego zadaniem będzie dostarczenie wszystkich systemów i zapewnienie wsparcia koniecznego dla oferowania loterii. Segment loteryjny jest atrakcyjny ze względu na stabilną marżę Wygranych Brutto, wyższą niż marża Wygranych Brutto z zakładów wzajemnych. Grupa posiada już doświadczenie w zakresie wprowadzania nowych produktów, oraz w odniesieniu do podobnych gier, 4
a mianowicie gier liczbowych. Grupa może wykorzystać posiadaną markę, bazę klientów oraz sieć posiadanych przez siebie kolektur w Czechach. Pomimo braku państwowego monopolu, na rynku czeskim w tym segmencie działa tylko jeden podmiot. Promowanie lojalności wobec marki Grupa dąży do promowania wśród swoich klientów lojalności wobec swojej marki. W 2005 r. Grupa wprowadziła szeroko zakrojony program lojalnościowy Fortuna Klub Plus, oferowany za pośrednictwem kolektur we wszystkich krajach, w których prowadzi działalność. W ramach tego programu lojalnościowego klienci mogą gromadzić punkty, naliczane na podstawie wpłacanych stawek, niezależnie od kanału dystrybucji (w kolekturze, przez Internet, telefonicznie lub SMSem) a następnie wymieniać te punkty na darmowe zakłady, premie zwiększające szanse na wygraną oraz na gadżety firmowe Fortuna. Kierownictwo zamierza podnieść poziom obsługi klienta we wszystkich swoich kolekturach oraz oczekuje, że stanie się to kluczowym czynnikiem wyróżniającym kolektury Grupy od punktów jej konkurentów. Grupa zamierza również poprawić obsługę członków programu Fortuna Klub Plus dzięki wprowadzeniu nowego systemu CRM. System CRM umożliwi komunikowanie się z klientami w sposób dostosowany do indywidualnych potrzeb i nakierowany na konkretne osoby, i będzie m.in. wskazywał klientów, którzy nie zawarli żadnego zakładu w określonym okresie. Nowy system CRM ma zostać wprowadzony w drugiej połowie 2010 r. System ma na celu poprawę relacji pomiędzy klientami a Grupą, przy jednoczesnym budowaniu silniejszej lojalności wobec marki. Ma on również oferować nakierowany na konkretne cele plan komunikacji z klientem, skupiony na aktywizacji wydatków klienta i ich śledzeniu. Grupa współpracuje z organizacjami charytatywnymi i zamierza rozwijać swoją politykę odpowiedzialności społecznej. Grupa sponsoruje też drużyny piłkarskie, by budować pozytywne skojarzenia z marką i z zakładami sportowymi, oraz aby zwrócić uwagę na społeczny i rozrywkowy aspekt zakładów wzajemnych, podnosząc tym samym atrakcyjność jej marki w oczach aktualnych i potencjalnych klientów. Wejście na nowe rynki Grupa ustawicznie śledzi zachodzące zmiany regulacyjne i szanse rynkowe pojawiające się w Europie Środkowej oraz Wschodniej. Grupa tworzy obecnie FortunaWin, internetową platformę zakładów wzajemnych i gier losowych, która da Grupie możliwość oferowania produktów na nowych rynkach w nowych krajach. Obecnie internetowa platforma umożliwia oferowanie zakładów wzajemnych i gier losowych klientom na Węgrzech. W ramach procesu monitorowania szans rynkowych, Grupa dokonuje przeglądu możliwości dokonania nowych inwestycji oraz przejęcia istniejących podmiotów w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Przestrzeganie przepisów obowiązujących w krajach, w których Grupa posiada swoje kolektury Strategia Grupy polega na przestrzeganiu lokalnych uregulowań prawnych w zakresie oferowania zakładów wzajemnych on-line w krajach, w których Grupa posiada kolektury. Grupa zamierza wykorzystać posiadane doświadczenie i zaoferować zakłady wzajemne on-line w Polsce, gdy tylko pojawi się taka możliwość. Obecnie polski rząd pracuje nad nową ustawą, która ma umożliwić oferowanie w tym kraju zakładów on-line. W momencie wprowadzenia w życie nowej ustawy Grupa złoży wniosek o przyznanie jej zezwolenia na oferowanie zakładów wzajemnych on-line w Polsce. Kierownictwo jest zdania, że prowadzenie działalności w Polsce na podstawie lokalnego zezwolenia może dać Grupie przewagę konkurencyjną w stosunku do podmiotów, które prowadzą taką działalność z zagranicy. Grupa Fortuna Nabycie i odsprzedaż spółki zależnej w Chorwacji 7 stycznia 2008 r. Equinox Investments B.V., będąca spółką zależną Wprowadzającego, nabyła udziały w spółce Fortuna HR. W 2009 i 2010 r. Emitent zawarł szereg transakcji, w wyniku których nabył spółki prowadzące działalność operacyjną, w tym również Fortuna HR, oraz spółki towarzyszące, pozostające pod kontrolą Wprowadzającego. Więcej informacji na ten temat przedstawiono w rozdziale Opis działalności Istotne umowy Transakcje z podmiotami powiązanymi - Nabycie akcji/udziałów w Spółkach Grupy przez Emitenta. Jednakże, z powodu trwającej restrukturyzacji spółki Fortuna HR oraz z racji opóźnień we wprowadzeniu możliwości oferowania zakładów wzajemnych on-line w Chorwacji, termin przywrócenia rentowności spółki Fortuna HR nie był pewny. W związku z tym Emitent zadecydował o wyłączeniu spółki Fortuna HR z Grupy. W dniu 26 marca 2010 r. wszystkie udziały w spółce Fortuna HR będące w posiadaniu Emitenta zostały odsprzedane Equinox Investments B.V. za cenę 1 EUR. W dniu 7 września 2010 r. Emitent zawarł umowę z Equinox Investments B.V., spółką zależną Wprowadzającego, na podstawie której Emitent posiada opcję kupna wszystkich udziałów w Fortuna HR należących do Equinox Investments B.V. Opcja może zostać wykonana w trzyletnim terminie, poczynając od dnia 1 lipca 2011 r., pod warunkiem, że Fortuna HR osiągnie dodatni wynik EBITDA 5
w ciągu trzech kolejnych kwartałów. Cena kupna wynosi 1 EUR, a dług netto Fortuna HR w dniu przeniesienia udziałów (rozumiany jako oprocentowany dług, włączając pożyczki akcjonariuszy, odejmując środki pieniężne i nimi ekwiwalenty środków pieniężnych, wyłączając środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania) nie powinien przekroczyć 12 milionów EUR. W przypadku, gdy w dniu wykonania opcji dług netto przekroczy 12 milionów EUR, Equinox Investments B.V. powinna dokapitalizować Fortuna HR w celu obniżenia wysokości długu do 12 milionów EUR. Dodatkowo Emitent posiada prawo pierwszeństwa, które upoważnia go do nabycia udziałów w Fortuna HR za sumę zaoferowaną przez podmiot trzeci zamierzający nabyć udziały w Fortuna HR. W wypadku, gdy Emitent nie nabędzie udziałów w Fortuna HR za wskazaną sumę, Equinox Investments B.V. ma prawo zbyć udziały w Fortuna HR podmiotowi trzeciemu, a opcja kupna posiadana przez Emitenta wygasa w stosunku do udziałów nabytych przez podmiot trzeci. Opcja kupna oraz prawo pierwszeństwa wygasają 1 lipca 2014 r. pod warunkiem, że nie zostaną wykonane w tym dniu albo do tego dnia. Fortuna HR została założona w dniu 5 czerwca 2001 r. w Zagrzebiu i jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa chorwackiego. Obecnie oferuje zakłady bukmacherskie za pośrednictwem swojej sieci kolektur oraz on-line. Spółki zależne Grupy Fortuna Najważniejszymi podmiotami zależnymi Emitenta są spółki operacyjne: Fortuna SazKan założona w dniu 29 marca 1990 r. w Pradze, będąca spółką akcyjną prawa czeskiego. Od początku swej działalności spółka ta oferuje zakłady wzajemne. Spółka dysponuje obecnie zezwoleniem wydanym w listopadzie 2008 r., ważnym do 2018 r. W 2007 r. Fortuna SazKan rozpoczęła oferowanie zakładów bukmacherskich przez telefon (Telekonto), zaś w 2008 r. uzyskała zezwolenie na oferowanie zakładów bukmacherskich za pośrednictwem internetu. Zezwolenie to jest ważne do grudnia 2018 r. W dniu 30 listopada 2009 r. spółka otrzymała zezwolenie na oferowanie nowego typu gry o nazwie szczęśliwe liczby. Zezwolenie to jest ważne do 2019 r. W dniu 9 lipca 2010 r. spółka otrzymała zezwolenie na przeprowadzanie loterii. Zezwolenie to jest ważne do 8 lipca 2013 r. Spółka Fortuna GAME została założona w dniu 3 października 1991 r. w Pradze, jako spółka akcyjna prawa czeskiego. Początkowo spółka Fortuna GAME była właścicielem magazynu w miejscowości Brandýs nad Labem, wynajmowanego Fortuna SazKan. W 2009 r., wskutek przeniesienia części działalności operacyjnej Fortuna SazKan, Fortuna GAME rozpoczęła oferowanie zakładów sportowych, zgodnie z posiadanym zezwoleniem, wydanym w dniu 19 maja 2009 r. i ważnym do 2019 r. Spółka Fortuna SK została założona w dniu 25 kwietnia 1991 r. w Bratysławie, jako spółka akcyjna prawa słowackiego. W 2006 r. nazwę spółki zmieniono na Fortuna SK. Obecnie Fortuna SK oferuje zakłady bukmacherskie (zarówno za pośrednictwem kolektur, jak i on-line), na mocy zezwolenia wydanego w 2005 r. i ważnego do 30 listopada 2010 r. Spółka Fortuna PL została założona w dniu 29 grudnia 1995 r. w Ustroniu, jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego. Od samego początku spółka działa w branży zakładów wzajemnych. W ostatnich latach spółka oferowała zakłady bukmacherskie oraz, do roku 2009, zakłady dotyczące wyników gier liczbowych. Aktualna działalność jest prowadzona zgodnie z szeregiem zezwoleń na prowadzenie zakładów wzajemnych, wydanych dla poszczególnych kolektur w latach 2005 2009, które to zezwolenia wygasają w latach 2011 2015. W dniu 30 listopada 2009 r. Fortuna PL uzyskała zezwolenie na organizację wirtualnych wyścigów konnych, ważne przez okres sześciu lat. Spółka FortunaWin Ltd. została założona w dniu 4 grudnia 2009 r. w Ta Xbiex, jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa maltańskiego. W dniu 26 lutego 2010 r. otrzymała trzy listy intencyjne (stanowiące rodzaj tymczasowego zezwolenia), upoważniające ją do organizacji zakładów wzajemnych oraz do obsługi i zarządzania dwiema platformami Microgaming. W czerwcu 2010 r. spółka rozpoczęła działalność w trybie on-line. Spółka FortunaWin Gaming Ltd. została założona w dniu 4 grudnia 2009 r. w Ta Xbiex, jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa maltańskiego. W dniu 26 lutego 2010 r. otrzymała list intencyjny, upoważniający ją do organizacji zakładów wzajemnych. W czerwcu 2010 r. spółka rozpoczęła działalność w trybie on-line. 6
Poniżej przedstawiono strukturę Grupy. Emitent (Holandia) 100% ibet (Czechy) 100% 100% Fortuna SK (Słowacja) Fortuna REAL (Słowacja) 99,9% 99,9% FortunaWin (Malta) FortunaWin Gaming (Malta) 100% Riverhill (Czechy) 100% Fortuna sazky (Czechy) 100% Alicela (Czechy) 100% Fortuna SazKan (Czechy) Fortuna GAME (Czechy) 33,3% Fortuna PL (Polska) 100% 33,3% Fortuna RENT 33,3% (Czechy) 100% Fortuna SW (Czechy) Podsumowanie czynników ryzyka Ryzyka związane z branżą Zmiany polityczne, gospodarcze oraz regulacyjne mogą wywrzeć negatywny wpływ na Grupę; Grupa działa w silnie regulowanym sektorze; nie ma pewności, czy zmiany w otoczeniu regulacyjnym nie wywrą negatywnego wpływu na przychód Grupy; Opodatkowanie zakładów wzajemnych oraz innych produktów oferowanych przez Grupę może ulec zmianie; Działalność Grupy jest uzależniona od posiadanych przez nią zezwoleń; W niektórych krajach, w których działa Grupa, możliwości reklamowania się są ograniczone i mogą być dodatkowo ograniczone w przyszłości; Państwa członkowskie UE mogą nałożyć dodatkowe ograniczenia na sektor zakładów wzajemnych i gier losowych; Przestępstwa i oszustwa mogą zakłócić zdolność Grupy do prowadzenia działalności; Grupa jest zależna od możliwości zagwarantowania bezpieczeństwa operacji związanych z zakładami wzajemnymi i grami losowymi; Niepowodzenie systemu zarządzania ryzykiem w Grupie może wywrzeć istotny wpływ na jej działalność operacyjną i wyniki finansowe; Reputacja branży zakładów wzajemnych i gier losowych jako całości może wpłynąć na przychody Grupy; Popyt na zakłady wzajemne i gry losowe może zmieniać się w czasie; Grupa może ponieść istotne straty w związku z wynikami zakładów wzajemnych lub gier losowych, jak również w związku z poszczególnymi wydarzeniami; Anulowanie lub zmiana planowanego harmonogramu imprez sportowych może wpłynąć na działalność operacyjną Grupy. Czynniki ryzyka związane z Emitentem Silniejsza konkurencja może zmniejszyć przychody i zyski Grupy oraz ograniczyć jej możliwości rozwoju; Grupa jest uzależniona od swoich kluczowych pracowników; 7
Ekspansja prowadzona poprzez przejmowanie podmiotów niesie ze sobą pewne czynniki ryzyka, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy; Grupa może przeoczyć szanse na rynkach w nowych krajach; Grupie może nie powieść się wprowadzenie nowych, atrakcyjnych produktów; Grupa nie może oferować usług on-line w Polsce i może nie być w stanie zaoferować ich w przyszłości; Wprowadzanie nowych kanałów dystrybucji może doprowadzić do przejmowania dotychczasowych klientów przez nowe kanały; Większość przychodów Grupy pochodzi z zakładów sportowych; Grupa polega na sile swoich marek; Grupa może naruszać prawa własności intelektualnej osób trzecich; Wysokie koszty stałe pochłaniają istotną część przychodów Grupy; Ryzyka finansowe Historyczne połączone sprawozdania finansowe Grupy mogą nie odzwierciedlać w należyty sposób jej historycznych lub przyszłych wyników oraz mogą nie być porównywalne na przestrzeni kilku okresów, co może utrudnić ocenę wyników osiąganych przez Grupę i jej perspektyw na przyszłość; Wahania kursów walutowych mogą wpływać na właściwą interpretację sprawozdań finansowych; Wycena opcji kupna na udziały w spółce Fortuna HR może mieć negatywny wpływ na rachunek zysków i strat Emitenta; Spółki operacyjne Grupy mogą nie być w stanie podtrzymać dobrych relacji z organizatorami imprez sportowych w Polsce; Przerwy w funkcjonowaniu sieci informatycznej Grupy oraz przetwarzaniu płatności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na przychody Grupy oraz na reputację marki Fortuna; Grupa może być uzależniona od ograniczonej liczby osób trzecich; Grupa podlega regulacjom w zakresie przetwarzania danych osobowych; Istnieje ryzyko związane z dodatkowymi płatnościami na cele pożytku publicznego w Czechach; Ryzyko postępowań związanych z cenami transferowymi; Ograniczenie wykonywania pewnych praw akcjonariuszy w Grupie; Akcje w czeskich i słowackiej spółkach operacyjnych są obciążone zastawem na rzecz Česká spořitelna, a.s.; Znak Fortuna Sazkova Kancelar jest obciążony zastawem na rzecz Česká spořitelna, a.s.; Współpraca pomiędzy spółkami Fortuna PL oraz Fortuna sp. z o.o. może wiązać się z pewnymi ryzykami; Czynniki ryzyka związane z papierami wartościowymi Oferta może zostać opóźniona, zawieszona lub odwołana; Przyszła sprzedaż lub emisja znaczącej liczby Akcji może mieć negatywny wpływ na wartość rynkową Akcji; Posiadacze Akcji mogą nie być w stanie skorzystać z prawa pierwokupu, co może doprowadzić do istotnego rozwodnienia ich udziału w akcjonariacie w przypadku emisji akcji w przyszłości; Nie ma gwarancji, że Emitent będzie w przyszłości wypłacał dywidendę; Obecni akcjonariusze będą nadal wywierali istotny wpływ na Zarząd, również po przeprowadzeniu Oferty; Emitent jest spółką utworzoną i zorganizowaną zgodnie z prawem holenderskim; Inwestorzy, którzy nabędą Akcje, będą musieli spełnić wymogi wynikające z różnych systemów prawa krajowego; Inwestorzy mogą napotkać na problemy związane z egzekwowaniem orzeczeń wydanych przeciwko Emitentowi; Mogą występować różne podejścia podatkowe do inwestorów w spółce holenderskiej, którzy nie mają siedziby ani miejsca zamieszkania w Holandii. 8
Czynniki ryzyka związane z rynkiem Cena Akcji Emitenta może się zmieniać; Analitycy papierów wartościowych lub branży mogą zaprzestać publikowania badań lub raportów poświęconych działalności biznesowej Emitenta, lub też mogą zmienić swoje rekomendacje dotyczące Akcji Emitenta; Nie ma żadnej pewności w kwestii przyszłego kształtowania się rynku Akcji oraz jego płynności; Możliwość sprzedaży Akcji Emitenta może zmaleć, zaś cena rynkowa Akcji Emitenta może ulegać niewspółmiernym zmianom, w reakcji na niekorzystne wydarzenia niezwiązane z wynikami działalności operacyjnej Emitenta, spadając nawet poniżej Ceny Oferty; Emitent może nie być w stanie doprowadzić do wprowadzenia Akcji Emitenta na WGPW i PGPW albo Akcje mogą zostać wycofane z obrotu na WGPW i/albo PGPW; Obrót Akcjami Emitenta na WGPW i PGPW może zostać zawieszony; Notowanie Akcji na dwóch giełdach wiąże się z różnicami w płynności, systemach rozliczeniowych, walucie obrotu oraz kosztach transakcyjnymi, które mogą być różne dla każdej z obu giełd, na których notowane będą Akcje. Te oraz inne czynniki mogą ograniczać możliwość przenoszenia Akcji z jednej giełdy na drugą; Liczba akcji Emitenta pozostających w wolnym obrocie będzie ograniczona, co może mieć negatywny wpływ na płynność, możliwość sprzedaży lub na wartość Akcji; Emitent nie posiada doświadczenia w zakresie spełniania wymogów stawianych spółkom giełdowym. Podsumowanie Oferty Emitent...Fortuna Entertainment Group N.V., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Naamloze Vennootschap) utworzona zgodnie z prawem holenderskim w dniu 4 listopada 2009 r., wpisana do Rejestru Handlowego Izby Handlowej w Amsterdamie, Holandia, w dniu 6 listopada 2009 r. Siedzibą Emitenta jest Amsterdam, Holandia, a jego siedziba mieści się przy Strawinskylaan 809 WTC T.A/L 8, 1077XX Amsterdam, Holandia. Wprowadzający...Penta Investments Limited, spółka cypryjska, z siedzibą w Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C&I Center, 2 piętro, 3803 Limassol, Cypr. Na dzień sporządzenia Prospektu Wprowadzający posiada 100% wyemitowanego kapitału zakładowego Emitenta. Wprowadzający należy do grupy inwestycyjnej z Europy Środkowo-Wschodniej, specjalizującej się w inwestycjach typu private equity oraz w nieruchomości. Po przeprowadzeniu Oferty Wprowadzający pozostanie w posiadaniu nie mniej niż 65% Akcji Emitenta. Oferta...Emitent i Wprowadzający oferują Oferowane Akcje: (i) inwestorom niebędącymi osobami z USA (zgodnie z definicją w Regulacji S) w ramach oferty publicznej w Czechach, Polsce i na Słowacji; oraz (ii) w ramach oferty prywatnej, wybranym Inwestorom Instytucjonalnym, niebędącymi osobami z USA (zgodnie z definicją w Regulacji S) wszędzie poza Czechami, Polską oraz Słowacją, oraz poza Stanami Zjednoczonymi, w każdym przypadku zgodnie z Regulacją S na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Oferowane Akcje...Oferowane Akcje to nie więcej, niż 15.830.000 zwykłych akcji imiennych Emitenta, o wartości nominalnej 0,01 EUR. Oferowane Akcje obejmują nie więcej, niż 2.000.000 Nowych Akcji oraz nie więcej, niż 13.830.000 Sprzedawanych Akcji. Liczba Oferowanych Akcji może zostać zwiększona o nie więcej, niż 2.370.000 Akcji w ramach Dodatkowego Przydziału, zgodnie z Opcją Dodatkowego Przydziału, opisaną poniżej. Ostateczna liczba Oferowanych Akcji zostanie określona przez Emitenta i Wprowadzającego, w porozumieniu z Globalnym Koordynatorem Oferty i Prowadzącym Księgę Popytu w dniu Ustalenia Ceny i Przydziału, tj. 21 października 2010 r. lub około tej daty, na podstawie zainteresowania wyrażonego przez inwestorów, i zostanie ogłoszona w dniu 22 października 2010 r. lub około tej daty w sposób wymagany przez obowiązujące przepisy oraz praktykę rynkową w Holandii, Czechach, Polsce i na Słowacji, tzn. w taki sam sposób, w jaki opublikowano niniejszy Prospekt, jak również w komunikacie prasowym. 9
Cena Maksymalna...Cena Maksymalna za jedną Oferowaną Akcję zostanie określona przez Emitenta i Wprowadzającego, w porozumieniu z Globalnym Koordynatorem Oferty i Prowadzącym Księgę Popytu, nie później, niż w dniu 11 października 2010 r., w oparciu o (i) aktualną i przewidywaną sytuację na rynkach Czech, Polski, Słowacji oraz na międzynarodowych rynkach kapitałowych, oraz (ii) ocenę perspektyw wzrostu, czynników ryzyka oraz innych informacji dotyczących działalności Emitenta. Emitent ogłosi Cenę Maksymalną nie później, niż w dniu 11 października 2010 r., w komunikacie prasowym w Czechach, Polsce i na Słowacji, jak również w sposób zgodny z odnośnymi przepisami i praktyką rynkową przyjętą w Holandii, w Czechach, Polsce i na Słowacji. Maksymalna Cena za jedną Oferowaną Akcję zostanie określona w związku z zapisami składanymi przez Inwestorów Indywidualnych. Cena Maksymalna nie musi odpowiadać Cenie Oferty zawartej w Ofercie. Cena Oferty...Ostateczna Cena Oferty zostanie określona przez Emitenta i Wprowadzającego, w porozumieniu z Globalnym Koordynatorem Oferty i Prowadzącym Księgę Popytu w Dniu Ustalenia Ceny i Przydziału w dniu 21 października 2010 r. lub około tej daty, w oparciu o następujące kryteria i zasady: (i) wielkość i elastyczność cenową popytu wyrażonego przez Inwestorów Instytucjonalnych podczas budowania księgi popytu, (ii) aktualną i przewidywaną sytuację na rynkach Czech, Polski i Słowacji oraz na międzynarodowych rynkach kapitałowych oraz (iii) ocenę perspektyw wzrostu, czynników ryzyka oraz innych informacji dotyczących działalności Emitenta, zawartych w niniejszym Prospekcie. Cena Oferty dla Inwestorów Indywidualnych nie przekroczy Ceny Maksymalnej. Cena Oferty dla Inwestorów Instytucjonalnych może przekroczyć Cenę Maksymalną. Cena Oferty zostanie ogłoszona w dniu lub około 22 października 2010 r., w sposób odpowiadający wymogom odnośnego prawa oraz praktyce na rynkach Holandii, Czech, Polski i Słowacji, czyli w taki sam sposób, w jaki opublikowano niniejszy Prospekt, jak również komunikacie prasowym. Przydział...Przydział nastąpi wkrótce po zakończeniu okresu budowania księgi popytu i zapisów dla Inwestorów Indywidualnych. Oczekuje się, że będzie miał miejsce w dniu lub około 22 października 2010 r., z zastrzeżeniem możliwości skrócenia lub przedłużenia harmonogramu Oferty decyzją podjętą przez Emitenta i Wprowadzającego, w porozumieniu z Globalnym Koordynatorem Oferty i Prowadzącym Księgę Popytu. Opcja Dodatkowego Przydziału...Wprowadzający przyzna Globalnemu Koordynatorowi Oferty i Prowadzącemu Księgę Popytu Opcję Dodatkowego Przydziału, ważną przez 30 dni od daty ogłoszenia Ceny Oferty, umożliwiającą zakup nie więcej niż 2.370.000 Akcji albo 15 procent łącznej liczby Oferowanych Akcji dostępnych w ramach Oferty, po Cenie Oferty, na realizację ewentualnego dodatkowego przydziału, związanej z Ofertą, jak również celem pokrycia krótkich pozycji powstałych w wyniku transakcji stabilizujących. Patrz rozdział Plasowanie i subemisja. Rozliczenie i Wydanie Wszystkie Akcje są akcjami imiennymi. Akcjonariusze Emitenta mogą je przechowywać na podstawie bezpośredniego wpisu do rejestru akcjonariuszy, prowadzonego Oferowanych Akcji... w Holandii w siedzibie Emitenta, albo też na mocy zapisu księgowego w banku lub profesjonalnym depozycie papierów wartościowych albo innego kwalifikowanego pośrednika finansowego, który będzie je przechowywał za pośrednictwem Clearstream, czy to bezpośrednio, jako uczestnik takiego system, czy też pośrednio, za pośrednictwem innego uczestnika systemu, albo też za pośrednictwem CDCP i jego uczestników lub KDPW oraz jego uczestników. Oczekuje się, że Wydanie Akcji nastąpi w momencie opłacenia całej kwoty Ceny Oferty albo też w dniu lub około 27 października 2010 r. lub w terminie do niego zbliżonym, za pośrednictwem CDCP, oraz w dniu 28 października lub w terminie do niego zbliżonym za pośrednictwem KDPW oraz za pośrednictwem łączy ich systemów z systemem Clearstream. Patrz Oferta. 10
Notowanie i Obrót...Oczekuje się, że Obrót Akcjami na PGPW rozpocznie się w dniu lub około 27 października 2010 r. lub w zbliżonym terminie. Obrót Akcjami na WGPW oczekiwany jest od 28 października 2010 r. lub terminu doń zbliżonego. Emitent zamierza wystąpić o dopuszczenie do warunkowego obrotu Akcjami na giełdzie PGPW, który to obrót miałby się rozpocząć w dniu lub około 22 października 2010 r. lub w zbliżonym terminie. Dotychczas Akcje nie były przedmiotem publicznego obrotu. Dywidendy...Ze wszystkimi Akcjami, w tym również z Oferowanymi Akcjami, poczynając od dnia nabycia takich Akcji przez ich posiadacza, związane jest pełne prawo do dywidendy, jeżeli wypłata dywidendy zostanie ogłoszona. Więcej informacji przedstawiono w rozdziałach Emitent Prawa przysługujące z Akcji oraz "Akcjonariusze - Polityka dywidendy. Prawa Głosu...Każda Akcja uprawnia jej posiadacza do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wykorzystanie Środki pozyskane z subskrypcji Nowych Akcji zostaną przekazane Emitentowi, zaś Pozyskanych Środków... wszelkie środki uzyskane ze sprzedaży Sprzedawanych Akcji zostaną przekazane Wprowadzającemu. Patrz rozdział: Wykorzystanie pozyskanych środków. Środki netto uzyskane ze sprzedaży Nowych Akcji zostaną wykorzystane w celu uruchomienia loterii w Czechach. Wszelkie wpływy z Oferty, które z racji niższych kosztów nie zostaną wykorzystane na uruchomienie loterii, zasilą zasoby gotówkowe Emitenta. Subemisja...Emitent i Wprowadzający zamierzają, w dniu publikacji Prospektu lub w terminie do niego zbliżonym, tzn. w dniu 11 października 2010 r. lub w terminie do niego zbliżonym, zawrzeć umowę subemisji ( Umowa Subemisji ), na mocy której Subemitent oraz Współmenadżer Oferty, pod pewnymi innymi warunkami, złożą zapisy na Akcje Oferowane, które nie zostały subskrybowane przez Inwestorów Instytucjonalnych zarekomendowanych Emitentowi i Wprowadzającemu przez Menadżerów lub Subemitenta (i którym Akcje Oferowane zostały wstępnie przydzielone przez Emitenta i Wprowadzającego zgodnie z rekomendacjami) i zapłacą kwotę równą iloczynowi Ceny Oferty i liczby Akcji Oferowanych, które nie zostały subskrybowane przez Inwestorów Instytucjonalnych zarekomendowanych Emitentowi i Wprowadzającemu przez Menadżerów lub Subemitenta (patrz rozdział Plasowanie i subemisja ). Ograniczenia w obrocie akcjami...z wyjątkiem emisji Nowych Akcji objętych Ofertą oraz emisji papierów wartościowych związanych z kapitałem zakładowym Emitenta w ramach planu motywacyjnego dla kierownictwa wdrażanego przez Emitenta i wykorzystującego akcje, Emitent zobowiązał się, że przez 12 miesięcy od Dnia Rozliczenia nie będzie, bez uprzedniej zgody wyrażonej na piśmie przez Menadżerów Oferty, którzy bezzasadnie nie odmówią udzielenia takiej zgody, proponował ani w żaden inny sposób wspierał oferowania Akcji Emitenta, ogłaszał zamiaru zaoferowania nowych Akcji ani też emitował jakichkolwiek papierów wartościowych, które w jakikolwiek inny sposób mogą zostać zamienione na Akcje Emitenta, ani też papierów wartościowych, które w jakikolwiek inny sposób inkorporują prawo do nabycia Akcji Emitenta, i nie zawrze żadnej transakcji, (włączając w to transakcje na instrumentach pochodnych), o skutku gospodarczym zbliżonym do sprzedaży Akcji Emitenta. Wprowadzający zobowiązał się, że poza sprzedażą Sprzedawanych Akcji oraz Akcji Dodatkowego Przydziału w ramach Oferty, przez okres 12 miesięcy od Dnia Rozliczenia: (i) nie sprzeda ani nie ogłosi zamiaru sprzedaży jakichkolwiek Akcji Emitenta (z wyjątkiem Sprzedawanych Akcji oraz Akcji Dodatkowego Przydziału), (ii) nie wyemituje żadnych papierów wartościowych wymiennych na Akcje Emitenta, (iii) nie wyemituje żadnych papierów wartościowych, które w jakikolwiek inny sposób reprezentowałyby prawo do nabycia Akcji Emitenta oraz (iv) nie zawrze żadnej transakcji (w tym również transakcji na instrumentach pochodnych), o skutku gospodarczym zbliżonym do sprzedaży Akcji Emitenta, bez uprzedniego uzyskania zgody wyrażonej przez Menadżerów Oferty, którzy bezzasadnie nie odmówią wyrażenia takiej zgody. Ponadto, Wprowadzający zobowiązał się nie proponować, nie popierać w głosowaniu ani 11
Kod Papierów Wartościowych...Kod ISIN: NL0009604859 Globalny Koordynator Oferty i Prowadzący Księgę Zapisów...UniCredit Bank AG (London Branch) Współmenadżer Oferty... Erste Group Bank AG Gwarant Emisji i Agent Stabilizacyjny...UniCredit Bank Austria AG Menadżer Oferty Detalicznej na terytorium Czech...Česká spořitelna, a.s. Menadżer Oferty Detalicznej na terytorium Polski...UniCredit CAIB Poland S.A. Menadżer Oferty Detalicznej na terytorium Słowacji...Slovenská sporiteľňa, a.s. Agent Sprzedaży...brokerjet České spořitelny, a.s. w żaden inny sposób: (i) jakiegokolwiek podniesienia kapitału zakładowego Emitenta (ii) jakiejkolwiek emisji papierów wartościowych wymiennych na Akcje Emitenta ani też (iii) jakiejkolwiek emisji innych papierów wartościowych, które w jakikolwiek sposób reprezentowałyby prawo do nabycia Akcji Emitenta, oraz (iv) nie zawierać żadnych transakcji (w tym również transakcji dotyczących instrumentów pochodnych o skutku gospodarczym zbliżonym do zobowiązania Emitenta do emisji tego typu instrumentów, z wyjątkiem emisji papierów wartościowych powiązanych z kapitałem zakładowym Emitenta w ramach dowolnego, opartego na akcjach, programu motywacyjnego dla kadry kierowniczej prowadzonego przez Emitenta. Polscy Agenci Sprzedaży...Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. and Dom Maklerski Pekao Menadżerowie Oferty...UniCredit Bank AG (London Branch), Erste Group Bank AG, UniCredit CAIB Poland S.A. Ograniczenia Sprzedaży...Oferowane Akcje nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych oraz, z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, nie mogą być oferowane ani sprzedawane na terytorium Stanów Zjednoczonych, ani też oferowane lub sprzedawane osobie mającej siedzibę lub miejsce zamieszkania na tym terytorium (zgodnie z definicją zawartą w Regulacji S), na jej rzecz lub rachunek. We wszystkich innych jurysdykcjach Oferowane Akcje mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie pod warunkiem spełnienia wszystkich odnośnych przepisów prawnych. Patrz także "Ograniczenia Sprzedaży ". 12
Podsumowanie informacji finansowych i operacyjnych Przedstawione poniżej historyczne dane finansowe dotyczą lat obrotowych zakończonych 31 grudnia 2007, 2008 oraz 2009 roku, jak również pierwszego półrocza roku obrotowego 2010, zakończonego 30 czerwca 2010 r., w zestawieniu z porównywalnymi danymi za rok 2009. Opierają się one na Złożonym Sprawozdaniu Finansowym oraz na Śródrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym zawartych w Prospekcie, i rozdział ten powinien być czytany razem ze Złożonym Sprawozdaniem Finansowym oraz Śródrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym. Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę, że istnieją różnice pomiędzy zasadami sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych a zasadami sporządzania połączonymi złożonych sprawozdań finansowych, które opisane są w rozdziale Informacje dodatkowe Prezentacja informacji finansowych i innych. Złożone Sprawozdania Finansowe przedstawiają wyniki Grupy wraz z Fortuna HR, która została zbyta w dniu 26 marca 2010 r. Emitent jest spółką holdingową, nieposiadającą aktywów operacyjnych, z wyjątkiem akcji i udziałów jego podmiotów zależnych. Podsumowanie danych z rachunków zysków i strat za sześciomiesięczne okresy zakończone 30 czerwca 2010 i 2009 roku Sześciomiesięczny okres zakończony 30 czerwca 2010 niezaudytowane Sześciomiesięczny okres zakończony 30 czerwca 2009 niezaudytowane Suma wpłaconych stawek 191.558 171.022 Przychody 39.341 35.902 Podatki i obciążenia na rzecz budżetu państwa (3.340) (3.383) Koszty osobowe (13.063) (11.895) Amortyzacja (1.285) (987) Pozostałe przychody operacyjne 451 400 Pozostałe koszty operacyjne (11.779) (10.544) Zysk z działalności operacyjnej 10.325 9.493 Przychody finansowe 1.090 1.125 Koszty finansowe (2.857) (2.193) Koszty finansowe netto (1.767) (1.068) Zysk brutto z działalności kontynuowanej 8.558 8.425 Podatek dochodowy (1.323) (1.082) Zysk netto za okres z działalności kontynuowanej 7.235 7.343 Działalność zakończona Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej po opodatkowaniu za okres (1.286) (2.859) Zysk ze zbycia działalności zaniechanej 4.171 Zysk netto za okres 10.120 4.484 EBITDA 11.610 10.480 13
Podsumowanie danych z rachunków zysków i strat za lata zakończone 31 grudnia 2009, 2008 oraz 2007 roku 2009 Razem z Fortuna HR 2008 2007 2009 Bez Fortuna HR 2008 2007 Suma wpłaconych stawek 379.459 367.454 252.894 337.876 322.369 252.894 Przychody 80.348 85.624 58.043 74.624 78.219 58.043 Podatki i obciążenia na rzecz budżetu państwa (6.965) (5.885) (3.651) (6.965) (5.885) (3.651) Koszty osobowe (28.001) (29.569) (20.505) (23.499) (25.283) (20.505) Amortyzacja (2.589) (2.010) (1.369) (2.138) (1.618) (1.369) Utrata wartości firmy - (4.366) - - - Pozostałe przychody operacyjne 1.034 353 126 910 255 126 Pozostałe koszty operacyjne (26.461) (27.015) (19.872) (21.534) (22.091) (19.872) Zysk z działalności operacyjnej 17.366 17.132 12.772 21.398 23.597 12.772 Przychody finansowe 2.315 1.700 351 2.593 1.741 351 Koszty finansowe (4.850) (5.269) (4.192) (4.642) (5.260) (4.192) Koszty finansowe netto (2.535) (3.569) (3.841) (2.049) (3.519) (3.841) Zysk brutto 14.831 13.563 8.931 19.349 20.078 8.931 Podatek dochodowy (2.422) (3.595) (715) (2.415) (4.023) (715) Zysk netto za okres 12.409 9.968 8.216 16.934 16.055 8.216 EBITDA 19.955 23.508 14.141 23.536 25.215 14.141 Podsumowanie danych z bilansu na dzień 30 czerwca 2010 roku oraz 31 grudnia 2009 roku AKTYWA 30 czerwca 2010 niezaudytowane 31 grudnia 2009 niezaudytowane Aktywa trwałe razem 67.368 96.428 Aktywa obrotowe razem 18.724 24.278 AKTYWA RAZEM 86.092 120.706 PASYWA Kapitał własny razem 34.651 40.483 Zobowiązania długoterminowe razem 24.917 29.414 Zobowiązania krótkoterminowe razem 26.524 50.809 PASYWA RAZEM 86.092 120.706 14
Podsumowanie danych z bilansu na dzień 31 grudnia 2009, 2008 oraz 2007 roku AKTYWA 31.12.2009 Razem z Fortuna HR 31.12.2008 31.12.2007 1.01.2007 31.12.2009 Bez Fortuna HR 31.12.2008 31.12.2007 1.01.2007 Aktywa trwałe razem 96.428 89.489 63.376 61.263 91.958 85.328 63.376 61.263 Aktywa obrotowe razem 24.278 23.761 21.886 12.046 29.132 23.910 21.886 12.046 AKTYWA RAZEM 120.706 113.250 85.262 73.309 121.090 109.238 85.262 73.309 PASYWA Kapitał własny razem 40.483 28.108 12.336 5.290 43.208 26.287 12.336 5.290 Zobowiązania długoterminowe razem 29.414 52.547 32.651 31.112 28.962 51.981 32.651 31.112 Zobowiązania krótkoterminowe razem 50.809 32.595 40.275 47.487 48.920 30.970 40.275 47.487 PASYWA 120.706 113.250 85.262 73.309 121.090 109.238 85.262 73.309 Podsumowanie danych ze sprawozdania z przepływów pieniężnych za sześciomiesięczne okresy zakończone 30 czerwca 2010 i 2009 roku Sześciomiesięczny okres zakończony 30 czerwca 2010 niezaudytowane Sześciomiesięczny okres zakończony 30 czerwca 2009 niezaudytowane Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (10.530) 3.369 Przepływy pieniężne netto pochodzące z / (wykorzystane w) działalności inwestycyjnej 26.215 (11.013) Przepływy pieniężne netto pochodzące z / (wykorzystane w) działalności finansowej (20.487) 2.097 Różnice kursowe (619) 613 Zwiększenie netto środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych (5.421) (4.934) Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek roku 21.566 17.804 Środki pieniężne i nimi ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec roku 16.145 12.870 15
Podsumowanie danych ze sprawozdania z przepływów pieniężnych za lata zakończone 31 grudnia 2009, 2008 oraz 2007 roku 31.12.2009 Razem z Fortuna HR 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2009 Bez Fortuna HR 31.12.2008 31.12.2007 Różnice kursowe 17.886 20.786 14.204 20.105 23.347 14.204 Zwiększenie netto środków pieniężnych i nimi ekwiwalentów środków pieniężnych (12.583) (31.914) (6.903) (11.501) (32.818) (6.903) Środki pieniężne i ekwiwalentów środków pieniężnych (2.532) 8.295 2.973 (5.450) 5.808 2.973 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Różnice kursowe 991 360 684 939 388 684 Zwiększenie netto środków pieniężnych i nimi ekwiwalentów środków pieniężnych 3.762 (2.473) 10.958 4.093 (3.275) 10.958 Środki pieniężne i ekwiwalentów środków pieniężnych 17.804 20. 277 9.319 17.002 20.277 9.319 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych 21.566 17.804 20.277 21.095 17.002 20.277 16