INDATA SOFTWARE S.A. Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Strzegomska 138, 54-429 Wrocław, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000360487 Aneks nr 6 zatwierdzony decyzją Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 19 czerwca 2015 r. do prospektu emisyjnego Indata Software S.A. zatwierdzonego dnia 4 marca 2015 r. decyzją Komisji Nadzoru Finansowego nr DPI/WE/410/25/9/15 ( Prospekt ) Niniejszy Aneks nr 6 do Prospektu został sporządzony na podstawie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Terminy pisane wielką literą w niniejszym dokumencie zostały zdefiniowane w Prospekcie w rozdziale Definicje i skróty. Niniejszy Aneks został sporządzony w związku z opublikowaniem przez Emitenta: w dniu 2 czerwca 2015 r. - Prognozy wyników finansowych Grupy Indata Software na rok 2015; oraz w dniu 16 czerwca 2015 r. - Doprecyzowania założeń prognozy wyników finansowych Grupy Indata Software na rok 2015. Prognoza wyników finansowych wraz z Raportem Biegłego Rewidenta na temat prawidłowości sporządzenia prognozy wyników finansowych za 2015 rok dostępne są na stronie internetowej Emitenta (www.in-data.pl). W związku z powyższym, dokonuje się następujących zmian w treści Prospektu emisyjnego: Str. 11 pkt B.9 otrzymuje nowe, uaktualnione brzmienie: B.9 W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową. W poniższej tabeli przedstawiono wybrane prognozowane dane finansowe na rok 2015, które zostały zaprognozowane przez Zarząd Emitenta. Tabela: Prognoza wybranych elementów rachunku zysków i strat Grupy INDATA Software Prognoza mln. PLN 2015 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług 80 EBIT 17 EBITDA 20 Zysk netto 16 Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej 15 Źródło: Emitent Str. 14, pkt D.1 Do czynników ryzyka związanych z działalnością Grupy dodano ostatni tiret: Ryzyko związane z wykonaniem prognozy wyników finansowych Grupy Emitenta Str. 28, pkt 2.2 W opisie czynników ryzyka związanych z działalnością Grupy na końcu dodano: 1
2.2.27 Ryzyko związane z wykonaniem prognozy wyników finansowych Grupy Emitenta Prognoza wyników finansowych Grupy Emitenta zamieszczona w punkcie 11.9 Prospektu oparta jest zarówno na założeniach zależnych od grupy Emitenta, jak i na założeniach niezależnych od Grupy INDATA. Z uwagi na fakt, iż Grupa Emitenta nie ma wpływu na kształtowanie się wyżej wymienionych czynników, istnieje ryzyko, iż dla Grupy INDATA Software kształtować się będą one w sposób mniej korzystny, niż założono w prognozie wyników finansowych i tym samym mogą mieć negatywny wpływ na realizację prognozy zaprezentowanej w niniejszym Prospekcie. Str. 87 pkt 11.9 otrzymuje nowe, uaktualnione brzmienie: 11.9 Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe 11.9.1 Podstawowe założenia prognoz i szacunków Grupy Emitenta Emitent, przygotowując prognozę wyników finansowych Grupy Kapitałowej INDATA Software na rok 2015 wziął pod uwagę czynniki wskazane w paragrafie 50 Rekomendacji ESMA, w szczególności bieżącą sytuację finansową Grupy oraz osiągane przez nią przychody ze sprzedaży i wyniki finansowe wypracowane w ciągu 2014 roku a także w okresie 3 miesięcy 2015 r. W zakresie czynników niezależnych od Emitenta założono, że w 2015 r. warunki prowadzenia działalności gospodarczej nie zmienią się w istotny sposób oraz nie pojawią się czynniki mogące istotnie ograniczyć popyt na produkty i usługi oferowane przez Grupę INDATA Software. W zakresie czynników zależnych od Emitenta Zarząd opierał się na wynikach za 3 miesiące 2015 roku oraz wynikach osiągniętych w 2014 roku, a także na podpisanych i realizowanych kontraktach oraz negocjowanych i oczekiwanych do podpisania w bieżącym roku. Na prognozę wyniku finansowego Grupy na 2015 r. składają się niżej wymienione prognozy jednostkowe, skorygowane o prognozowane wyłączenia konsolidacyjne: Prognoza wyniku skonsolidowanego Grupy na 2015 r., obejmująca spółki wchodzące w skład Grupy na dzień 1 stycznia 2014 r., tj. INDATA Software S.A., Domenomania.pl S.A., Indata Software Division spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 S.K.A., Indata Software Division spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 S.K.A., Indata Software Division spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 3 S.K.A., INDATA Software LTD z siedzibą w Nikozji Prognoza wyniku spółki InfoLan za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. (50,01% udziałów), Prognoza skonsolidowanego wyniku grupy kapitałowej Positive Technology za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. (75 % udziałów), Prognoza wyniku spółki Cohesiva za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. (51,00% udziałów), Prognoza nie obejmuje wyników finansowych Indata Software Ltd. z siedzibą w Watford ze względu na nieznaczny wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy INDATA Software. Prognoza nie obejmuje także realizacji celów emisji akcji serii H Spółki, tj. akwizycji kolejnych spółek ani też zwiększenia udziałów Spółki w wyżej wymienionych spółkach zależnych. Jednocześnie prognoza zakłada, że elementy strategii wskazane w celach oferty będą realizowane w wolniejszym tempie i finansowane ze środków innych niż pochodzących z oferty publicznej. Założenia prognoz Grupy INDATA Software niezależne od Emitenta: Zarząd Emitenta przygotowując prognozę finansową Grupy na 2015 r., uwzględniał następujące czynniki niezależne od Emitenta, wpływające na poziom cen, kosztów oraz marż handlowych w 2015 r., zakładając że nie zmienią się w istotny sposób w stosunku do stanu na moment sporządzenia prognozy: Poziom kosztów wynagrodzeń programistów i innych specjalistów IT, Poziom kosztów usług świadczonych przez kooperantów Emitenta i jego podmiotów zależnych, 2
Utrzymanie pozycji konkurencyjnej Grupy Emitenta na rynkach jej działalności, Brak istotnych zmian prawnych regulujących rynki na których działa Grupa, Oczekiwania dotyczące kształtowania się kosztu kapitału oraz założenie dotyczące niezmienionego dostępu do niego przez Grupę INDATA Software, Brak nieoczekiwanych zmian sytuacji, które mogłyby skutkować ograniczeniem w dostępności środków UE, w szczególności że nie zostaną dotrzymane ogłoszone harmonogramy naboru wniosków o dofinansowanie. W prognozie wyników finansowych na 2015 r. przyjęto również, iż w okresie prognozy: Nie będą miały miejsca zdarzenia nadzwyczajne dotyczące sytuacji makroekonomicznej w Polsce, gospodarce światowej, oraz na rynkach na których działa Grupa INDATA Software, Nie wystąpią istotne zmiany w uregulowaniach prawnych, podatkowych i administracyjnych w Polsce oraz w krajach, w których działa Grupa INDATA Software. Założenia prognoz Grupy INDATA zależne od Emitenta Prognoza finansowa Grupy INDATA opiera się na następujących głównych założeniach: Realizacji strategii rozwoju opisanej w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 marca 2015 roku, z wyłączeniem jej części zależnej od realizacji oferty publicznej. Realizacji przez spółki Grupy INDATA Software planów sprzedażowych, a w szczególności terminowego i zgodnego z założeniami zrealizowania posiadanych kontraktów oraz zleceń będących w finalnej fazie negocjacji (w szczególności negocjowanych umów na opracowanie i wdrożenie systemów b2b, których prognozowany przychód na 2015 stanowi w przybliżeniu 30% % prognozowanych przychodów), Brak wystąpienia nieujawnionych w trakcie przejęć zagrożeń i nieujawnionych informacji, które mogłyby znacząco wpłynąć na wyniki spółek, których akwizycje przeprowadzono w pierwszym półroczu 2014 roku. Ponadto przyjęto następujące założenia dotyczące czynników wpływających na poziom przychodów, kosztów oraz wyników finansowych, obejmujące: Utrzymanie marż handlowych na oferowanych produktach i usługach na poziomie osiąganym w 2014 roku. Utrzymanie rentowności na sprzedaży sprzętu IT na poziomie z roku 2014. Amortyzacja ustalona na podstawie danych historycznych z uwzględnieniem planowanych nakładów inwestycyjnych do poniesienia w 2015 roku. Utrzymanie struktury kosztów działalności operacyjnej w każdej ze spółek, a w szczególności relacji kosztów usług obcych i kosztów osobowych, na poziomie zbliżonym do struktury w roku 2014, co wynika z założenia utrzymania metodyki realizowania projektów. Poziom poszczególnych grup kosztów ustalono w oparciu o znane założenia dotyczące poziomu zatrudnienia, wynagrodzeń oraz kosztów usług obcych oraz w odniesieniu do relacji pomiędzy prognozowanymi przychodami a realizowanymi marżami. Wartość salda pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych ustalono na podstawie znanych na dzień sporządzania prognozy wartości odnoszonych na te pozycje, w szczególności dotyczących rozliczeń związanych z otrzymanymi dotacjami. Wartość przychodów i kosztów finansowych na podstawie danych historycznych za okres od stycznia do marca 2015 r. oraz przy założeniu utrzymania przez spółki poziomu zadłużenia i warunków kredytowych. Wartość podatku dochodowego została ustalona indywidualnie dla każdej ze spółek których prognozy składają się na prognozę Grupy Kapitałowej Emitenta. Wartość oczekiwanej efektywnej stopy podatku 3
dochodowego dla każdej ze spółek ustalono w oparciu o dane historyczne skorygowane o możliwe do przewidzenia różnice wynikające ze zmian w prawie podatkowym i strukturze Grupy. Przygotowana przez Emitenta prognoza została sporządzona przy założeniu, że Grupa Kapitałowa INDATA obejmuje podmioty wchodzące w jej skład na dzień sporządzenia niniejszej prognozy, bez uwzględnienia planowanych przez Emitenta przejęć oraz ich efektów. 11.9.2 Raport niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów na temat prawidłowości sporządzenia prognoz finansowych na 2014 rok 4
5
6
11.9.3 Prognozy wybranych danych finansowych W poniższej tabeli przedstawiono wybrane prognozowane dane finansowe na rok 2015, które zostały zaprognozowane przez Zarząd Emitenta przy uwzględnieniu założeń, o których mowa w punkcie 11.9.1 Prognoza mln. PLN 2015 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług 80 EBIT 17 EBITDA 20 Zysk netto 16 Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej 15 Źródło: Emitent 11.9.4 Porównywalność prognozy wyników lub wyników szacunkowych z historycznymi informacjami finansowymi Skonsolidowane historyczne informacje finansowe za lata 2012-2014 zamieszczone w Prospekcie zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Prognoza wyników na rok 2015 została przygotowana na zasadach zapewniających ich porównywalność z zasadami przyjętymi dla sporządzania i przedstawienia historycznych informacji finansowych za lata 2012-2014. Str. 176, pkt 22.1 Przed akapitem: PKF Consult sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Dodano akapit: Dodatkowo Biegły Rewident przeprowadził prace poświadczające, których przedmiotem były wybrane elementy prognozowanych skonsolidowanych informacji finansowych Grupy Kapitałowej INDATA za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 r. 7