PROSPEKT EMISYJNY PROSPEKT EMISYJNY AKCJI Magellan S.A. (spó³ka prawa handlowego z siedzib¹ w odzi w Polsce, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiêbiorców pod numerem KRS 0000263422) Oferta Publiczna 2.995.455 akcji zwyk³ych na okaziciela (z mo liwoœci¹ zwiêkszenia Oferty Publicznej o dodatkowe do 651.408 akcji zwyk³ych na okaziciela) Niniejszy Prospekt zosta³ sporz¹dzony w zwi¹zku z Ofert¹ Publiczn¹ 2.995.455 akcji zwyk³ych na okaziciela, w tym: 2.555.455 istniej¹cych Akcji Serii A ( Akcje Serii A ) oraz 440.000 nowo emitowanych Akcji Serii C ( Akcje Serii C ), o wartoœci nominalnej 0,30 PLN ka da (razem Akcje Oferowane ) oraz ubieganiem siê o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Gie³dzie Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. 5.812.500 Akcji Serii A, 261.588 Akcji Serii B, 440.000 Akcji Serii C oraz 440.000 Praw do Akcji Serii C ( Prawa do Akcji Serii C ). NajpóŸniej w dniu ustalenia ceny Wprowadzaj¹cy mo e podj¹æ decyzjê o zwiêkszeniu liczby Akcji Oferowanych o dodatkowe do 651.408 istniej¹cych akcji zwyk³ych na okaziciela serii A. W przypadku podjêcia przez Wprowadzaj¹cego decyzji o zwiêkszeniu liczby Akcji Oferowanych informacja w tym zakresie zostanie podana do publicznej wiadomoœci w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy. Akcje Serii A oraz Akcje Serii C s¹ oferowane inwestorom bez ich rozró niania na akcje istniej¹ce i nowo emitowane na etapie sk³adania zapisów. W konsekwencji inwestorom mog¹ zostaæ przydzielone istniej¹ce Akcje Serii A lub nowo emitowane Akcje Serii C. Oferta Publiczna jest skierowana do Inwestorów Instytucjonalnych oraz Inwestorów Indywidualnych, przy czym przewiduje siê, e liczba Akcji Oferowanych, która zostanie przydzielona Inwestorom Indywidualnym, bêdzie stanowiæ 20% wszystkich Akcji Oferowanych (tak e w przypadku zwiêkszenia przez Wprowadzaj¹cego liczby Akcji Oferowanych, o którym mowa powy ej). Emitent i Wprowadzaj¹cy zastrzegaj¹ sobie prawo do przydzia³u na podstawie rekomendacji Oferuj¹cego wiêkszej lub mniejszej liczby Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym, ni okreœlona powy ej. Informacja na temat wyników przydzia³u zostanie podana do publicznej wiadomoœci w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy. Szczegó³owe zasady Oferty Publicznej, w tym przydzia³u Akcji Oferowanych, opisane s¹ w Rozdziale 22. Subskrypcja i sprzeda Akcji Oferowanych niniejszego Prospektu. Przeprowadzenie Oferty Publicznej nie nast¹pi w trybie wykonania umowy o subemisjê us³ugow¹. Dla potrzeb przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych ustalona zostanie cena maksymalna za jedn¹ Akcjê Oferowan¹. Cena maksymalna zostanie podana do publicznej wiadomoœci w formie aneksu do niniejszego Prospektu, na zasadach okreœlonych w art. 51 Ustawy. Cena Akcji Oferowanych nabywanych przez Inwestorów Instytucjonalnych bêdzie mog³a byæ wy sza od ceny Akcji Oferowanych nabywanych przez Inwestorów Indywidualnych. Papiery wartoœciowe Emitenta nie s¹ przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Intencj¹ Emitenta jest równoczesne wprowadzenie Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C oraz Praw do Akcji Serii C do obrotu na GPW w jak najszybszym mo liwym terminie. Wprowadzenie do obrotu Akcji Serii C powinno nast¹piæ w terminie dwóch miesiêcy od dnia zamkniêcia subskrypcji, natomiast zamiarem Emitenta jest, aby do tego czasu mo liwy by³ na GPW obrót Prawami do Akcji Serii C. Inwestowanie w papiery wartoœciowe objête niniejszym Prospektem ³¹czy siê z wysokim ryzykiem w³aœciwym dla instrumentów rynku kapita³owego o charakterze udzia³owym oraz ryzykiem zwi¹zanym z dzia³alnoœci¹ Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi dzia³alnoœæ. Szczegó³owy opis czynników ryzyka znajduje siê w Rozdziale 2. Czynniki ryzyka. OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MO E BYÆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŒCIOWE NIM OBJÊTE NIE BY Y PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAÑSTWIE POZA RZECZ POSPOLIT POLSK, W SZCZEGÓLNOŒCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB AMERYKAÑSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŒCIOWYCH. PAPIERY WARTOŒCIOWE OBJÊTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOG BYÆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAÑSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓ NOCNEJ), CHYBA E W DANYM PAÑSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDA MOG ABY ZOSTAÆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŒCI SPE NIENIA DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH, W SZCZEGÓLNOŒCI NA PODSTAWIE WY CZEÑ PRZEWIDZIANYCH W ART. 4 DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU. KA DY INWESTOR ZAMIESZKA Y B D MAJ CY SIEDZIBÊ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAÆ SIÊ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAÑSTW, KTÓRE MOG SIÊ DO NIEGO STOSOWAÆ. Oferuj¹cy UniCredit CA IB Polska S.A. ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa Data Prospektu 28 sierpnia 2007 r.
ZASTRZE ENIE Prospekt zosta³ sporz¹dzony w zwi¹zku z Ofert¹ Publiczn¹ Akcji Oferowanych na terenie Polski oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gie³dê Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. Prospekt zosta³ sporz¹dzony zgodnie z przepisami Rozporz¹dzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami reguluj¹cymi rynek kapita³owy w Polsce, w szczególnoœci Ustaw¹ o Ofercie Publicznej. Prospekt zosta³ zatwierdzony przez Komisjê Nadzoru Finansowego w dniu 28 sierpnia 2007 r. Z wyj¹tkiem osób wymienionych w Prospekcie, tj. cz³onków Zarz¹du Spó³ki, adna inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomoœci jakichkolwiek informacji zwi¹zanych z Ofert¹ Publiczn¹. W przypadku podawania takich informacji do publicznej wiadomoœci wymagana jest zgoda Zarz¹du. Prospekt zosta³ sporz¹dzony zgodnie z najlepsz¹ wiedz¹ i przy do³o eniu nale ytej starannoœci, a zawarte w nim informacje s¹ zgodne ze stanem na dzieñ Daty Prospektu. Mo liwe jest, e od chwili udostêpnienia Prospektu do publicznej wiadomoœci zajd¹ zmiany dotycz¹ce sytuacji Emitenta, dlatego te informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny byæ traktowane jako aktualne na dzieñ Daty Prospektu, chyba e w treœci Prospektu wskazano inaczej. STWIERDZENIA DOTYCZ CE PRZYSZ OŒCI Informacje zawarte w niniejszym Prospekcie, które nie stanowi¹ faktów historycznych, s¹ stwierdzeniami dotycz¹cymi przysz³oœci. Stwierdzenia te dotycz¹ w szczególnoœci planowanych nak³adów inwestycyjnych. Stwierdzenia takie mog¹ byæ identyfikowane poprzez u ycie wyra eñ dotycz¹cych przysz³oœci, takich jak np.: uwa aæ, s¹dziæ, spodziewaæ siê, mo e, bêdzie, powinno, przewiduje siê, zak³ada, ich zaprzeczeñ, odmian lub zbli onych terminów. Zawarte w niniejszym Prospekcie stwierdzenia, dotycz¹ce spraw niebêd¹cych faktami historycznymi nale y traktowaæ wy³¹cznie jako przewidywania wi¹ ¹ce siê z ryzykiem i niepewnoœci¹. Nie mo na zapewniæ, e przewidywania te zostan¹ spe³nione, w szczególnoœci na skutek wyst¹pienia czynników ryzyka, opisanych w dokumencie emisyjnym. DOKUMENTY UDOSTÊPNIONE DO WGL DU Prospekt bêdzie udostêpniony do publicznej wiadomoœci w formie elektronicznej w ca³ym okresie jego wa noœci, wraz z danymi aktualizuj¹cymi jego treœæ, na stronie internetowej Spó³ki www.magellan.pl. W formie drukowanej Prospekt bêdzie dostêpny w nastêpuj¹cych miejscach: w siedzibie Spó³ki w odzi przy ul. Sienkiewicza 85/87, w siedzibie Oferuj¹cego w Warszawie, ul. Emilii Plater 53, w Punktach Obs³ugi Klienta przyjmuj¹cych zapisy na Akcje Oferowane lista tych punktów jest zamieszczona w Za³¹czniku 4 do Prospektu, w Centrum Informacyjnym Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie, pl. Powstañców Warszawy 1, w Centrum Promocji Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie, ul. Ksi¹ êca 4. Ponadto w trakcie trwania subskrypcji w siedzibie Spó³ki zostan¹ udostêpnione do wgl¹du sprawozdania finansowe za lata obrotowe 2004, 2005, za okres od 1 stycznia 2006 r. do 7 wrzeœnia 2006 r. oraz za okres od 8 wrzeœnia 2006 do 31 grudnia 2006, a tak e kopie opinii i raportów z ich badania. INFORMACJE NA TEMAT OTOCZENIA RYNKOWEGO Niniejszy Prospekt zawiera informacje dotycz¹ce dzia³alnoœci i otoczenia rynkowego Emitenta. Informacje dotycz¹ce rynku, jego wielkoœci, udzia³u Emitenta w rynku, wskaÿniki oraz inne informacje odnosz¹ce siê do prowadzonej przez Emitenta dzia³alnoœci zosta³y opracowane na podstawie Ÿróde³ pochodz¹cych od osób trzecich, relacji Emitenta z klientami oraz szacunków w³asnych Emitenta. Dodatkowe informacje na temat rynku odnosz¹ce siê do prowadzonej przez Emitenta dzia³alnoœci zosta³y uzyskane z nastêpuj¹cych Ÿróde³: Ministerstwo Zdrowia, Ministerstwo Pracy i Polityki Spo³ecznej, Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia, GUS, EUROSTAT, raporty UniCredit CA IB, Internet Securities, Zwi¹zek Przedsiêbiorstw Leasingowych, Polski Zwi¹zek Faktorów. Publikacje na temat otoczenia rynkowego, prognozy i przewidywania zasadniczo zawieraj¹ informacje pochodz¹ce ze Ÿróde³ uznawanych przez Emitenta za wiarygodne. Emitent nie podda³ ich jednak niezale nej weryfikacji i nie gwarantuje ich poprawnoœci i kompletnoœci niemniej Emitent do³o y³ starañ w celu w³aœciwego zestawienia i opracowania takich informacji. Informacje te zosta³y dok³adnie powtórzone 1
z nale yt¹ starannoœci¹, tak aby nie zosta³y pominiête adne fakty, które sprawi³yby, e powtórzone informacje by³yby niedok³adne lub wprowadza³yby w b³¹d. Ponadto w wielu miejscach Prospekt zawiera informacje dotycz¹ce pozycji rynkowej Emitenta opracowane na podstawie ocen i szacunków w³asnych Emitenta. Emitent nie mo e zapewniæ, e te informacje s¹ poprawne i w prawid³owy sposób przedstawiaj¹ pozycjê Emitenta na rynku adna z takich informacji nie zosta³a zweryfikowana przez niezale ne podmioty. 2
SPIS TREŒCI ROZDZIA 1. PODSUMOWANIE... 4 ROZDZIA 2. CZYNNIKIRYZYKA... 13 ROZDZIA 3. OŒWIADCZENIA STOSOWNIE DO ROZPORZ DZENIA KOMISJI (WE) NR 809/2004 Z DNIA 29 KWIETNIA 2004 R.... 19 ROZDZIA 4. CELEOFERTYPUBLICZNEJ... 21 ROZDZIA 5. ROZWODNIENIE... 22 ROZDZIA 6. KAPITA YW ASNEIZAD U ENIE... 24 ROZDZIA 7. POLITYKAWZAKRESIEDYWIDENDY... 25 ROZDZIA 8. KURSYWYMIANY... 27 ROZDZIA 9. WYBRANE DANE FINANSOWE I OPERACYJNE... 28 ROZDZIA 10. ANALIZASYTUACJIFINANSOWEJIWYNIKÓWDZIA ALNOŒCIORAZPERSPEKTYWROZWOJU... 31 ROZDZIA 11. OTOCZENIEEMITENTA... 43 ROZDZIA 12. OPISDZIA ALNOŒCI... 49 ROZDZIA 13. OSOBYZARZ DZAJ CEINADZORUJ CE... 76 ROZDZIA 14. ZNACZNIAKCJONARIUSZE... 90 ROZDZIA 15. TRANSAKCJEZPODMIOTAMIPOWI ZANYMI... 92 ROZDZIA 16. AKCJE,KAPITA ZAK ADOWY,WALNEZGROMADZENIE... 94 ROZDZIA 17. EMITENT... 104 ROZDZIA 18. INFORMACJENATEMATW AŒCICIELIPAPIERÓWWARTOŒCIOWYCHOBJÊTYCHSPRZEDA... 106 ROZDZIA 19. REGULACJEDOTYCZ CERYNKUKAPITA OWEGO... 107 ROZDZIA 20. OPODATKOWANIE... 115 ROZDZIA 21. DANEOEMISJI... 118 ROZDZIA 22. SUBSKRYBCJAISPRZEDA AKCJIOFEROWANYCH... 126 ROZDZIA 23. DEFINICJE... 131 ROZDZIA 24. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZ CE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT... 135 ROZDZIA 25. ZA CZNIKI... 196 3
ROZDZIA 1. PODSUMOWANIE Zastrze enie Niniejsze podsumowanie powinno byæ traktowane jako wprowadzenie do Prospektu. Ka da decyzja o inwestycji w Akcje Emitenta oferowane na podstawie Prospektu powinna byæ ka dorazowo podejmowana w oparciu o treœæ ca³ego Prospektu. Inwestor wnosz¹cy powództwo odnosz¹ce siê do treœci Prospektu ponosi koszt ewentualnego t³umaczenia Prospektu przed rozpoczêciem postêpowania przed s¹dem. Osoby sporz¹dzaj¹ce niniejsze podsumowanie, ³¹cznie z ka dym jego t³umaczeniem, ponosz¹ odpowiedzialnoœæ jedynie za szkodê wyrz¹dzon¹ w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w b³¹d, jest niedok³adne lub sprzeczne z innymi czêœciami Prospektu. 1. Wstêp Spó³ka Magellan S.A. jest dynamicznie rozwijaj¹c¹ siê instytucj¹ finansow¹ wyspecjalizowan¹ w oferowaniu produktów i us³ug finansowych dla podmiotów dzia³aj¹cych na rynku medycznym, a tak e w innych segmentach gospodarki. Zajmuje ona jedn¹ z wiod¹cych pozycji na tym rynku. Wartoœæ portfela aktywów Spó³ki zaanga owanych w sektorze medycznym wynios³a 129,6 mln z³ na koniec 2006 r. i wzros³a o 68,7% w porównaniu z koñcem 2005 r. Œrednioroczny wzrost wartoœci portfela aktywów finansowych Emitenta w latach 2003 2006 wyniós³ 25%. W ocenie Zarz¹du wartoœæ portfela aktywów finansowych Spó³ki zaanga owanych w sektorze medycznym na koniec 2006 roku by³a jedn¹ z najwiêkszych wœród instytucji finansowych dzia³aj¹cych na rynku polskim. Spó³ka konsekwentnie rozwija szerok¹ gamê us³ug finansowania dzia³alnoœci bie ¹cej i inwestycyjnej dla sektora us³ug medycznych. Spó³ka dostarcza finansowanie swoim klientom poprzez finansowanie nale noœci (nabycie nale noœci przez Spó³kê od dostawców szpitali i przejêcie roli kredytuj¹cego szpital), refinansowanie zobowi¹zañ (dokonanie sp³aty na zlecenie wskazanych przez szpital zobowi¹zañ do dostawcy oraz przejêcie jednoczeœnie roli kredytuj¹cego nale noœæ), udziela po yczek na finansowanie dzia³alnoœci bie ¹cej, udziela gwarancji sp³aty zobowi¹zañ, zapewnia us³ugê factoringu oraz udziela finansowania d³ugoterminowych projektów, w tym inwestycyjnych. Koncentracja dzia³alnoœci Spó³ki w segmencie rynku medycznego wynika z bardzo du ego zapotrzebowania na us³ugi finansowe wœród wszystkich uczestników rynku medycznego, a w szczególnoœci publicznych zak³adów opieki zdrowotnej (g³ównie szpitali) oraz ich dostawców. Rynek us³ug medycznych w Polsce podobnie jak w wielu innych krajach Europy to przede wszystkim publiczna s³u ba zdrowia finansowana ze œrodków pochodz¹cych z systemu ubezpieczeñ spo³ecznych/publicznych. Na rynku tym podobnie jak na rynkach innych krajów wystêpuje niedopasowanie finansowania sektora do aktualnych potrzeb wynikaj¹cych z dzia³alnoœci bie ¹cej i inwestycyjnej zak³adów opieki zdrowotnej. Na rozwiniêtych rynkach medycznych w Europie finansowanie szpitali odbywa siê w formie finansowania bankowego, kredytu kupieckiego lub innych form finansowania dostarczanego przez wyspecjalizowane instytucje finansowe. W Polsce jednak finansowanie s³u by zdrowia jest wci¹ na pocz¹tkowym etapie rozwoju. Szpitale finansuj¹ sw¹ dzia³alnoœæ g³ównie przeterminowanym kredytem kupieckim, co skutkuje wysokim poziomem zad³u enia przeterminowanego i k³opotami z zarz¹dzaniem p³ynnoœci¹ finansow¹. Z drugiej strony, z uwagi na specyfikê ryzyka kredytowego sektora oraz ograniczenia formalnoprawne obecnoœæ banków, instytucji leasingowych czy factoringowych na rynku medycznym jest bardzo ograniczona. Sytuacja taka pozwala Spó³ce kreowaæ i dostarczaæ swym klientom produkty finansowe odpowiadaj¹ce ich potrzebom oraz osi¹gaæ przy tym wysok¹ dynamikê wzrostu przychodów i zysków. Tak e w d³u szym terminie rynek finansowania sektora medycznego w Polsce ma dalszy du y potencja³ wzrostu wynikaj¹cy z relatywnie niskich wydatków per capita na ochronê zdrowia w Polsce, koniecznoœci poniesienia znacz¹cych nak³adów inwestycyjnych na nowoczesn¹ technologiê dla zak³adów opieki zdrowotnej oraz niskiego wykorzystania produktów finansowych w porównaniu z innymi dziedzinami gospodarki. Spó³ka osi¹ga bardzo dobre wyniki finansowe z prowadzonej przez siebie dzia³alnoœci. Przychody netto w 2006 roku wynios³y 24 mln PLN, zysk operacyjny 13,7 mln PLN, zaœ zysk netto ukszta³towa³ siê na poziomie 10,7 mln PLN. Poziom wyników w 2006 r. oznacza wzrost przychodów ze sprzeda y o 33,5%, wzrost zysku operacyjnego o 126% oraz wzrost zysku netto o 121% w porównaniu z 2004 r. Spó³kê charakteryzuje wysokie tempo rozwoju utrzymuj¹ce siê nieprzerwanie od wielu lat i niezale ne od koniunktury gospodarczej oraz od sytuacji p³ynnoœciowej podmiotów dzia³aj¹cych na rynku ochrony zdrowia. Wynika to ze sprawnego zarz¹dzania Spó³k¹ oraz oferowania rozwi¹zañ dopasowanych do bie ¹cych potrzeb i bie ¹cej sytuacji p³ynnoœciowej klientów. Oferta Spó³ki obejmuje: finansowanie bie ¹cej dzia³alnoœci, finansowanie nale noœci bie ¹cych i przysz³ych, finansowanie d³ugoterminowe. 4
G³ówny obszar dzia³ania obejmuje finansowanie bie ¹cych potrzeb zak³adów opieki zdrowotnej i ich dostawców, zobowi¹zañ wobec pracowników i zobowi¹zañ publicznoprawnych. Spó³ka oferuje równie us³ugi finansowania dostaw sprzêtu medycznego, zabezpieczania ryzyka kredytowego na rynku medycznym oraz refinansowania zobowi¹zañ, w tym tak e w ramach projektów restrukturyzacji zad³u enia. Klientami Spó³ki s¹ szpitale, firmy z bran y farmaceutycznej i sprzêtu medycznego oraz inne firmy kooperuj¹ce ze szpitalami. Na rynku polskim dzia³aj¹ najwiêksi œwiatowi dostawcy farmaceutyków i sprzêtu do sektora szpitalnego, tacy jak Glaxo, Roche, Sanofi-Aventis, Novartis, Johnson & Johnson, Boston Scientific, GE Healthcare, Philips, Stryker, Siemens, Medtronic, B. Braun. Spó³ka wspó³pracuje równie z dostawcami mediów. Wœród firm dzia³aj¹cych na rynku medycznym mo na wyró niæ takie marki, jak ENEA, ENERGA, Dalkia, Telekomunikacja Polska. Du ¹ grupê klientów Spó³ki stanowi¹ firmy œwiadcz¹ce outsourcing w zakresie us³ug medycznych i us³ug pomocniczych. Wœród firm œwiadcz¹cych takie us³ugi dla szpitali w Polsce mo na znaleÿæ takie marki, jak: Euromedic, Gambro, Impel, Falck, ISS Multiserwis. W latach 2004 2006 Emitent sporz¹dza³ jednostkowe sprawozdania finansowe zgodnie z PSR jako samodzielna jednostka. Na potrzeby niniejszego Prospektu jednostkowe sprawozdania finansowe Spó³ki zosta³y przekszta³cone na jednostkowe sprawozdania finansowe wed³ug MSSF. Od maja 2007 roku Spó³ka posiada podmiot zale ny MedFinance Magellan, s.r.o. z siedzib¹ w Pradze. Emitent rozpocz¹³ swoj¹ dzia³alnoœæ w 1998 roku w formie spó³ki z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹. W pocz¹tkowym okresie swojej dzia³alnoœci Spó³ka obs³ugiwa³a dostawców szpitali publicznych, oferuj¹c im us³ugi polegaj¹ce na wykupie wierzytelnoœci i ich inkasie na w³asny rachunek. Stopniowo model dzia³ania Spó³ki przekszta³ci³ siê w instytucjê finansow¹ wyspecjalizowan¹ w obs³udze podmiotów dzia³aj¹cych na rynku us³ug medycznych. W 2003 roku inwestorem strategicznym w Spó³ce zosta³ Polish Enterprise Fund IV, L.P. reprezentowany przez Enterprise Investors Sp. z o.o. 2. Przewagi konkurencyjne Do g³ównych przewag konkurencyjnych Spó³ki nale ¹: Znajomoœæ specyfiki dostawców i odbiorców na rynku medycznym Spó³ka dzia³a na rynku us³ug medycznych ponad 9 lat. D³ugoletnia obecnoœæspó³kinatymrynkuœwiadczy o du ym doœwiadczeniu w kontaktach pomiêdzy jednostkami s³u by zdrowia a ich dostawcami. Pozwala to Spó³ce szybko i precyzyjnie reagowaæ na potrzeby poszczególnych klientów, z jednoczesn¹ rekomendacj¹ najbardziej efektywnego rozwi¹zania finansowego. Ponadto Spó³ka wypracowa³a w³asny system oceny ryzyka kredytowego zak³adów opieki zdrowotnej, co stanowi jedn¹ z g³ównych przewag konkurencyjnych Spó³ki wzglêdem instytucji bankowych, leasingowych czy factoringowych. Dziêki znajomoœci rynku oraz potrzeb i oczekiwañ swoich klientów Spó³kasta³asiêjednymzliderówwzakresie finansowania rynku medycznego. Innowacyjny model sprzeda y Model biznesowy Emitenta opiera siê na ci¹g³ym wyszukiwaniu nowych nisz rynkowych i kreowaniu nowych us³ug finansowych dla podmiotów dzia³aj¹cych na rynku medycznym i innych rynkach publicznych. Dziêki stosowanemu modelowi sprzeda y, który wychodzi naprzeciw potrzebom tych podmiotów, Spó³ka buduje pozytywne d³ugoterminowe relacje z klientami, co pozwala szybciej reagowaæ na ich konkretne potrzeby. Zespó³ ekspertów w dziedzinie finansowania sektora medycznego Pracownicy w Spó³ce stanowi¹ dobrze wyszkolony zespó³ posiadaj¹cy kompleksow¹ wiedzê na temat oferowanych produktów, jak i trendów na rynku medycznym. Powoduje to, i pracownicy Spó³ki s¹ czêsto równie doradcami w zakresie doboru najlepszych rozwi¹zañ finansowych. Znajomoœæ klientów oraz rynku daje Spó³ce mo liwoœæ wysokiej elastycznoœci. W rezultacie, Emitent posiada zdolnoœæ szybkiego dostosowania siê do potrzeb swoich klientów, modyfikacji produktów i dostosowania metod dzia³ania do zmian w otoczeniu rynkowym. Szerokagamaproduktów Silna pozycja rynkowa Spó³ki wynika m.in. z kompletnej oferty asortymentowej produktów. Oferta Spó³ki obejmuje zró nicowane produkty finansowe kierowane zarówno do jednostek medycznych, jak i ich dostawców. Oferowane produkty s³u ¹ finansowaniu dzia³alnoœci bie ¹cej i inwestycyjnej. Do najwa niejszych produktów zalicza siê: finansowanie nale noœci, refinansowanie zobowi¹zañ, finansowanie dostaw sprzêtu medycznego, d³ugoterminowe finansowanie inwestycji, gwarancjê sp³aty nale noœci, po yczkê oraz factoring. Dostêp do kapita³u Spó³ka posiada dostêp do Ÿróde³ finansowania, które zapewniaj¹ pokrycie bie ¹cych potrzeb, jak równie rozwój portfela produktów. ród³a finansowania obcego Spó³ki s¹ zró nicowane i pochodz¹ z kredytu bankowego, kredytu kupieckiego, emisji krótkoterminowych 5
i œrednioterminowych obligacji. Poprzez wzrost swojej dzia³alnoœci oraz w miarê budowania portfela aktywów finansowych o dobrej jakoœci, jak równie poprzez istotny wzrost wartoœci kapita³ów w³asnych Spó³ka zwiêksza swoj¹ wiarygodnoœæ wœród inwestorów finansowania zewnêtrznego. Umo liwia to Spó³ce finansowanie transakcji, które czêsto przekraczaj¹ mo liwoœci finansowe mniejszych uczestników rynku. 3. Strategia G³ównymi celami strategicznymi, które Spó³ka stawia sobie w horyzoncie najbli szych 3 lat, s¹: umocnienie wiod¹cej pozycji w zakresie dostarczania rozwi¹zañ finansowych dla rynku medycznego, wzrost udzia³u w rynku, wejœcienanowerynki, utrzymanie ponadprzeciêtnego zwrotu z kapita³u. Podstawowym celem Spó³ki jest umocnienie wiod¹cej pozycji wœród niebankowych instytucji finansowych dostarczaj¹cych rozwi¹zania finansowe dla rynku medycznego, w tym: wzrost sprzeda y (kontraktacji) produktów i us³ug finansowych, wzrost wartoœci aktywów generowanych przez produkty finansowe na rynku medycznym, rozszerzenie zakresu i kompleksowoœci oferty produktów finansowych dedykowanych dla podmiotów rynku medycznego. Umocnienie wiod¹cej pozycji w zakresie dostarczania rozwi¹zañ finansowych dla rynku medycznego zostanie osi¹gniête poprzez: zwiêkszenie wielkoœci sprzeda y (kontraktacji) produktów i us³ug finansowych oraz wartoœci aktywów generowanych przez produkty finansowe na rynku medycznym, poszerzanie zakresu oferty produktów finansowych dedykowanych dla podmiotów na rynku medycznym, zwiêkszenie rozpoznawalnoœci marki Magellan S.A., zw³aszcza na innych rynkach ni medyczny, ugruntowanie wizerunku Spó³ki jako niebankowej instytucji pierwszego wyboru do dostarczania rozwi¹zañ finansowych. Wzrost udzia³u w rynku bêdzie realizowany poprzez: zwiêkszenie liczby klientów obs³ugiwanych na zasadzie sta³ej, odnawianej wspó³pracy, zwiêkszenie sprzeda y do istniej¹cych klientów poprzez cross-selling, pozyskiwanie nowych klientów w sektorze medycznym, wzrost udzia³u sprzeda y w wybranych segmentach rynku medycznego, takich jak sektor outsourcingu, wprowadzanie nowych produktów w celu zaspokojenia specyficznych potrzeb klientów. Wejœcie na nowe rynki bêdzie wynikiem: ekspansji geograficznej Spó³ka planuje dalszy rozwój dzia³alnoœci na terenie Czech i S³owacji, dywersyfikacji sektorowej w wyniku wejœcia na rynki poza sektorem medycznym wa nym elementem rozwoju Spó³ki bêdzie poszerzenie liczby klientów dzia³aj¹cych na innych rynkach (jednostki samorz¹du terytorialnego, rynek us³ug komunalnych, finansowanie firm wspó³pracuj¹cych z tymi sektorami). Celem Spó³ki jest równie maksymalizowanie wzrostu prowadzonej dzia³alnoœci mierzonego wzrostem zysku na akcjê EPS, a tak e utrzymanie i wzrost wartoœci akcji Spó³ki mierzonej jej kursem gie³dowym w relacji do indeksu gie³dy. 4. Czynniki ryzyka Pe³en opis czynników ryzyka znajduje siê w Rozdziale 2. niniejszego Prospektu. Opis czynników ryzyka zwi¹zanych z otoczeniem, w jakim dzia³a Emitent Ryzyko wp³ywu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Spó³ki Ryzyko zmian w systemie ochrony zdrowia Ryzyko zwi¹zane z konkurencj¹ Ryzyko zwi¹zane z regulacjami prawnymi Ryzyko zwi¹zane z regulacjami podatkowymi Ryzyko stóp procentowych 6
Czynniki ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ Spó³ki Ryzyko zwi¹zane z utrat¹ kluczowych pracowników Spó³ki Ryzyko zwi¹zane z mo liwoœci¹ finansowania rozwoju Ryzyko walutowe Ryzyko utraty wartoœci aktywów Ryzyko zwi¹zane z negatywnym PR wobec Spó³ki Ryzyko operacyjne Ryzyko wzrostu kosztów Ryzyko zwi¹zane z postêpowaniem administracyjnym dotycz¹cym podatku VAT Ryzyko realizacji celów emisji Akcji Serii C Opis czynników ryzyka zwi¹zanych z inwestycj¹ w Akcje Ryzyko niedostatecznej p³ynnoœci rynku i wahañ cen Akcji Ryzyko zwi¹zane z odst¹pieniem od przeprowadzenia lub niedojœciem do skutku Oferty Publicznej Ryzyko zwi¹zane z nabywaniem PDA w obrocie wtórnym Ryzyko zwi¹zane z odmow¹ lub opóÿnieniem wprowadzenia Akcji Oferowanych lub Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz charakterem Praw do Akcji Ryzyko zwi¹zane z zawieszeniem obrotu Akcjami lub wykluczeniem Akcji z obrotu na rynku regulowanym Ryzyko wstrzymania, przerwania, zakazania prowadzenia oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu 5. Podsumowanie danych operacyjnych oraz finansowych Podsumowanie danych finansowych 31 grudnia 30 czerwca 2004 2005 2006 2006 2007 (tys. PLN) Przychody ze sprzeda y 18.015 20.608 24.042 10.999 14.967 Zysk (strata) z dzia³alnoœci operacyjnej 6.042 11.683 13.657 6.379 8.065 Zysk (strata) brutto 6.068 11.448 13.477 6.405 7.986 Zysk (strata) netto 4.843 9.066 10.702 5.012 6.350 Zysk (strata) netto bez uwzglêdnienia wyceny opcji mened erskiej* 5.284 9.575 11.211 Aktywa razem 76.554 83.294 138.430 97.113 157.788 Zobowi¹zania i rezerwy na zobowi¹zania 36.091 33.295 77.259 41.888 90.079 Zobowi¹zania d³ugookresowe 1.303 1.107 1.074 1.112 40.648 Zobowi¹zania krótkookresowe 34.788 32.188 76.185 40.776 49.431 Kapita³ w³asny (aktywa netto) 40.463 49.999 61.171 55.225 67.709 Kapita³ akcyjny 1.546 1.744 1.744 1.744 1.822 Œredniowa ona liczba akcji (w szt.) 5.037.500 5.725.000 5.812.500 5.812.500 5.838.659 Zysk (strata) na jedn¹ akcjê zwyk³¹ (w z³)** 0,96 1,58 1,84 0,86 1,09 Rozwodniony zysk (strata) na jedn¹ akcjê zwyk³¹ (w z³)** 0,96 1,58 1,84 0,86 1,09 Zadeklarowana lub wyp³acona dywidenda*** 590 39 39 * Zysk (strata) netto skorygowany o wycenê programu opcji mened erskich szerzej opisano w Sprawozdaniu Finansowym Spó³ki w nocie nr 38. ** Przy uwzglêdnieniu tylko Akcji Serii A. *** Obejmuje zarówno dywidendy, jak i pokrycie kosztów podwy szenia kapita³u. 7
Poni sze dane operacyjne zosta³y zamieszczone w celu lepszego zrozumienia danych finansowych oraz specyfiki dzia³alnoœci Spó³ki. Podsumowanie danych operacyjnych 31 grudnia 30 czerwca 2004 2005 2006 2006 2007 (tys. PLN) Kontraktacja bilansowa aktywów finansowych* 96.572 121.713 219.557 90.767 122.867 Wartoœæ portfela posiadanych aktywów finansowych na koniec okresu** 67.875 76.842 129.663 82.781 144.333 Wartoœæ portfela pozabilansowa na koniec okresu*** 13.896 26.164 66.844 58.913 68.790 Wp³ywy, prowizje i zrównane z nimi**** 100.409 119.759 135.945 67.811 86.155 * Zrealizowana kontraktacja w danym okresie odzwierciedla aktywnoœæ operacyjn¹ Spó³ki po stronie sprzeda owej. Zrealizowana kontraktacja bilansowa odpowiada aktywom finansowym, które w wyniku podpisanych umów (po yczek, finansowania nale noœci, refinansowania zobowi¹zañ, factoringu, gwarancji) ujête zosta³y w aktywach Spó³ki w ci¹gu poszczególnych okresów. Ze wzglêdu na operacyjny charakter danych dotycz¹cych kontraktacji bilansowej zrealizowanej w danym okresie sprawozdawczym oraz brak odpowiedniego standardu prezentacji tych danych w sprawozdaniu finansowym nie podlega³y one badaniu przez bieg³ego rewidenta. ** Wartoœæ portfela posiadanych aktywów finansowych obejmuje porozumienia nowacyjne (nowe porozumienie pomiêdzy wierzycielem a Spó³k¹ zmieniaj¹ce wierzytelnoœæ wymagaln¹ na niewymagaln¹), z ustalonym harmonogramem sp³at z us³ug finansowych, wierzytelnoœci bez ustalonego harmonogramu sp³at oraz nale noœci z tytu³u udzielonych po yczek. *** Wartoœæ portfela pozabilansowa wartoœæ sprzedanych limitów gwarancji kierowanych do dostawców towarów i us³ug nieporêczonych przez Spó³kê, ale których wa noœæ umowy ramowej jeszcze nie wygas³a. **** Wp³ywy, prowizje i zrównane z nimi zawieraj¹ obroty z tytu³u realizacji posiadanego portfela (z wy³¹czeniem wp³ywów z po yczek, gdzie przychód ma charakter wy³¹cznie prowizyjny i odsetkowy) oraz przychody prowizyjne i odsetkowe zaliczane do podstawowej dzia³alnoœci. Prezentacja tej pozycji ma na celu lepsze opisanie charakteru i skali prowadzonej dzia³alnoœci Spó³ki. WskaŸniki Magellan S.A. 31 grudnia 30 czerwca 2004 2005 2006 2006 2007 (w %) Mar a operacyjna ze sprzeda y 33,5% 56,7% 56,8% 58,0% 53,9% Mar a zysku brutto 33,7% 55,6% 56,1% 58,2% 53,4% Mar a zysku netto 26,9% 44,0% 44,5% 45,6% 42,4% Mar a kosztów operacyjnych do przychodów ze sprzeda y 54,9% 46,5% 43,6% 42,0% 46,1% Mar a operacyjna netto z wp³ywów, prowizji i zrównanych z nimi 6,0% 9,8% 10,0% 9,4% 9,4% Mar a zysku netto z wp³ywów, prowizji i zrównanych z nimi 4,8% 7,6% 7,9% 7,4% 7,4% Stopa zwrotu z kapita³ów w³asnych (ROE) 13,6% 20,0% 19,3% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 6,5% 11,3% 9,7% WskaŸnik zad³u enia kapita³u w³asnego 7,9% 28,8% 73,9% Powy sze wyliczenia dokonano na podstawie sprawozdañ finansowych wed³ug MSSF 8
6. Oferta Publiczna oraz Akcje Oferowane Emitent... Wprowadzaj¹cy... Oferta... Opcja Stabilizacyjna... Magellan S.A., spó³ka prawa handlowego z siedzib¹ w odzi w Polsce, wpisana w Rejestrze Przedsiêbiorców pod numerem KRS 0000263422. PolishEnterpriseFundIV,L.P. Napodstawie niniejszego Prospektu oferuje siê ³¹cznie 2.995.455 Akcji Oferowanych, wtym: 2.555.455 istniej¹cych akcji zwyk³ych na okaziciela serii A oferowanych przez Wprowadzaj¹cego, tj. przez Polish Enterprise Fund IV, L.P., oraz 440.000 nowo emitowanych akcji zwyk³ych na okaziciela akcji serii C. W pierwszej kolejnoœci przydzielane bêd¹ nowo emitowane Akcje Serii C. Dopiero po dokonaniu przydzia³u wszystkich Akcji Serii C nastêpowaæ bêdzie przydzia³ istniej¹cych oferowanych do sprzeda y przez Wprowadzaj¹cego Akcji Serii A. NajpóŸniej w dniu Ustalenia Ceny Wprowadzaj¹cy mo e podj¹æ decyzjê o zwiêkszeniu liczby Akcji Oferowanych o dodatkowe do 651.408 istniej¹cych akcji zwyk³ych na okaziciela serii A. Akcje Serii A oraz Akcje Serii C s¹ oferowaneinwestorombezichrozró nianianaakcje istniej¹ce i nowo emitowane na etapie sk³adania zapisów. W konsekwencji inwestorom mog¹ zostaæ przydzielone istniej¹ce Akcje Serii A lub nowo emitowane Akcje Serii C. Oferta Publiczna jest skierowana do Inwestorów Instytucjonalnych oraz Inwestorów Indywidualnych, przy czym przewiduje siê, e liczba Akcji Oferowanych, która zostanie przydzielona Inwestorom Indywidualnym, bêdzie stanowiæ 20% wszystkich Akcji Oferowanych. Inwestorzy mog¹ z³o yæ zapisy na Akcje Oferowane w liczbie nie wiêkszej ni ³¹czna liczba Akcji Oferowanych na mocy niniejszego Prospektu, przy czym zapis Inwestorów Indywidualnych musi opiewaæ na minimum 20 Akcji Oferowanych. Emitent i Wprowadzaj¹cy zastrzegaj¹ sobie prawo do przydzia³u na podstawie rekomendacji Oferuj¹cego wiêkszej lub mniejszej liczby Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym, ni okreœlona powy ej. Informacja na temat wyników przydzia³u zostanie podana do publicznej wiadomoœci w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy. Niejestplanowaneprzeprowadzeniedzia³añstabilizacyjnych. Terminy Oferty... 10 18wrzeœnia2007 r. Proces budowania Ksiêgi Popytu Inwestorów Instytucjonalnych 11 wrzeœnia 2007 r. Rozpoczêcie Oferty Publicznej 11 18 wrzeœnia 2007 r. Przyjmowanie zapisów Inwestorów Indywidualnych 18 wrzeœnia 2007 r. Ustalenie Ceny 20 21 wrzeœnia 2007 r. Przyjmowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych 24 wrzeœnia 2007 r. Ewentualne zapisy sk³adane w wykonaniu umowy o subemisjê inwestycyjn¹ 25 wrzeœnia 2007 r. Zamkniêcie Oferty Publicznej Cele Oferty Publicznej... Wp³ywyznowejemisjiAkcjiSeriiCotrzymaSpó³kaiwykorzystajezgodniezcelami emisji opisanymi w Rozdziale 4. Szacowane przez Spó³kê wp³ywy netto z emisji Akcji Serii C (tj. po uwzglêdnieniu kosztów emisji) wynios¹ ok. 23,1 mln PLN i zostan¹ przeznaczone na czêœciowe sfinansowanie wzrostu wartoœci portfela aktywów finansowych. Wp³ywy ze sprzeda y istniej¹cych Akcji Serii A otrzyma Wprowadzaj¹cy, tj. Polish Enterprise Fund IV, L.P. 9