ABN Opakowania sp. z o.o. sp.k. ZO-03/16 PROCEDURA WZÓR UMOWY SPRZEDAŻY załącznik nr 9 do Ogłoszenia o zamówieniu zawarta została w [ ] w dniu [ ] 2016 roku pomiędzy: (1) [ ], reprezentowaną przez: 1) [ ], działającego jako Prezes Zarządu; 2) [ ], działającego jako Członek Zarządu; zwaną dalej Zamawiającym, a (2) [ ], reprezentowaną przez: 1) [ ], działającego jako [ ]; 2) [ ], działającego jako [ ]; zwaną dalej Wykonawcą ; Zamawiający i Wykonawca zwani są dalej łącznie Stronami lub indywidualnie każdy z nich Stroną. Osoby podpisujące Umowę sprzedaży, dalej jako Umowa oświadczają, że są umocowane do podpisywania i składania oświadczeń woli w imieniu Strony, którą reprezentują ze skutkiem prawnym dla niej i że umocowanie to nie wygasło przed lub w dniu zawarcia Umowy. Właściwe odpisy z rejestru przedsiębiorców oraz pełnomocnictwa potwierdzające powyższe stanowią załącznik nr 1 do Umowy. ZWAŻYWSZY, ŻE: (A) (B) Wykonawca został wybrany przez Zamawiającego w charakterze Wykonawcy w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, prowadzonego w formie pisemnej, stosując tryb Zapytanie Ofertowe, do którego stosuje się postanowienia ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 z późn. zm. dalej, jako KC ) w celu wykonania zakupu jednokrotnej formy wtryskowej przeznaczonej do produkcji skrzynki do owoców i warzyw oraz przygotowanie modelu matematycznego w ramach Projektu Rozwój firmy ABN Opakowania sp. z o.o. sp.k. poprzez dywersyfikację produkcji o nowe i udoskonalone opakowania z tworzyw sztucznych z przeznaczeniem dla rynku spożywczego dzięki zastosowaniu technologii wtryskiwania, wytłaczania i termoformowania oraz Strony uzyskały wszystkie wymagane zgody niezbędne do zawarcia Umowy; STRONY POSTANAWIAJĄ, CO NASTĘPUJE: 1. PRZEDMIOT UMOWY PROCEDURA P-01/16 Wydanie: 1.0 Zawiera stron: 7 Strona: 1
1.1. Przedmiotem zamówienia jest: zakup jednokrotnej formy wtryskowej przeznaczonej do produkcji skrzynki do owoców i warzyw oraz przygotowanie modelu matematycznego. Opis przedmiotu zamówienia: a) Detal: Materiał wypraski: PP/PE, Gabaryty: 300 mm x 400 mm x 140 mm, Przewidywana waga wypraski: ok. 270 g, opis detalu, dla którego ma być wyprodukowana forma wtryskowa stanowi Załącznik Nr 5 do Umowy, b) Wykonanie formy wtryskowej: Krotność formy: jednokrotna, Odrębny system chłodzenia na każdym suwaku, lub równoważny, Suwaki formujące boki skrzynki napędzane płytą wypychaczy, lub rozwiązanie równoważne, System wypychania konwencjonalny mechaniczny + wyrzutnik pneumomechaniczny, lub rozwiązanie równoważne, Wtrysk grzany kanał, 6-punktowy, lub rozwiązanie równoważne, Materiał wkładów i suwaków formujących: stal nierdzewna 1.2085, lub rozwiązanie równoważne, Materiał obsady matrycy/stempla: 1.2085, lub rozwiązanie równoważne, Materiał płyt obudowy: 1.1730/1.2312, lub rozwiązanie równoważne, Normalia: FCPK, lub rozwiązanie równoważne, Wykończenie powierzchni formujących: osełka 400, lub rozwiązanie równoważne, Praca formy: automatyczna (opadający detal), lub rozwiązanie równoważne, Czas cyklu - do 20 s. 1.2. Miejsce odbioru narzędzia: 1.2.1. Przedmiot zamówienia ma być dostarczony i zamontowany na koszt Wykonawcy, w miejscowości Dąbrowa, pod adresem: ul. Piaskowa 13, 62-070 Dąbrowa, woj. wielkopolskie. 1.2.2. Wydanie oraz przyjęcie przedmiotu zamówienia nastąpi po dokonaniu dostawy, wykonaniu usługi montażu, rozruchu próbnym oraz pozytywnych próbach w miejscu podanym w art. 1.2.1. Umowy. 1.2.3. O terminie dostawy Wykonawca ma obowiązek zawiadomić Zamawiającego w formie pisemnej na 3 (trzy) dni robocze przed terminem dostawy. 2. TERMIN REALIZACJI UMOWY Termin wydania przedmiotu zamówienia, tj. dokładna jego data zostanie określona przez Strony w trybie roboczym, z takim zastrzeżeniem, iż termin ten nie może być późniejszy niż do dnia [ ][ ] 2016 r. - Całkowite Zakończenie Wykonania Umowy. 3. OBOWIĄZKI I UPRAWNIENIA STRON 3.1. Do obowiązków Zamawiającego należy: a) odebranie Przedmiotu Umowy w uzgodnionym przez Strony terminie, b) zapłata Wynagrodzenia za odebrane narzędzie. 3.2. Do obowiązków Wykonawcy należy: a) dostarczenie oraz zamontowanie Przedmiotu Umowy w uzgodnionym przez Strony terminie, b) przeprowadzenie prób, potwierdzonych pozytywnym protokołem odbioru, PROCEDURA P-01/16 Wydanie: 1.0 Zawiera stron: 7 Strona: 2
c) wydanie Przedmiotu Umowy w uzgodnionym przez Strony terminie, d) przeniesienie własności praw do narzędzia oraz modelu matematycznego. 4. WYNAGRODZENIE 4.1. Tytułem wynagrodzenia za należyte wykonanie Umowy Wykonawca otrzyma od Zamawiającego kwotę w wysokości [ ] ([ ]) brutto, ( Wynagrodzenie ), w tym wynagrodzenie netto stanowi [ ] ([ ]), a podatek od towarów i usług wynosi [ ] ([ ]). 4.2. Dla uniknięcia wątpliwości: pojęcie Wynagrodzenie jest tożsame z ceną zawartą w Ofercie. 4.3. Wynagrodzenie będzie stałe i nie będzie podlegać waloryzacji i zmianom w trakcie wykonania Umowy. 4.4. Zasady płatności: Wynagrodzenie będzie płatne w 2 (dwóch) transzach na następujących zasadach: a) faktura VAT częściowa (określona jako 1 transza), płatna jako zaliczka na wykonanie całości zamówienia, w wysokości 20% wartości Wynagrodzenia, tj. [ ][ ] brutto. Zamawiający dokona przelania zaliczki na konto Wykonawcy w terminie do 7 dni od daty: (i) otrzymania żądania wypłaty zaliczki wystawionego przez Wykonawcę, (ii) otrzymania faktury proforma wystawionej na Zamawiającego. Fakturę zaliczkową Wykonawca zobowiązany jest wystawić w dniu otrzymania zaliczki i niezwłocznie przekazać ją Zamawiającemu. Rozliczenie faktury zaliczkowej odbywać się będzie na podstawie faktury końcowej wystawianej przez Wykonawcę na Zamawiającego, po Całkowitym Zakończeniu Wykonania Umowy, potwierdzonym pozytywnym protokołem odbioru przedmiotu zamówienia; b) faktura VAT końcowa (określona jako 2 transza), płatna w wysokości 80% wartości Wynagrodzenia, tj. [ ][ ] brutto, płatna w terminie do 30 dni od dnia otrzymania faktury VAT wystawionej na Zamawiającego, po pozytywnych próbach potwierdzających uzyskanie deklarowanych przez producenta parametrów oraz podpisaniu przez Strony protokołu odbioru końcowego. 4.5. Warunkiem wypłaty Wynagrodzenia jest odbiór prawidłowo pracującej formy wtryskowej na stanowisku roboczym oraz przekazanie Zamawiającemu praw własności do narzędzia przez Wykonawcę. Czynności te muszą być potwierdzone protokołem odbioru, podpisanym przez Strony Umowy. Wynagrodzenie będzie płatne w terminie 30 dni po otrzymaniu faktury VAT wystawionej na Zamawiającego. 4.6. Dodatkowym warunkiem zapłaty Wynagrodzenia jest złożenie przez Wykonawcę, jeżeli dla wykonania tej części zamówienia korzystał on z udziału podwykonawców Zamawiającemu pisemnego oświadczenia każdego z podwykonawców skierowanego do Zamawiającego, w którym potwierdzą oni, że otrzymali od Wykonawcy należną im zapłatę z tytułu umów o wykonanie zleconych im dostaw lub usług i nie pozostają w związku z tym w sporze z Wykonawcą. 4.7. W trakcie realizacji Umowy Zamawiający przewiduje wypłatę jednej zaliczki w wysokości 20% wartości Wynagrodzenia. 4.8. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego 5. UMOWY Z PODWYKONWCAMI Wykonawca, podwykonawca lub dalszy podwykonawca biorący udział w realizacji zamówienia przedkłada Zamawiającemu poświadczoną za zgodność z oryginałem kopię zawartej umowy o podwykonawstwo, której przedmiotem są dostawy lub usługi, w terminie 2 dni od dnia jej zawarcia. 6. KARY UMOWNE PROCEDURA P-01/16 Wydanie: 1.0 Zawiera stron: 7 Strona: 3
6.1. W razie wystąpienia zwłoki w wydaniu przedmiotu zamówienia Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty Zamawiającemu kary umownej w wysokości stanowiącej równowartość 0,2% Wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki, z takim zastrzeżeniem, iż łączna wysokość naliczonych kar, z tego tytułu nie przekroczy 10% (dziesięciu procent) wysokości Wynagrodzenia. 6.2. Z tytułu nieprzedłożenia poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii umowy o podwykonawstwo lub jej zmiany karę umowną w wysokości 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych). 6.3. Zamawiający w razie wystąpienia zwłoki w wydaniu przedmiotu zamówienia może wyznaczyć Wykonawcy dodatkowy termin wydania przedmiotu zamówienia, nie rezygnując z kary umownej. 6.4. W razie odstąpienia od Umowy z winy Wykonawcy, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 20% Wynagrodzenia brutto. 6.5. W razie odstąpienia od Umowy z winy Zamawiającego, Wykonawcy przysługuje kara umowna w wysokości 20% Wynagrodzenia brutto. 6.6. Strony mogą dochodzić, na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych. 7. GWARANCJA, RĘKOJMIA 7.1. Wykonawca oświadcza, iż dostarczona forma wtryskowa oraz model matematyczny są wolne od wad fizycznych i prawnych. 7.2. Wykonawca udziela Zamawiającemu pisemnej gwarancji jakości na dostarczoną formę wtryskową na: (1) [ ] cykli pracy formy (wtrysków) oraz (2) okres [ ] miesięcy od daty zakończenia prób, potwierdzonych protokołem odbioru narzędzia. 7.3. Zamawiający z tytułu gwarancji może żądać usunięcia wady przez Wykonawcę, jeżeli ujawniła się ona w okresie gwarancji. 7.4. Jeżeli warunki gwarancji udzielonej przez producenta przewidują dłuższy okres gwarancji niż okres gwarancji udzielny przez Wykonawcę jako obowiązujący przyjmuje się okres gwarancji w wymiarze równym okresowi gwarancji producenta. 7.5. W ramach udzielonej gwarancji jakości Wykonawca gwarantuje, iż czas oczekiwania na naprawianą formę wtryskową nie będzie dłuższy niż [ ] dni od daty zgłoszenia wystąpienia usterki bądź ujawnienia wady. 7.6. Uprawnienia Zamawiającego z tytułu gwarancji nie wyłączają jego uprawnień z tytułu rękojmi. 8. ZMIANY W UMOWIE 8.1. Zakazuje się istotnych zmian postanowień Umowy w stosunku do treści Oferty. 8.2. Zmiana Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. 8.3. Strony ustalają, iż wprowadzanie zmian do Umowy po jej zawarciu jest dopuszczalne na następujących warunkach: a) przedłużenie umownego terminu wykonania Umowy lub jej etapów może nastąpić jeżeli niemożność dotrzymania pierwotnych terminów Umownych stanowi konsekwencję działania Siły Wyższej - termin wykonania może ulec zmianie o okres odpowiadający wstrzymaniu lub opóźnieniu prac z tego powodu. b) zmiana Wynagrodzenia może nastąpić w wyniku zmiany stawki podatku od towarów i usług VAT - Wynagrodzenie ulegnie zmianie o tę wartość. c) Jeśli się to okaże konieczne ze względu na zmianę przepisów powszechnie PROCEDURA P-01/16 Wydanie: 1.0 Zawiera stron: 7 Strona: 4
obowiązującego prawa po zawarciu Umowy, w zakresie niezbędnym do dostosowania Umowy do zmian przepisów powszechnie obowiązującego prawa. 8.4. Prawo właściwe Umowa podlega prawu polskiemu. 9. WARUNKI ODSTAPIENIA OD UMOWY 9.1. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy poza przypadkami określonymi w KC - w sytuacji kiedy: a) zostanie zgłoszona likwidacja lub rozwiązanie firmy Wykonawcy, b) zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy, c) Wykonawca w sposób rażący narusza postanowienia niniejszej Umowy, a w szczególności nie wywiązuje się z terminu realizacji Umowy, - w terminie 10 dni od powzięcia wiadomości o zdarzeniu stanowiącym podstawę odstąpienia, z takim zastrzeżeniem, iż Zamawiający najpierw wezwie Wykonawcę do usunięcia naruszenia w terminie 3 (trzech) dni od dnia otrzymania wezwania ze szczegółowym opisem istoty naruszenia lub - jeśli usunięcie naruszenia w tym terminie nie będzie obiektywnie możliwe - wezwie Wykonawcę do przystąpienia w tym terminie do usunięcia naruszenia i jego zakończenia w najbliższym obiektywnie możliwym terminie. 9.2. Wykonawcy przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy poza przypadkami określonymi w KC - w sytuacji kiedy: a) zostanie zgłoszona likwidacja lub rozwiązanie firmy Zamawiającego, b) zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Zamawiającego, c) Zamawiający nie wywiązuje się w terminie z obowiązku zapłaty całości lub części należnej transzy Wynagrodzenia, a jego opóźnienie w tym zakresie przekracza 30 dni - w terminie 10 dni od powzięcia wiadomości o zdarzeniu stanowiącym podstawę odstąpienia, z takim zastrzeżeniem, iż Wykonawca wezwie najpierw Zamawiającego do usunięcia naruszenia w terminie 3 (trzech) dni od dnia otrzymania wezwania ze szczegółowym opisem istoty naruszenia lub - jeśli usunięcie naruszenia w tym terminie nie będzie obiektywnie możliwe - wezwie Zamawiającego do przystąpienia w tym terminie do usunięcia naruszenia i jego zakończenia w najbliższym obiektywnie możliwym terminie. 10. INTERPRETACJA UMOWY 10.1. W sprawach nie uregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.) oraz postanowienia Ogłoszenia o zamówienia wraz z załącznikami i zapisy oferty przetargowej. 10.2. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umownych z jakichkolwiek przyczyn okaże się niewykonalne lub nieskuteczne, wszystkie inne postanowienia Umowy pozostają w mocy. 10.3. Postanowienia Umowne, które okazały się niewykonalne lub nieskuteczne będą zastąpione, uzgodnionym na piśmie, innym postanowieniem, odpowiadającym znaczeniu i celowi zastępowanego postanowienia. 10.4. Spory wynikłe na tle realizacji niniejszej Umowy rozstrzygał będzie sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego. 11. LICZBA EGZEMPLARZY Umowa została sporządzona w 2 jednobrzmiących egzemplarzach: po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron. 12. ADRESY Adresy do doręczeń dla Stron są następujące: 12.1 Dla Zamawiającego: [ ], PROCEDURA P-01/16 Wydanie: 1.0 Zawiera stron: 7 Strona: 5
12.2 Dla Wykonawcy: [ ]. 12.3 W razie zmiany powyższego adresu, dana Strona zawiadomi drugą Stronę o dokonanej zmianie. 13. ZAŁĄCZNIKI Integralną część Umowy stanowią następujące załączniki: Załącznik nr 1 - Odpisy z rejestru przedsiębiorców, pełnomocnictwa; Załącznik nr 2 - Oferta Wykonawcy; Załącznik nr 3 - Wykaz podmiotów, które będą uczestniczyć w wykonaniu zamówienia; Załącznik nr 4 Zapytanie Ofertowe; Załącznik nr 5 Opis detalu dla którego ma być wykonana forma. NA DOWÓD CZEGO, podpisy złożyli należycie umocowani przedstawiciele Stron w dacie podanej na wstępie niniejszej Umowy. ZAMAWIAJĄCY: Podpis: WYKONAWCA: Podpis: Imię i nazwisko:.. Stanowisko:.. Imię i nazwisko:.. Stanowisko: PROCEDURA P-01/16 Wydanie: 1.0 Zawiera stron: 7 Strona: 6
Załącznik nr 3 do umowy WYKAZ PODMIOTÓW, KTÓRE BĘDĄ UCZESTNICZYĆ W WYKONANIU ZAMÓWIENIA L.p. Nazwa i adres podmiotu uczestniczącego w wykonaniu zamówienia Zakres wykonywanych czynności PROCEDURA P-01/16 Wydanie: 1.0 Zawiera stron: 7 Strona: 7