Spis treści 1. ZASADY ZAKŁADANIA I PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ.. 2 1.1. OMÓWIENIE FORM PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ... 2 1.2. REJESTRACJA PODMIOTU... 3 2. SYSTEM PODATKOWY... 5 3. WAŻNY ADRES... 6 1
1. ZASADY ZAKŁADANIA I PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 1.1. OMÓWIENIE FORM PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ W Japonii istnieje kilka form prowadzenia działalności gospodarczej przez przedsiębiorstwa lub obywateli polskich, tj.: przedstawicielstwo, oddział, filia, forma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki partnerskiej oraz cywilnej. Przedstawicielstwo (jap. 代 表 本 部, ang. representative office) Przedstawicielstwo jest formą, która nie może prowadzić w Japonii działalności handlowej (sprzedaż). Może natomiast podejmować takie działania, jak badania rynkowe, gromadzenie informacji, nabywanie dóbr, reklama i publikacje itp. Ponadto przedstawicielstwo nie posiada uprawnień do otwarcia rachunku bankowego lub zawarcia umowy najmu nieruchomości we własnym imieniu. Umowy tego typu mogą być zawierane przez firmę matkę lub jej reprezentanta, zgodnie z posiadanymi indywidualnymi uprawnieniami w biurze przedstawicielstwa. Otworzenie przedstawicielstwa nie wymaga rejestracji. Oddział (jap. 支 部, ang. branch office) Posiada pełną zdolność do czynności prawnych, jednakże nie posiada odrębnego statusu prawnego i podlega pod status prawny swojej macierzystej firmy, dlatego wszelkie zobowiązania zaciągnięte przez oddział obciążają macierzystą firmę. Odział jest najprostszą i najczęściej wybieraną przez obcokrajowców formą prowadzenia działalności gospodarczej w Japonii. Filia (jap. 子 会 社, ang. subsidiary company) W przypadku otwarcia filli, firma zagraniczna jest zobowiązana wskazać, jaką ta spółka będzie miała formę: spółki akcyjnej (ang. joint-stock corporation, jap. 株 式 会 社 ), spółki z o.o. (ang. limited liability company, jap. 合 同 会 社 ) lub innej zbliżonej formy określonej w japońskim prawie spółek handlowych (np. ang. unlimited partnership, jap. 合 名 会 社 lub ang. limited partnership, jap. 合 資 会 社 ). Filia jest oddzielną firmą w stosunku do zakładającej ją firmy zagranicznej, dlatego odpowiedzialność macierzystej firmy jest ograniczona do wysokości udziałów w kapitale zakładanej spółki. Forma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, partnerskiej i cywilnej (jap. 有 限 責 任 事 業 組 合, ang. limited liability partnership) Polega na partnerstwie tylko między partnerami posiadającymi udziały w spółce, których odpowiedzialność jest ograniczona co do wysokości udziałów. Spółkę taką charakteryzuje głównie fakt, że porozumienia i wewnętrzne reguły mogą być dowolnie tworzone umową między partnerami posiadającymi udziały w spółce. Ponadto sama spółka nie podlega opodatkowaniu, jednak podatek naliczany jest od dochodów liczonych od udziałów partnera w spółce. Innymi metodami prowadzenia działalności gospodarczej w Japonii są: utworzenie joint-venture z firmą japońską lub inwestycyjną albo nabycie udziałów w japońskiej firmie. Dzięki poprawkom wprowadzonym do japońskiego prawa podatkowego jest o wiele łatwiej inwestować w japońskie firmy poprzez fundusze (ang. venture capital funds, corporate restructuring funds itp.). Link do strony internetowej JETRO, na której można znaleźć więcej informacji dotyczących wprowadzonych zmian oraz kryteriów, jakie należy spełnić, by móc dokonywać tego typu inwestycji znaleźć można na stronie: http://www.jetro.go.jp/ en/invest/newsroom/detail/o2009006.html. 2
1.2. REJESTRACJA PODMIOTU Rejestracja firmy. Aby rozpocząć działalność gospodarczą w Japonii, należy przygotować: zarejestrowaną pieczątkę oraz certyfikat rejestracji pieczątki dla każdego z założycieli (inwestorów); zarejestrowaną pieczątkę oraz certyfikat rejestracji pieczątki dla każdego z dyrektorów; zarejestrowaną pieczątkę przedstawiciela firmy, często w zestawie z pieczątką dla banku i pieczątką firmową (zamawiane dopiero po sprawdzeniu ew. podobieństwa nazwy przedsiębiorstwa z już zarejestrowanymi podmiotami); założyć konto w banku; statut założycielski: musi być przygotowany zgodnie z prawem spółek oraz powinien zawierać trzy rodzaje informacji (zapisy obowiązkowe, zapisy nieobowiązkowe i zapisy fakultatywne). Zapisy obowiązkowe statutu założycielskiego zawierają: cele działalności, nazwa handlowa, adres, wielkość lub minimalną kwotą kapitału zakładowego, nazwę lub oznaczenie i adres każdego z założycieli (inwestorów), całkowitą liczbę udziałów. Zapisy nieobowiązkowe dotyczą: udziałów, kontrybucji, zasad dotyczących restrykcji związanych z transferem udziałów. Zapisy fakultatywne mogą dotyczyć: roku rozliczeniowego oraz metody podawania informacji do wiadomości publicznej. Przygotowany statut założycielski należy przedstawić u notariusza wraz z następującym zestawem dokumentów: 3 kopie statutu założycielskiego podbite pieczątkami, znaki skarbowe o wartości 40 000 jenów (niepotrzebne w przypadku składania dokumentów w wersji elektronicznej w określonym typie oprogramowania), certyfikat rejestracji pieczątki (dla każdego z założycieli/inwestorów, wydany nie później niż na trzy miesiące przed złożeniem dokumentów u notariusza), około 52 000 jenów w gotówce: 50 000 opłaty notarialnej i około 2 000 jenów za potwierdzoną notarialnie kopię statutu (250 jenów za stronę), dokument stwierdzający tożsamość, jeśli przedstawiciel ma złożyć dokumenty w imieniu założycieli, wymagane jest stosowne upoważnienie. Lista biur notarialnych dostępna jest na stronie: http://www.koshonin.gr.jp/index2.html. Kapitał założycielski należy zdeponować w banku: wpłata powinna nastąpić po złożeniu stosownych dokumentów u notariusza i przed datą wniosku o rejestrację. Dokumenty wymagane do rejestracji: wniosek o rejestrację, zgoda założycieli, uchwała dotycząca mianowania dyrektorów i lokalizacji głównej siedziby, zgoda dyrektorów na mianowanie, certyfikat rejestracji pieczątek dla wszystkich dyrektorów, raport początkowy i dodatkowe dokumenty wykonane przez dyrektorów, dokument poświadczający zdeponowanie kapitału w banku, zaświadczenie od wyznaczonego przedstawiciela dotyczące wysokości kapitału, rejestracja odcisku pieczątki, znaki skarbowe o wartości odpowiadającej podatkowi od rejestracji w wysokości 0,007% wartości kapitału (minimum 150 000 jenów). Jeśli wszystkie dokumenty są poprawne, data ich złożenia staje się datą utworzenia firmy. Dokumenty składa się do urzędu rejestrującego. Duże miasta mają zazwyczaj jedno 3
takie biuro. Lista dotycząca jurysdykcji poszczególnych instytucji dostępna jest na stronie www.moj.go.jp/minji/minji10.html (wyłącznie wersja japońskojęzyczna). Obowiązkowe zawiadomienia po założeniu firmy: urząd skarbowy: zawiadomienie o założeniu firmy (nie później niż dwa miesiące od daty utworzenia firmy), podanie o zgodę na wypełnienie Blue Tax Return (niezbędne do uzyskania zwolnień podatkowych), zawiadomienie o utworzeniu biura wypłacającego pensje (do miesiąca od założenia firmy), podanie dotyczące terminów płatności podatków dochodowych. regionalny urząd skarbowy: zawiadomienie o założeniu firmy; urząd miejski: zawiadomienie o założeniu firmy; biuro ubezpieczeń społecznych (niezbędne do przystąpienia do ubezpieczenia zdrowotnego i systemu emerytalnego): zawiadomienie o nowym podaniu, zawiadomienie o nowej siedzibie, zawiadomienie o nabyciu podmiotowości ubezpieczeniowej. inspekcja pracy: zawiadomienie o powstaniu stosunku ubezpieczenia społecznego, deklaracja dotycząca pracowniczych składek ubezpieczeniowych. biuro zabezpieczenia społecznego (umożliwia korzystanie z ubezpieczenia społecznego w czasie bezrobocia, urlopu macierzyńskiego lub wychowawczego): zawiadomienie o założeniu firmy objętej ubezpieczeniem pracowniczym, zawiadomienie o nabyciu statusu objętego ubezpieczeniem pracowniczym. Polecane dokumenty dotyczące zakładania firmy w Japonii są dostępne na stronach MIPRO (ang. Manufactured Imports and Investment Promotion Organization) w publikacjach pt.: Guidebook for Starting a Business in Japan -Authorization-2008, Guidebook for Starting a Business in Japan 2009, 100 Questions for Import Business 2009; http://www.mipro.or.jp/english_document/investment (Guidebook) http://www.mipro.or.jp/english_document/import (100 Questions) Natomiast, zasady samozatrudnienia można znaleźć w przewodniku GUIDEBOOK FOR STARTING A BUSINESS IN JAPAN 2009 dostępnym na stronach MIPRO pod adresem: http://www.mipro.or.jp/english_document/investment. Tabela 1. Główne obszary działalności, wymagające w Japonii pozwoleń Gastronomia Rodzaj przedsiębiorstwa Sklepy z używanymi artykułami, używanymi samochodami, używanymi książkami Przedsiębiorstwa turystyczne Hotele, pensjonaty Agencje pracy czasowej Agencje rekrutacyjne, biura pośrednictwa pracy Sprzedaż alkoholi Zarządzanie i obrót nieruchomościami Bary, kabarety Sklepy zoologiczne Doradztwo inwestycyjne Instytucja wydająca zezwolenia Centrum zdrowia publicznego Policja Prefektura, regionalne biuro transportu Centrum zdrowia publicznego Prefekturalny departament pracy Prefekturalny departament pracy Urząd skarbowy Prefektura Policja Prefektura 4
Udzielanie kredytów i pożyczek Przedsiębiorstwa transportowe Opieka domowa Regionalne biuro finansowe Stowarzyszenie usług finansowych Regionalne biuro transportu 2. SYSTEM PODATKOWY Firmy prowadzące działalność gospodarczą na terenie Japonii są zobowiązane do płacenia podatków od dochodów pochodzących z działalności na terenie tego kraju. Należy nadmienić, że w lutym 1980 r. w Tokio została podpisana Umowa między Rządem Polski a Rządem Japonii o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków i dochodów. Tabela 2. Stopy podatku dochodowego od osób prawnych Kategorie podatkowe Do 4 milionów jenów Od 4 milionów jenów do Ponad Podatek od osób prawnych Podatek lokalny (stawka ruchoma) (1) Prefekturalny (2) Komunalny Podatek od działalności gospodarczej 22,00% 1,10% 2,70% 5,00% 22,00% 1,10% 2,70% 7,30% 30,00% 1,50% 3,69% 9,60% Całkowita stopa podatkowa 30,80% 33,10% 44,79% Efektywna stopa podatkowa 29,33% 30,85% 40,87% Od czasów reformy podatkowej z 1999 roku standardowy CIT jest na stałym poziomie 30%. W dodatku jest progresywny tzw. podatek prefekturalny od przedsiębiorstw (ang. enterprise tax) o maksymalnej wysokości 9,6% oraz tzw. ang. inhabitant tax (5.0% 12.3%). Niższa stawka CIT 22% odnosi się jedynie do firm o kapitale poniżej 100 mln jenów i zysku poniżej 8 mln jenów. Niższa stawka pozostałych podatków może być zastosowana do małych i średnich przedsiębiorstw, poniżej 100 mln jenów kapitału. Tabela 3. Stopy podatku dochodowego od osób prawnych zmiany obowiązujące od 1 kwietnia 2009 do 31 marca 2011 roku Kategorie podatkowe Do 4 milionów jenów Od 4 milionów jenów do Ponad Podatek od osób prawnych Podatek lokalny (stawka ruchoma) (1) Prefekturalny (2) Komunalny Podatek od działalności gospodarczej 18,00% 0,90% 2,21% 5,00% 18,00% 0,90% 2,21% 7,30% 30,00% 1,50% 3,69% 9,60% Całkowita stopa podatkowa 26,11% 28,41% 44,79% Efektywna stopa podatkowa 24,87% 26,48% 40,87% Tabela 4. Podatek od osób fizycznych Kategorie podatku od osób fizycznych Stopy podatkowe Do 1,950,000 jenów 5% Ponad 1,950,000 jenów Do 3,300,000 jenów 10% 5
Ponad 3,300,000 jenów Do 6,950,000 jenów 20% Ponad 6,950,000 jenów Do 9,000,000 jenów 23% Ponad 9,000,000 jenów Do 18,000,000 jenów 33% Ponad 18,000,000 jenów 40% Tabela 5. Stopy podatkowe dla rezydentów Stopa podatku prefektualnego Stawka stała 4% Stopa podatku komunalnego Stawka stała 6% Źródło: opracowanie WPHI na podstawie Tom Kuczyński Capital structure and the debt equity dilemma in the practice of Japanese manufacturing corporations ARM Systems Inc., Australia, 2006, s. 184-196 oraz informacji uzyskanych od JETRO. Wersje japońską i angielską japońskiego prawa podatkowego można znaleźć na stronach: http://www.japaneselawtranslation.go.jp/?re=02 http://www.nta.go.jp/foreign_language/index.htm. 3. WAŻNY ADRES Wydział Promocji Handlu i Inwestycji w Tokio Ambasada Rzeczypospolitej Polskiej w Japonii Orix Meguro Building 2F 1-24-12, Meguro, Meguro-ku, Tokio 153-0063 Japan tel.: (+81) 3 5437 5050 faks: (+81) 3 5437 5040 www.tokio.trade.gov.pl e-mail: brhtokio@inter.net 6