PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA.

Podsumowanie i czynniki ryzyka Rozdział I ROZDZIAŁ I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA. 1.1 NAJWAśNIEJSZE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA. Firma: Zakłady Tworzyw Sztucznych ZTS Ząbkowice ERG Spółka Akcyjna Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Dąbrowa Górnicza Adres: Ul. Chemiczna 6, 42 520 Dąbrowa Górnicza Telefon: (032) 264 02 81 Fax: (032) 262 32 48 Adres strony internetowej: www.erg.com.pl Poczta elektroniczna: zts@erg.com.pl Statystyczny numer identyfikacyjny REGON: 272242844 Numer identyfikacji podatkowej NIP: 629 00 11 681 1.1.1 SPECYFIKA I CHARAKTER DZIAŁALNOŚCI EMITENTA. Przedmiotem działalności ZTS Ząbkowice ERG S.A. jest produkcja na szeroką skalę nowoczesnych wyrobów z tworzyw sztucznych: folii polietylenowych, wyrobów wtryskowych oraz taśm samoprzylepnych. Oferta ZTS Ząbkowice ERG S.A. jako producenta wyrobów z tworzyw sztucznych, skierowana jest głównie do duŝych i średnich klientów instytucjonalnych. Są to podmioty o ugruntowanej pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, liderzy w swoich branŝach o bardzo duŝym potencjale produkcyjnym i szerokich moŝliwościach rozwoju. Wyroby Emitenta trafiają głównie do odbiorców przemysłu hutniczego, spoŝywczego (browary, producenci napojów i wód, przetwórstwo owocowo warzywne), producentów opakowań giętkich oraz przemysłu motoryzacyjnego. Spośród szerokiej gamy produktów, część kierowana jest równieŝ na rynek odbiorców detalicznych, naleŝą do nich: taśmy samoprzylepne, worki foliowe oraz plandeki malarskie. Emitent, po przeprowadzeniu restrukturyzacji i umocnieniu swojej pozycji na rynku, planuje rozszerzyć swoją ofertę produkcyjną o nowe asortymenty, które zamierza skierować na szybko rozwijający się i chłonny rynek producentów opakowań giętkich. Spółka zamierza ukierunkować swoją działalność na produkcję specjalistycznych i wysoko przetworzonych, a co za tym idzie wysoko rentownych, asortymentów. Wyroby produkowane przez ZTS Ząbkowice ERG S.A. charakteryzują się wysoką i powtarzalną jakością, co zapewnia wdroŝony System Zarządzania Jakością ISO 9001:2000 oraz zatrudnianie wykwalifikowanych specjalistów z zakresu przetwórstwa tworzyw sztucznych. 1.1.2 PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I RYNKI DZIAŁALNOŚCI. Produkty ZTS Ząbkowice ERG S.A. są głównie wytwarzane w postaci wyrobów formowanych metodą wtryskiwania i rozdmuchu. Podstawowymi segmentami produkcji są: folie i wyroby foliowe; wyroby wtryskowe; taśmy samoprzylepne. 1.1.2.1 Folie i wyroby foliowe. Folie są podstawowym produktem Emitenta, w obrębie którego posiada ugruntowaną pozycję na rynku, szczególnie w zakresie produkcji folii: termokurczliwej, opakowaniowej oraz plandek malarskich. Od kilku lat ZTS Ząbkowice ERG S.A. konsekwentnie ukierunkowuje swoją działalność na produkcje folii specjalistycznych, których wytwarzanie wymaga wysoko wykwalifikowanej kadry oraz nowoczesnego parku maszynowego. Odbiorcy tego typu asortymentu to spółki specjalizujące się w produkcji opakowań giętkich z tworzyw sztucznych na masową skalę, wymagający od swoich dostawców odpowiedniego reŝimu produkcyjnego, dla których wyroby nie stanowią jedynie materiału opakowaniowego, lecz półprodukt do wytworzenia finalnego, specjalistycznego opakowania. Mała konkurencja na rynku krajowym w zakresie produkcji folii specjalistycznych, stwarza Emitentowi moŝliwość sprzedaŝy znacznych ilości tego typu asortymentów do liderów w produkcji opakowań giętkich w kraju i na świecie oraz przejęcie roli głównego polskiego dostawcy. Dodatkowo umoŝliwia to uniezaleŝnienie się od sezonowości, gdyŝ popyt na tego typu folię występuje przez cały rok. ZTS Ząbkowice ERG S.A. Prospekt Emisyjny 1

Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Oferta produkcyjna Emitenta w segmencie folii obejmuje następujące asortymenty: 1. Folia termokurczliwa produkowana w róŝnych postaciach, tj.: rękaw, półrękaw, taśma. Stosowana jest do pakowania zbiorczego metodą termicznego obkurczania (tzw. zgrzewki ) róŝnych produktów przy zastosowaniu automatów pakujących. 2. Kaptury z folii termokurczliwej gruba folia termokurczliwa w postaci kapturów przeznaczona do pakowania jednostek paletyzowanych metodą termicznego obkurczania. UŜywana jest wszędzie tam, gdzie naleŝy zabezpieczyć towary na paletach. Największe zastosowanie kapturów termokurczliwych występuje w przemyśle cementowym, opakowań szklanych, produkcji materiałów budowlanych i materiałów chemicznych. 3. Folia opakowaniowa podstawowym zadaniem tej folii jest zabezpieczenie produktów przed uszkodzeniem mechanicznym, zabezpieczenie przed wilgocią itp. SłuŜy do opakowań zbiorczych oraz jednostkowych. Spółka produkuje równieŝ folie bardziej przetworzone (wyroby foliowe), słuŝące do pakowania Ŝywności i artykułów przemysłowych. Folia ta jest wykorzystywana równieŝ do produkcji popularnych worków na śmieci. 4. Folia do laminowania stosowana jest jako jeden z półproduktów w produkcji opakowań laminowanych. Odbiorcy gotowych laminatów to przede wszystkim przemysł spoŝywczy i cukierniczy. 5. Folia do pakowania mroŝonek stosowana jako opakowania artykułów spoŝywczych podlegających zamraŝaniu, zachowuje elastyczność w temperaturze do 20 0 C. 6. Folia ochronna (plandeki) stosowana do zabezpieczenia mebli, podłóg w czasie prac remontowych i malarskich. Stosowana równieŝ podczas prac lakieniczych w przemyśle motoryzacyjnym. 7. Folia głębokotłoczona jest materiałem pomocniczym i pełni funkcję przekładki w procesie technologicznym produkcji gumy. Głównym odbiorcą folii głębokotłoczonej jest rynek producentów wyrobów gumowych, w szczególności producenci opon. Folia ta znajduje równieŝ zastosowanie przy produkcji takich wyrobów jak: obrusy, zasłony, Ŝaluzje itp. 8. Folia EVA w woreczki z folii EVA pakowane są składniki mieszanek gumowych uŝywanych do produkcji wyrobów gumowych. Zaletą tej folii jest niska temperatura topnienia pozwalająca na całkowite rozpuszczenie woreczka w mieszance gumowej. 9. Pozostałe wyroby foliowe produkty, których Spółka odnotowuje marginalną sprzedaŝ na wydziale folii: folie z dodatkiem regranulatu, worki i woreczki, folia budowlana, folia drukowana. Nowy asortyment folie trójwarstwowe. W 2004 roku Emitent uruchomił produkcję trójwarstwowej folii zimnokurczliwej, skierowanej na rynek producentów gipsu i cementu. Z uwagi na niewielką konkurencję na polskim rynku w zakresie produkcji folii zimnokurczliwej, co spowodowane jest koniecznością posiadania wysokiej wiedzy technologicznej z zakresu jej produkcji, Emitent planuje opanowanie znacznej części tego rynku. Przeprowadzone próby technologiczne i pierwsze zamówienia pozytywnie rokują na zbyt tego typu folii w przyszłości. Spółka zamierza równieŝ koncentrować swoją działalność na produkcji folii do laminowania i głębokiego mroŝenia, których wytwarzanie rozpoczęła juŝ kilka lat temu na maszynach jednowarstwowych. Wprowadzenie tych asortymentów jako wielowarstwowych pozwoli na zwiększenie dostaw u aktualnych klientów oraz pozyskanie nowych odbiorców. 1.1.2.2 Wyroby wtryskowe. Emitent od wielu lat pozostaje liczącym się producentem wyrobów wtryskowych na polskim rynku, głównie w zakresie produkcji obudów akumulatorowych i skrzynek transportowych. Z uwagi na zmieniające się potrzeby i wymagania klientów, które zmierzają w kierunku nowocześniejszych, bardziej estetycznych i tańszych wyrobów, ZTS Ząbkowice ERG S.A. zamierza zainwestować w nowoczesne formy do produkcji obudów akumulatorowych, a tym samym rozwinąć i ugruntować swoją pozycję na tym rynku. Oferta produkcyjna Emitenta w segmencie wyrobów wtryskowych obejmuje następujące asortymenty: 1. Obudowy akumulatorowe stosowane są jako półprodukt w produkcji akumulatorów do samochodów osobowych, cięŝarowych, ciągników rolniczych oraz baterii trakcyjnych kwasowych i niklowo kadmowych (stosowanych w wózkach widłowych akumulatorowych i kolejnictwie). 2. Skrzynki transportowe produkowane przez Spółkę skrzynki słuŝą do transportu pieczywa i innych produktów spoŝywczych. 3. Pozostałe wyroby wtryskowe produkty, w których Emitent odnotowuje marginalną sprzedaŝ na wydziale wtrysków: kosz mix, monowieczka, wieczka, akcesoria do obudów, wiadra. 2 Prospekt Emisyjny ZTS Ząbkowice ERG S.A.

Podsumowanie i czynniki ryzyka Rozdział I 1.1.2.3 Taśmy samoprzylepne. Produkcja taśm samoprzylepnych uzupełnia ofertę wyrobów opakowaniowych wytwarzanych w ZTS Ząbkowice ERG S.A. Taśmy mają szerokie zastosowanie nie tylko u klientów instytucjonalnych (w branŝy: budowlanej spoŝywczej, meblarskiej), ale równieŝ kierowane są do klientów detalicznych. Oferta produkcyjna Emitenta w tym segmencie obejmuje następujące asortymenty: 1. Taśmy opakowaniowe PCV taśmy samoprzylepne słuŝące do zamykania kartonowych opakowań zbiorczych. Ponadto, taśmy samoprzylepne z nadrukiem, które są stosowane w celach reklamowych. 2. Specjalistyczne taśmy polietylenowe (PE) słuŝące do ochrony powierzchni lakierowanych, aluminiowych, ze stali nierdzewnej w czasie transportu i montaŝu. Taśmy polietylenowe stosowane są równieŝ do izolacji rur stalowych. 3. Pozostałe produkty, których Spółka odnotowuje marginalną sprzedaŝ na wydziale taśm: taśmy odpadowe, kleje. 1.1.2.4 Towary handlowe i regranulat. Niewielką część przychodów Emitent uzyskuje ze sprzedaŝy towarów handlowych i regranulatów. Towary handlowe w celu uzupełnienia oferty w 2002 roku ZTS Ząbkowice ERG S.A. wprowadził sprzedaŝ wyrobów nie produkowanych w Spółce, są to: taśmy samoprzylepne polipropylenowe, taśmy ochronne papierowe, folia stretch. Regranulat PE do maja 2004 roku Spółka posiadała w ofercie sprzedaŝy regranulat do produkcji folii polietylenowej. Ze względu na wysokie koszty segregacji i produkcji, podjęta została decyzja o zamknięciu tego wydziału. Produkcja regranulatu została utrzymana tylko na potrzeby własne Wydziału Folii. 1.1.2.5 Struktura sprzedaŝy poszczególnych asortymentów. W tabeli nr 1.1. przedstawiono strukturę sprzedaŝy poszczególnych asortymentów ZTS Ząbkowice ERG S.A. w latach 2001 2003 oraz po III kwartałach 2004 roku. Tabela 1.1 Struktura sprzedaŝy Emitenta. Asortyment: III kwartały 2004 I półrocze 2004 2003 2002 2001 tys. zł udział % tys. zł udział % tys. zł udział % tys. zł udział % tys. zł udział % Folia termokurczliwa 6 055 23,7% 3 562 21,5% 7 403 24,0% 6 506 21,2% 8 012 22,5% Kaptury z folii termokurczliwej 1 645 6,4% 975 5,9% 1 511 4,9% 1 076 3,5% 1 110 3,1% Folia opakowaniowa 3 760 14,7% 2 292 13,8% 3 935 12,8% 3 208 10,4% 2 961 8,3% Folia do laminowania 988 3,9% 833 5,0% 1 448 4,7% 620 2,0% 870 2,4% Folia do pakowania mroŝonek 185 0,7% 127 0,8% 135 0,4% 709 2,3% 916 2,6% Folia ochronna 3 735 14,6% 2 288 13,8% 4 473 14,5% 5 597 18,2% 5 763 16,2% Folia głębokotłoczona 1 232 4,8% 895 5,4% 1 724 5,6% 2 184 7,1% 2 025 5,7% Folia EVA + woreczki 274 1,1% 159 1,0% 274 0,9% 242 0,8% 218 0,6% Folie pozostałe 1014 4,0% 822 5,0% 1 151 3,7% 1 047 3,4% 2 062 5,8% Razem folie 18 888 73,9% 11 951 72,1% 22 053 71,5% 21 187 69,0% 23 937 67,3% Obudowy akumulatorowe 1 835 7,2% 1 254 7,6% 2 458 8,0% 2 352 7,7% 2 877 8,1% Skrzynki transportowe 804 3,1% 523 3,2% 1 481 4,8% 1 844 6,0% 2 120 6,0% Wtryski pozostałe 1 192 4,7% 988 6,0% 1 387 4,5% 1 293 4,2% 1 351 3,8% Razem wyroby wtryskowe 3 831 15,0% 2 764 16,7% 5 326 17,3% 5 489 17,9% 6 347 17,9% Taśma PCV 1 086 4,3% 722 4,4% 1 429 4,6% 1 583 5,2% 1 991 5,6% Specjalistyczne taśmy PE 521 2,0% 363 2,2% 754 2,4% 741 2,4% 874 2,5% Taśmy pozostałe 40 0,2% 40 0,2% 52 0,2% 269 0,9% 320 0,9% Razem taśmy 1 647 6,4% 1 124 6,8% 2 235 7,2% 2 593 8,4% 3 185 9,0% Towary handlowe 1 137 4,5% 665 4,0% 1 072 3,5% 924 3,0% 1 048 2,9% Regranulat 74 0,3% 74 0,4% 152 0,5% 523 1,7% 1 028 2,9% Razem wszystkie asortymenty 25 577 100,0% 16 579 100,0% 30 838 100,0% 30 716 100,0% 35 545 100,0% Źródło: Emitent. ZTS Ząbkowice ERG S.A. Prospekt Emisyjny 3

Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka 1.1.2.6 Rynki działalności. Głównym rynkiem zbytu, na którym Spółka plasuje swoje produkty jest rynek krajowy, gdzie ZTS Ząbkowice ERG S.A. systematycznie wzmacnia swoją pozycję. Zagraniczne rynki zbytu stanowiły po 3% udziału w ogólnej sprzedaŝy w 2003 roku oraz w trzech kwartałach 2004 roku. Celem strategicznym ZTS Ząbkowice ERG S.A. jest umocnienie pozycji na krajowym rynku, szczególnie w asortymentach produktów specjalistycznych, wysokoprzetworzonych. Emitent przewiduje równolegle ekspansję i wzrost sprzedaŝy eksportowej, szczególnie w krajach Europy Wschodniej (Ukraina, Rosja, Białoruś, Litwa). W ocenie Emitenta wejście na rynki wschodnie będzie łatwiejsze po wdroŝeniu produkcji nowych asortymentów (folie trójwarstwowe). ZTS Ząbkowice ERG S.A. obecnie prowadzi prace nad wdroŝeniem produkcji nowych asortymentów i spełnieniem wymagań odbiorców krajowych. JednakŜe po powodzeniu tego procesu zamierza wykorzystać posiadane kontakty handlowe i w sposób istotny zaistnieć z nowymi asortymentami wśród odbiorców zagranicznych. 1.1.3 PLANY I PRZEWIDYWANIA W ZAKRESIE CZYNNIKÓW WPŁYWAJĄCYCH NA PRZYSZŁE WYNIKI. Główne czynniki wpływające na przyszłe wyniki finansowe Emitenta to: sytuacja na rynku producentów tworzyw sztucznych w Polsce; ceny surowców oraz ryzyko kształtowania się kursów walutowych; dalsza restrukturyzacja kosztów Emitenta; wdroŝenie strategii rozwoju; rezygnacja z pośrednictwa w zakupie surowców importowanych; moŝliwość pozyskania unijnych funduszy strukturalnych. 1.1.3.1 Sytuacja na rynku producentów tworzyw sztucznych. Specyfiką polskiego rynku producentów opakowań z tworzyw sztucznych jest ich rozdrobnienie. Emitent przewiduje, iŝ w najbliŝszych latach liczba krajowych producentów tworzyw sztucznych ulegnie zmniejszeniu i nastąpi konsolidacja rynku. Z uwagi na niedostateczne dostosowanie technologiczne małych podmiotów do potrzeb odbiorców, nie wytrzymają one konkurencji i presji rynku, a wysoko wyspecjalizowane, średniej wielkości firmy mogą zostać przejęte przez światowe koncerny w branŝy przetwórstwa tworzyw sztucznych lub krajowych inwestorów branŝowych. Emitent rozwaŝa moŝliwość aktywnego uczestnictwa w tym procesie, zarówno jako spółka przejmująca, jak i w kontekście współpracy z innymi podmiotami. Dodatkowo korzystnie na sytuację w branŝy Emitenta powinien oddziaływać prognozowany szybki wzrost zapotrzebowania na wyroby z tworzyw sztucznych w Polsce, co w duŝej mierze związane jest z dostosowaniem poziomu popytu do występującego w UE. W związku z akcesją Polski do UE, Emitent przewiduje większe moŝliwości zaistnienia na rynkach eksportowych, w tym równieŝ na notujących największy wzrost zuŝycia wyrobów z tworzyw sztucznych rynkach Europy Środkowo Wschodniej. 1.1.3.2 Ceny surowców oraz ryzyko kursowe. Najbardziej znaczącą pozycją w rachunku kosztów Spółki jest zuŝycie surowców, w tym głównie polietylenów. Są to produkty otrzymywane poprzez przetwarzanie ropy naftowej i jej pochodnych. Powoduje to silne uzaleŝnienie ich cen od ceny surowca podstawowego ropy naftowej. Rynek ropy jest wraŝliwy na sytuację polityczną i charakteryzuje się znacznymi, trudnymi do przewidzenia wahaniami cenowymi. Na poziom cen surowców pochodzących z importu ma takŝe wpływ zmiana kursów walut (głównie EURO) w stosunku do złotego. Wzrost cen surowców ma przełoŝenie na wzrost cen wyrobów gotowych oferowanych odbiorcom. JednakŜe w przypadku nagłego wzrostu cen surowca przełoŝenie to nie musi być pełne i moŝe być opóźnione. ZTS Ząbkowice ERG S.A. zakupuje obecnie większość surowca importowanego za pośrednictwem podmiotu zewnętrznego: firmy Broker z siedzibą w Sosnowcu której właścicielem jest Pan Dariusz Purgał akcjonariusz Emitenta. Zmniejsza to ryzyko krótkoterminowych wahań cen, jednakŝe jest obarczone dodatkowymi kosztami. W przyszłości Emitent zamierza samodzielnie dokonywać zakupów, co ograniczy koszty funkcjonowania. 1.1.3.3 DąŜenie do obniŝenia kosztów funkcjonowania. Jednym z celów strategicznych Emitenta jest dąŝenie do optymalizacji i zmniejszenia kosztów funkcjonowania. Ma temu słuŝyć restrukturyzacja zatrudnienia oraz optymalizacja kosztów zakupu surowców. MoŜliwość obniŝenia kosztów funkcjonowania ZTS Ząbkowice ERG S.A. jest następstwem doskonalenia procesów wewnętrznych we wszystkich obszarach, w tym m.in.: koncentracji na najbardziej rentownych kierunkach sprzedaŝy; efektywnej organizacji Spółki; wdroŝenia nowych technologii; sprzedaŝy zbędnego majątku. 4 Prospekt Emisyjny ZTS Ząbkowice ERG S.A.

1.1.3.4 Sprawne wdraŝanie opracowanej strategii. Podsumowanie i czynniki ryzyka Rozdział I Opracowana przez ZTS Ząbkowice ERG S.A. strategia rozwoju, zakładająca rozszerzenie produkcji wysokoprzetworzonych wyrobów foliowych oraz specjalistycznych produktów wtryskowych, oparta jest na rozpoczętym procesie unowocześnienia parku maszynowego i zwiększeniu mocy produkcyjnych. WdroŜenie strategii ma pozwolić na rozszerzenie moŝliwości Emitenta zarówno w zakresie oferty asortymentowej (moŝliwość wykorzystania nisz rynkowych), jak i pozyskania nowych rynków zbytu (zagraniczne rynki wschodnie). Proces i efekty wdroŝenia strategii będą miały istotny wpływ na wyniki finansowe: Emitent zamierza w trakcie trzech lat podwoić wartość sprzedaŝy oraz osiągnąć trwałą, wysoką rentowność. Osiągnięcie tego celu ma nastąpić w efekcie wprowadzenia na rynek nowych asortymentów produkcji, opartych na bazie folii trójwarstwowej w zakresie produkcji: folii do laminowania, folii do głębokiego mroŝenia oraz folii zimnokurczliwej. 1.1.3.5 Rezygnacja z pośrednictwa podmiotu zewnętrznego w zakupie surowców importowanych. Emitent korzysta obecnie, w zakresie zakupu surowców importowanych, z pośrednictwa podmiotu zewnętrznego: firmy Broker z siedzibą w Sosnowcu której właścicielem jest Pan Dariusz Purgał akcjonariusz Emitenta. Pośrednictwo to pozwala na uniknięcie ryzyka róŝnic kursowych oraz na poprawę płynności finansowej (umowa pośrednictwa pozwala na uzyskiwanie długich okresów płatności w zaleŝności od sytuacji płynnościowej Emitenta). Kosztem pośrednictwa są wyŝsze ceny nabywanych surowców. Po ewentualnym pozyskaniu nowych środków pienięŝnych z emisji akcji, Emitent zamierza zaniechać pośrednictwa, co w sposób istotny wpłynie na ograniczenie kosztów zakupu surowców importowanych i wpłynie na przyszłe wyniki finansowe. 1.1.3.6 MoŜliwość pozyskania funduszy unijnych. Inwestycje planowane przez ZTS Ząbkowice ERG S.A. są objęte zakresem dotacji unijnych. Wielkość dotacji moŝe wynieść do 75% wartości inwestycji. Emitent zamierza ubiegać się o uzyskanie tych dotacji w kontekście planowanego procesu inwestycyjnego. PoniewaŜ kaŝdy podmiot gospodarczy moŝe składać wiele projektów, ZTS Ząbkowice ERG S.A. zamierza złoŝyć aplikacje na cały program inwestycyjny wynikający z przyjętej strategii rozwoju. W chwili obecnej uruchomiony został Sektorowy Program Operacyjny Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw WKP23. Przedmiotem wsparcia w zakresie tego programu mogą być następujące projekty: działania modernizacyjne w małych i średnich przedsiębiorstwach; wdraŝanie wspólnych przedsięwzięć inwestycyjnych; zakup wyników prac badawczo rozwojowych; wdraŝanie i komercjalizacja technologii i produktów innowacyjnych; zastosowanie i wykorzystanie technologii elektronicznej oraz technologii informatycznych i komunikacyjnych; dostosowywanie do wymagań dyrektyw unijnych i prawodawstwa w zakresie BHP. W ramach tego projektu dotacje na pojedynczą inwestycje wynoszą 50% kwalifikowanych kosztów, maksymalnie do kwoty 1.250 tys. zł. i obejmują następujące koszty kwalifikowane: zakup nowych środków trwałych; zapłata rat kapitałowych z tytułu leasingu; zakup uŝywanych środków trwałych (pod warunkiem, Ŝe nie zostały juŝ nabyte z wykorzystaniem środków publicznych lub UE oraz Ŝe cena nie przekracza wartości rynkowej ani ceny odpowiedniego środka trwałego); zakup wartości niematerialnych i prawnych związanych z transferem technologii drogą nabycia praw patentowych, licencji, know how itp.; instalacja i uruchomienie środków trwałych; zakup gruntów, robót i materiałów budowlanych i nieruchomości zabudowanej związanych bezpośrednio z projektem; porady prawne, taksy notarialne, ekspertyzy techniczne i finansowe związane z projektem. Na przełomie października i listopada br. ma zostać uruchomiony projekt: wsparcie dla inwestycji w zakresie dostosowania przedsiębiorstw do wymogów ochrony środowiska, gdzie dofinansowanie wynosi dla sektora małych i średnich przedsiębiorstw do 65% inwestycji, do maksymalnej kwoty 5 mln EURO. W zestawie projektów objętych tym programem jest: budowa i modernizacja instalacji do odzysku i unieszkodliwiania odpadów. Z tego projektu Spółka planuje współfinansować zakup linii do recyklingu. W 2004 roku, ZTS Ząbkowice ERG S.A. przeszła ścieŝkę prowadzącą do pozyskania funduszy unijnych i otrzymała dotację przeznaczoną na cele marketingowe. Powodzenie procesu otrzymania tej dotacji zwiększa, w ocenie Emitenta, prawdopodobieństwo pozytywnego wyniku starań o otrzymanie kolejnych środków. Ewentualna wartość dotacji stanowiłaby pozostały przychód operacyjny dla Spółki rozliczany w czasie i wpłynęłaby w sposób istotny na wyniki finansowe w okresie amortyzowania majątku trwałego nabytego za te środki. Spółka traktuje ewentualne dotacje jako dodatkowe źródło pozyskania środków na inwestycje, strategia oraz plany inwestycyjne są oparte na pozyskaniu środków na te cele z innych źródeł. ZTS Ząbkowice ERG S.A. Prospekt Emisyjny 5

Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka 1.1.4 STRATEGIA I ROZWÓJ EMITENTA. Długoterminowa strategia rozwoju Emitenta zakłada umocnienie uzyskanej pozycji na rynku producentów tworzyw sztucznych. Realizacja tego celu ma nastąpić w wyniku równoległej realizacji projektów inwestycyjnych, które zwiększą potencjał produkcyjny Spółki i dostosują go do wymagań rynkowych. Celem strategicznym jest uruchomienie produkcji wyrobów specjalistycznych, wykorzystanie obecnej pozycji rynkowej do zapewnienia zbytu na nowe produkty, charakteryzujące się moŝliwością realizacji wysokich marŝ. ZTS Ząbkowice ERG S.A. zamierza koncentrować się na dwóch segmentach: produkcji specjalistycznych folii oraz wyrobów wtryskowych. W zakresie folii Emitent zamierza uruchomić nowy produkt, jakim jest folia trójwarstwowa. Produkt ten ma trafić na szybko rozwijające się rynki, które w przypadku tego asortymentu zdominowane są przez kilkunastu krajowych producentów oraz import. ZTS Ząbkowice ERG S.A. ocenia, Ŝe dzięki swojej dotychczasowej uznanej marce jest w stanie pozyskać znaczną część tego, atrakcyjnego i perspektywicznego segmentu rynku. Natomiast w przypadku wyrobów wtryskowych, celem strategicznym Emitenta jest utrzymanie ugruntowanej pozycji jako producenta obudów akumulatorowych oraz skrzynek transportowych. W zakresie produkcji taśm samoprzylepnych Emitent planuje utrzymanie dotychczasowego poziomu produkcji w ciągu najbliŝszych lat, co oznacza stopniowe ograniczenie pozycji Spółki na tych rynkach. Spółka ocenia ten segment rynku jako mniej atrakcyjny i z niewielkimi perspektywami wzrostu. W zakresie rynków zbytu, ZTS Ząbkowice ERG S.A. planuje umocnienie swojej pozycji na rynku krajowym oraz wykorzystanie nisz rynkowych na rynkach zagranicznych, a szczególnie na perspektywicznych rynkach Europy Środkowo Wschodniej. Emitent zamierza koncentrować się na sprzedaŝy wyrobów do najwaŝniejszych odbiorców branŝowych. Wynika to ze specyfiki sprzedaŝy wyrobów, na których Spółka się zamierza koncentrować: specjalistycznych wyrobów foliowych oraz wyrobów wtryskowych. Spółka będzie kontynuować strategię zapewnienia swoim klientom produktów wysokiej jakości, uwzględniającą zmieniające się uwarunkowania rynkowe oraz preferencje odbiorców. Uzyskana dotychczasowa pozycja ZTS Ząbkowice ERG S.A. na polskim rynku daje podstawę do twierdzenia o realności planów jej dalszego rozwoju. Do największych atutów Emitenta naleŝy: doświadczenie produkcyjne w branŝy przetwórstwa tworzyw sztucznych; potwierdzana przez odbiorców i uzyskane certyfikaty wysoka jakość produkcji; szerokie kontakty handlowe; znajomość marki Spółki na rynku. Czynniki te dają podstawę do pozytywnych prognoz implementacji nowych asortymentów na rynku. Realizacja strategii ZTS Ząbkowice ERG S.A. ma słuŝyć wzmocnieniu pozytywnego wizerunku Spółki, a w konsekwencji dalszemu, trwałemu wzrostowi jej wartości dla akcjonariuszy. 1.1.5 WYKAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH EMITENTEM I AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. Zarząd ZTS Ząbkowice ERG S.A. jest na dzień sporządzenia Prospektu jednoosobowy: Jarosław Lenartowski Prezes Zarządu. Skala działalności Spółki oraz sprawnie funkcjonująca struktura organizacyjna i wzorowa współpraca z akcjonariuszami sprawia, Ŝe jednoosobowy Zarząd w pełni spełnia wymogi sprawnego i bezpiecznego funkcjonowania ZTS Ząbkowice ERG S.A. W najbliŝszym czasie nie jest planowane poszerzenie składu Zarządu Spółki. W tabeli nr 1.2. przedstawiono zestawienie akcjonariuszy posiadających ponad 5% akcji Emitenta według stanu na dzień sporządzenia Prospektu. Tabela 1.2. Struktura akcjonariatu ZTS Ząbkowice ERG S.A. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału % głosów na Walnym Zgromadzeniu Dariusz Purgał 714 446 33,43% 33,43% Metalskład Sp. z o.o. 711 871 33,31% 33,31% Jarosław Lenartowski 200 000 9,36% 9,36% Teresa Kuskowska 128 476 6,01% 6,01% Wojciech Hetmaniuk 128 476 6,01% 6,01% Źródło: Emitent. 6 Prospekt Emisyjny ZTS Ząbkowice ERG S.A.

Podsumowanie i czynniki ryzyka Rozdział I 1.2 CZYNNIKI POWODUJĄCE WYSOKIE RYZYKO DLA NABYWCÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. 1.2.1 CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA. 1.2.1.1 Ryzyko róŝnic kursowych. Znaczna część surowców wykorzystywanych w procesie produkcyjnym Emitenta pochodzi z importu. Oznacza to ryzyko wystąpienia trudnych do oszacowania róŝnic kursowych mogących mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki. Obecnie bezpośredni import przez Emitenta występuje sporadycznie z powodu innej organizacji dostaw surowca jest on nabywany za pośrednictwem podmiotu zewnętrznego: firmy Broker z siedzibą w Sosnowcu której właścicielem jest Pan Dariusz Purgał akcjonariusz ZTS Ząbkowice ERG S.A., stąd róŝnice kursowe są niewielkie i występują rzadko. Taka organizacja zakupów powoduje, Ŝe ryzyko róŝnic kursowych ponosi Broker. JednakŜe po pozyskaniu środków z emisji akcji Emitent zamierza zaprzestać korzystania z pośrednictwa w zakupie surowców importowanych. Pozwoli to na zmniejszenie kosztów, ale zwiększy ekspozycję na ryzyko kursowe. Spółka rozwaŝa ograniczenie tego ryzyka poprzez zastosowanie bankowych produktów zabezpieczających zarządzanie ryzykiem walutowym. Emitent stale prowadzi negocjacje z dostawcami surowców z importu mające na celu wypracowanie nowych, korzystnych dla Spółki warunków współpracy, które będą obowiązywać po zakończeniu pośrednictwa firmy Broker (z siedzibą w Sosnowcu) w tym zakresie. Udział i doświadczenie w negocjacjach z kontrahentami wskazuje, Ŝe Emitent jest w pełni przygotowany do efektywnego przeprowadzenia operacji zakupu surowców importowanych bez pośrednictwa. W przypadku niepowodzenia emisji, Spółka będzie nadal korzystać z pośrednictwa firmy Broker z siedzibą w Sosnowcu przy zakupie surowców z importu. Pośrednictwo to będzie jednak sukcesywnie ograniczane aŝ do całkowitego zaprzestania w miarę pozyskiwania przez Emitenta własnych środków obrotowych na zakup surowców. 1.2.1.2 Ryzyko kosztów finansowych. ZadłuŜenie oprocentowane Emitenta jest relatywnie niewielkie. Na dzień 30 września 2004 roku wskaźnik zadłuŝenia do kapitałów własnych wynosi 18,55% (liczony jako stosunek zobowiązań oprocentowanych do poziomu kapitałów własnych). Ponoszone koszty finansowe, to w znacznej mierze koszty obsługi faktoringu, z którego Spółka korzysta od 2001 roku. 1.2.1.3 Ryzyko jednoosobowego Zarządu. Od momentu wykupienia akcji od Narodowych Funduszy Inwestycyjnych przez prywatnych inwestorów, Prezesem Zarządu Emitenta został Pan Jarosław Lenartowski. Od sierpnia 2003 roku stanowi on jednoosobowy Zarząd Spółki. Podejmowane przez niego kluczowe decyzje o charakterze strategicznym w znaczący sposób przyczyniają się do poprawy wyników ekonomicznych Emitenta. Zmiana na stanowisku Prezesa Zarządu przy istniejącym jednoosobowym Zarządzie stwarza ryzyko, Ŝe zapoczątkowane pozytywne tendencje poprawy sytuacji ZTS Ząbkowice ERG S.A. zostaną zahamowane. Jednak dotychczasowa wzorowa współpraca Prezesa Zarządu z akcjonariuszami i Radą Nadzorczą oraz fakt realizacji wykupu akcji przez Pana Jarosława Lenartowskiego od Skarbu Państwa minimalizuje ryzyko dokonywania przez właściwe organy Spółki zmian osobowych na tym stanowisku. 1.2.2 CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ. 1.2.2.1 Ryzyko sytuacji makroekonomicznej w Polsce. Wyniki makroekonomiczne polskiej gospodarki oraz tempo jej rozwoju mają istotny wpływ na popyt na rynkach, na które Spółka kieruje swoje produkty. Siła nabywcza klientów detalicznych, przemysłu spoŝywczego, motoryzacyjnego i budowlanego jest ściśle związana ze wzrostem PKB oraz poziomem stóp procentowych. OŜywienie lub zmniejszenie tempa wzrostu gospodarczego w bezpośredni sposób przekłada się na wartość produkcji odbiorców Emitenta, a co się z tym wiąŝe, zapotrzebowaniem na jego wyroby. 1.2.2.2 Ryzyko konkurencji na rynku przetwórstwa tworzyw sztucznych. Rynek wyrobów z tworzyw sztucznych charakteryzuje się duŝym stopniem konkurencyjności. Światowe koncerny uruchamiają na terytorium Polski zakłady produkcyjne. Ich mocną stroną jest nowoczesny park maszynowy, co pozwala oferować im produkty o dobrych parametrach jakościowych przy konkurencyjnej cenie. Dynamicznie rozwija się równieŝ krajowa konkurencja, znająca doskonale realia polskiego rynku i kładąca coraz większy nacisk na inwestycje w park maszynowy oraz jakość oferowanych produktów. JednakŜe prowadzona przez Emitenta działalność i planowane inwestycje, sprawiają, Ŝe produkowane wyroby spełniają wysokie wymagania rynku. Pozwala to przypuszczać, Ŝe w konfrontacji z konkurentami, Emitent wystąpi na równorzędnej pozycji. ZTS Ząbkowice ERG S.A. zamierza ograniczać ryzyko konkurencji równieŝ poprzez rozszerzenie asortymentu produkcji oraz utrzymanie wysokiej jakości wyrobów. Do osiągnięcia tego celu powinny posłuŝyć nowe asortymenty wytwarzane na bazie folii trójwarstwowej wprowadzone do produkcji u Emitenta w 2004 roku tj.: folia do laminowania, folia do głębokiego mroŝenia oraz folia zimnokurczliwa. Produkcja tych asortymentów pozwoli Emitentowi umieścić je na rynkach o mniejszej konkurencji, co wpłynie na zmniejszenie ryzyka związanego z konkurencją, jak i na osiąganie wyŝszych marŝ. ZTS Ząbkowice ERG S.A. Prospekt Emisyjny 7

Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Dodatkowo, Emitent przewiduje w najbliŝszych latach nasilenie procesu koncentracji producentów tworzyw sztucznych na rynku polskim. Mniejsze podmioty nie spełniające rosnących wymagań odbiorców nie wytrzymają konkurencji i presji rynku, a wysoko wyspecjalizowane, średniej wielkości firmy mogą zostać przejęte przez światowe koncerny w branŝy przetwórstwa tworzyw sztucznych lub krajowych inwestorów branŝowych. ZTS Ząbkowice ERG S.A. nie wyklucza udziału w tym procesie zarówno jako podmiot przejmujący, jak i moŝliwości związku strategicznego z równorzędnym lub silniejszym partnerem. 1.2.2.3 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaŝy. Zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych występuje duŝa sezonowość, która jest charakterystyczna dla sektora producentów opakowań. W szczególności zagroŝeniem są czynniki pogodowe: ostra i długa zima oraz chłodne lato powodują zmniejszenie zapotrzebowania w tym okresie na opakowania w branŝy spoŝywczej (napoje, piwo) i budowlanej. Sezonowość sprzedaŝy wymusza na Spółce dostosowanie produkcji do zmieniającego się popytu, co w efekcie prowadzi do wysokiego wykorzystania mocy produkcyjnych w sezonie i mniejszego w pozostałych miesiącach. W celu ograniczenia spadku zapotrzebowania na produkty podlegające sezonowości, prowadzone są intensywne próby wprowadzenia produktów, których szczyt sprzedaŝy przypada w okresach zmniejszonego popytu na opakowania tj.: folie do pakowania mroŝonek, folie do laminowania, taśmy samoprzylepne z nadrukiem. Przeznaczenie części wpływów z emisji na planowaną rozbudowę powierzchni magazynowych, pozwoli na ich wykorzystywanie do składowania wyrobów, których produkcja odbywać się będzie w okresach zmniejszonego wykorzystania maszyn. 1.2.2.4 Ryzyko uzaleŝnienia cen surowca od wahań rynku ropy naftowej. Podstawowe surowce uŝywane do produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych (granulaty polietylenu i polipropylenu) są produktami ropopochodnymi. Powoduje to silne uzaleŝnienie ich cen od ceny surowca podstawowego ropy naftowej. Rynek ropy naftowej jest wraŝliwy na sytuację polityczną i charakteryzuje się znacznymi, trudnymi do przewidzenia wahaniami. Wahania te w części przenoszą się na cenę surowców uŝywanych przez Spółkę. W celu uniezaleŝnienia wyników Emitenta od wahań na rynku surowcowym i ograniczenia tego ryzyka, Emitent ustala ze strategicznymi klientami ceny kwartalne w oparciu o europejskie wskaźniki zmian cen surowców. 1.2.2.5 Ryzyko uzaleŝnienia od kluczowych klientów. W okresie trzech kwartałów 2004 roku przychody ze sprzedaŝy do 10 największych odbiorców Emitenta stanowiły 42% łącznej sprzedaŝy, a dwóch największych odbiorców generowało odpowiednio 9% i 7% przychodów ze sprzedaŝy. Udział kaŝdego z pozostałych odbiorców nie przekraczał 4%. Utrata kluczowych odbiorców moŝe mieć istotnie niekorzystny wpływ na pozycję finansową oraz wyniki Emitenta. JednakŜe w przypadku strategicznych klientów Emitenta ryzyko to jest ograniczone z uwagi na długoletnią współpracę oraz ścisłe dostosowanie produkowanych asortymentów do ich specyficznych wymagań. Wspólne opracowywanie standardów jakościowych wyrobów oraz długookresowe zamówienia minimalizują ryzyko utraty klientów z tej grupy. 1.2.3 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM. 1.2.3.1 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu. Akcjonariusze Spółki posiadający ponad 5% kapitału zakładowego są właścicielami 88,12% wszystkich akcji Emitenta i posiadają uprawnienia do wykonywania 88,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pozostała część akcji to akcjonariat rozproszony, skupiający głównie obecnych i byłych pracowników ZTS Ząbkowice ERG S.A. Przy załoŝeniu, Ŝe 1 800 000 akcji Serii C zostanie objętych przez nowych inwestorów, udział dotychczasowych akcjonariuszy spadnie do 54,28% biorąc pod uwagę wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz do 47,84% biorąc pod uwagę akcjonariuszy posiadających obecnie ponad 5%. W efekcie dotychczasowi właściciele zachowują dominujący wpływ na zarządzanie Spółką. Oznacza to wystąpienie ryzyka, Ŝe nowi nabywcy papierów wartościowych, nabywający je w wyniku publicznej oferty, nie będą posiadali decydującego wpływu na działalność Emitenta. Jednak naleŝy podkreślić, iŝ dotychczasowe działanie akcjonariuszy, którzy zachowują decydujący wpływ na działalność Emitenta, zahamowało tendencję spadkową przychodów oraz przyczyniło się do wypracowania po raz pierwszy od wielu lat zysku netto za rok obrotowy 2003. Nie występują Ŝadne okoliczności, które powodowałyby przypuszczenie, Ŝe charakter działań obecnych akcjonariuszy polegający na prowadzeniu restrukturyzacji Spółki oraz dąŝeniu do jej dynamicznego rozwoju w przyszłości miałyby ulec zmianie. 1.2.3.2 Ryzyko niedojścia do skutku emisji akcji Serii C. Emisja akcji Serii C moŝe nie dojść do skutku, jeŝeli: w terminach określonych w prospekcie nie zostanie objęta i naleŝycie opłacona Ŝadna akcja Serii C; lub Zarząd Emitenta, w terminie 6 miesięcy od wyraŝenia zgody na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu, nie zgłosi uchwały w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii C do właściwego Sądu Rejestrowego, przy załoŝeniu, Ŝe wniosek Emitenta o wyraŝenie zgody na wprowadzenie akcji nowej emisji akcji Serii C 8 Prospekt Emisyjny ZTS Ząbkowice ERG S.A.

Podsumowanie i czynniki ryzyka Rozdział I został złoŝony w terminie 4 miesięcy od podjęcia uchwały o podwyŝszeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii C; lub uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyŝszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii C; a ponadto w przypadku odstąpienia Emitenta od przeprowadzenia emisji akcji Serii C, przy czym przesunięcie terminów nie jest rozumiane jako odstąpienie od oferty. 1.2.3.3 Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje. W przypadku nabywania akcji naleŝy zdawać sobie sprawę, Ŝe ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy teŝ jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim, jak i długim terminie. 1.2.3.4 Ryzyko niedopuszczenia akcji Serii C do obrotu giełdowego. Dopuszczenie akcji Serii C wprowadzanych do obrotu giełdowego wymaga spełnienia warunków określonych w Regulaminie Giełdy i uzyskania stosownej decyzji Zarządu Giełdy. Emitent podejmie wszelkie działania mające na celu szybkie wprowadzenie akcji Serii C do obrotu giełdowego. Jednak z powodu szeregu czynności formalnych, których dokonanie jest niezbędne w KRS, KDPW oraz GPW podczas wprowadzania akcji Serii C do obrotu giełdowego moŝliwe jest wystąpienie opóźnień niezaleŝnych od Emitenta. Wskutek powyŝszego Zarząd Emitenta nie moŝe zagwarantować, Ŝe akcje Serii C zostaną wprowadzone do publicznych notowań w terminie zadeklarowanym w niniejszym Prospekcie (rozdział 3 punkt 3.7.). Dodatkowo Emitent nie ma wpływu na pozytywną decyzję Zarządu Giełdy. Ewentualna odmowa dopuszczenia akcji Serii C do obrotu giełdowego miałaby negatywny wpływ na moŝliwość ich zbycia. W celu poprawy płynności dla nabywców akcji Serii C, zamiarem Emitenta jest wprowadzenie do obrotu giełdowego Praw Do Akcji (PDA). 1.2.3.5 Ryzyko związane z notowaniem Praw Do Akcji Serii C. Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iŝ w sytuacji niedojścia do skutku emisji akcji Serii C posiadacz PDA otrzyma jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdującego się na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej akcji Serii C. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW moŝe oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA będzie wyŝsza od ceny emisyjnej akcji Serii C. Dodatkowe ryzyko wynika z moŝliwości niedopuszczenia PDA do obrotu giełdowego, co oznaczałoby ograniczenie moŝliwości zbywania przydzielonych papierów wartościowych do dnia rozpoczęcia notowań Akcji. 1.2.3.6 Ryzyko związane z moŝliwością zawieszenia notowań. W przypadku naruszania przez Emitenta przepisów obowiązujących na GPW lub ze względu na interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd Giełdy moŝe zawiesić obrót Akcjami Spółki na okres do trzech miesięcy. Oznaczać to będzie ograniczenie moŝliwości dokonywania obrotu przez inwestorów. 1.2.3.7 Ryzyko cofnięcia decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu lub nałoŝenie kar przez KPWiG. W sytuacji kiedy spółka publiczna nie dopełni obowiązków wymaganych prawem, w szczególności nie realizuje w sposób prawidłowy obowiązków informacyjnych, KPWiG moŝe nałoŝyć na Spółkę karę pienięŝną lub uchylić decyzję zawierającą zgodę na dopuszczenie papierów wartościowych tej Spółki do obrotu publicznego. Uchylenie decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu, stwarza ryzyko istotnego ograniczenia obrotu papierami wartościowymi Spółki. NałoŜenie kary pienięŝnej moŝe oznaczać pogorszenie rezultatów działalności gospodarczej Spółki. 1.2.3.8 Ryzyko kształtowania się kursu giełdowego akcji Emitenta. Z nabywaniem akcji Spółki po dopuszczeniu ich do obrotu giełdowego, wiąŝe się ryzyko zmian kursów giełdowych. Kurs giełdowy kształtuje się pod wpływem podaŝy i popytu, które są wypadkową wielu czynników i skutkiem trudnych do przewidzenia reakcji inwestorów. W przypadku znacznego wahania kursów akcjonariusze mogą być naraŝeni na ryzyko niezrealizowania zaplanowanego zysku. NaleŜy równieŝ liczyć się z ryzykiem, Ŝe decyzja o sprzedaŝy w krótkim czasie znaczącej liczby akcji Emitenta moŝe mieć istotny wpływ na kształtowanie się ich kursu giełdowego. Trzeba jednakŝe podkreślić, Ŝe ryzyko to nie jest ryzykiem specyficznym dla Akcji Emitenta i dotyczy wszystkich papierów wartościowych. ZTS Ząbkowice ERG S.A. Prospekt Emisyjny 9

Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka 1.2.3.9 Ryzyko podaŝy akcji Serii A i B. Istnieje ryzyko podaŝy ze strony mniejszościowych akcjonariuszy, posiadających przed nową emisją 15,84% akcji Serii A i B, które były obejmowane po cenie równiej wartości nominalnej 2 zł (akcje Serii A) oraz po cenie 3,1 zł (akcje Serii B). Ewentualna podaŝ tych papierów moŝe negatywnie wpłynąć na poziom notowań akcji Emitenta na rynku wtórnym. 1.3 WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA ZA OKRES 2001 30.09.2004. Podstawowe dane finansowe ZTS Ząbkowice ERG S.A. zamieszczono w tabeli 1.3. Tabela 1.3 Wybrane dane finansowe Emitenta w latach 2001 2003 oraz po I półroczu i III kwartałach 2004 roku. Wyszczególnienie j.m. 30.09.04 30.06.04 2003 2002 2001 Przychody ze sprzedaŝy (tys. zł) 25 577 16 578 30 838 30 716 35 545 Zysk (strata) na działalności operacyjnej (tys. zł) 719 (230) 944 (2 193) (2 502) Zysk (strata) brutto (tys. zł) 275 (485) 252 (2 995) (2 692) Zysk (strata) netto (tys. zł) 345 (404) 531 (2 139) (2 690) Aktywa razem (tys. zł) 21 851 20 311 18 411 16 620 19 787 Zobowiązania i rezerwy na (tys. zł) 12 574 11 784 9 479 8 219 9 248 zobowiązania Zobowiązania długoterminowe (tys. zł) 0 0 0 383 912 Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) 11 800 10 911 8 560 6 436 6 807 Kapitał własny (aktywa netto) (tys. zł) 9 277 8 527 8 932 8 401 10 539 Kapitał zakładowy (tys. zł) 4 274 4 274 4 274 4 274 4 274 Liczba akcji (szt.) 2 137 000 2 137 000 2 137 000 2 137 000 2 137 000 Zysk (strata) na jedną akcję (zł) 0,16 (0,19) 0,25 (1,00) (1,26) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję / udział przy emisji 1 800 000 szt. akcji Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję Źródło: Emitent. (zł) 0,09 (0,10) 0,13 (0,54) (0,68) (zł) 0 0 0 0 0 1.4 WSKAŹNIKI CHARAKTERYZUJĄCE EFEKTYWNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZDOLNOŚĆ REGULOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA ZA OKRES 2001 30 WRZEŚNIA 2004. Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej Emitenta zostały przedstawione w tabeli 1.4. Tabela 1.4 Efektywność działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań w latach 2001 2003 oraz po I półroczu i III kwartałach 2004 roku. Wyszczególnienie j.m. 30.09.04 30.06.04 2003 2002 2001 Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału a) % 3,72 (4,74) 5,94 (25,46) (25,52) Stopa zwrotu z aktywów b) % 1,58 (1,99) 2,88 (12,87) (13,59) Rentowność sprzedaŝy c) % (2,22) (2,62) 0,24 (5,58) (5,90) Stopa wypłaty dywidendy d) % 0 0 0 0 0 Wskaźnik zadłuŝenia kapitałów własnych e) % 135,54 138,20 106,12 97,83 87,75 Źródło: Emitent. a) stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału zysk netto za prezentowany okres do stanu kapitałów własnych na koniec okresu; b) stopa zwrotu z aktywów zysk netto za prezentowany okres do stanu aktywów ogółem na koniec okresu; c) wskaźnik rentowności sprzedaŝy stosunek zysku na sprzedaŝy za dany okres do przychodów ze sprzedaŝy w tym okresie; d) stopa wypłaty dywidendy kwota wypłaconej dywidendy na jedną akcję do aktualnego kursu giełdowego jednej akcji; e) wskaźnik zadłuŝenia kapitałów własnych iloraz sumy zobowiązań (długo i krótkoterminowych) i rezerw na zobowiązania do kapitałów własnych. 1.5 INFORMACJE O RATINGU. Emitent ani papiery wartościowe wyemitowane przez niego nie były przedmiotem oceny ratingowej. 10 Prospekt Emisyjny ZTS Ząbkowice ERG S.A.

Podsumowanie i czynniki ryzyka Rozdział I 1.6 CELE EMISJI. 1.6.1 PRZEZNACZENIE WPŁYWÓW UZYSKANYCH Z EMISJI. Środki z emisji akcji Spółka zamierza przeznaczyć na następujące cele: 4 900 tys. zł. zakup linii do produkcji folii trzywarstwowej; 1 500 tys. zł. zakup zgrzewarki do kapturów; 700 tys. zł. zakup linii do przerabiania odpadów foliowych; 700 tys. zł. budowa hali produkcyjno magazynowej; 3 600 tys. zł. zakup 3 wtryskarek, w tym: o sile zamykania 350 400 ton: 650 tys. zł.; o sile zamykania min. 650 ton: 1 250 tys. zł.; o sile zamykania min. 800 ton: 1 700 tys. zł.; 1 510 tys. zł. zakup 3 kompletów form wtryskowych, w tym: obudowy akumulatorowe, monowieczka oraz akcesoria do samochodów osobowych o pojemności do 80 Ah: 485 tys. zł.; obudowy akumulatorowe oraz monowieczka do samochodów osobowych i dostawczych z silnikiem Diesla, ciągników rolniczych i maszyn budowlanych o pojemności 90 125 Ah: 490 tys. zł.; obudowy akumulatorowe, monowieczka oraz akcesoria do samochodów cięŝarowych o pojemności 120 200 Ah: 535 tys. zł.; 290 tys. zł. wymiana układu chłodniczego; 42 tys. zł. zakup 4 sztuk urządzeń grzewczych do form wtryskowych; 40 tys. zł. zakup młynka do odpadów na Wydział Wtrysków; 3 998 tys. zł. na spłatę zadłuŝenia wobec kontrahentów; 2 000 tys. zł. na poprawę płynności finansowej (zamiar ten jest związany z wahaniami cen surowców). Łączna wartość środków finansowych związanych z realizacją celów emisyjnych wynosi 19 280 tys. zł. 1.6.2 PRIORYTETY W REALIZACJI CELÓW EMISJI. Opisane powyŝej cele emisji wynikają z przyjętych załoŝeń, dotyczących realizacji strategii Spółki. Projekty związane z zakupem linii do produkcji folii trójwarstwowych są traktowane przez Emitenta jako priorytetowe. W następnej kolejności pozyskane środki z emisji zostaną przeznaczone na zakup wtryskarek oraz kompletów form wtryskowych. 1.6.3 DODATKOWE FUNDUSZE KONIECZNE NA REALIZACJĘ CELÓW. W przypadku gdyby środki z emisji były niewystarczające do realizacji wszystkich opisanych celów, Spółka rozwaŝy moŝliwość sfinansowania ich za pomocą instrumentów finansowych np. kredytów, leasingu. 1.6.4 WARTOŚĆ ZADŁUśENIA SPŁACANEGO WPŁYWAMI Z EMISJI. Emitent przewiduje spłacenie zadłuŝenia w wysokości 3 998 tys. zł. W pierwszej kolejności będą to zadłuŝenia wobec: Broker z siedzibą w Sosnowcu 3 000 tys. zł. Basell Orlen Polyolefins Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku 998 tys. zł. 1.6.5 SKŁADNIKI MAJĄTKOWE FINANSOWANE WPŁYWAMI Z EMISJI NABYWANE NA WARUNKACH ISTOTNIE ODBIEGAJĄCYCH OD DOTYCHCZASOWYCH. Emitent nie zamierza nabywać składników majątkowych na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych. 1.6.6 PODMIOT POWIĄZANY Z EMITENTEM ORAZ CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA CENĘ NABYCIA SKŁADNIKÓW MAJĄTKOWYCH. Emitent nie zamierza nabywać składników majątkowych od podmiotu powiązanego. 1.6.7 PLANY WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI W OKRESIE DO ROZPOCZĘCIA REALIZACJI CELÓW EMISJI. W okresie pomiędzy pozyskaniem środków z emisji a realizacją celów emisyjnych, środki pozyskane z emisji będą lokowane w bezpieczne krótkoterminowe instrumenty finansowe (lokaty bankowe, bezpieczne papiery dłuŝne). ZTS Ząbkowice ERG S.A. Prospekt Emisyjny 11

Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka 1.6.8 STAN PRZYGOTOWAŃ EMITENTA DO REALIZACJI CELÓW EMISJI. W ramach realizacji celów emisji, Emitent rozpoczął juŝ przygotowania do przeprowadzenia programu inwestycyjnego (analizy, prace projektowe, rozpoznanie rynku producentów tego typu urządzeń). ZTS Ząbkowice ERG S.A. zainstalował równieŝ pierwszą linię produkcyjną do wyrobu folii trójwarstwowej (uŝytkowaną w leasingu) i rozpoczął w czerwcu 2004 roku produkcję próbnych serii. Kluczowe inwestycje w zakresie opracowanego planu będą jednak sfinansowane ze środków z emisji i realizowane w 2005 roku. 1.6.9 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z POPRZEDNICH EMISJI AKCJI. W dotychczas podjętych uchwałach o istniejących emisjach akcji nie wystąpiły precyzyjne określenia celów, na które przeznaczone miały być środki uzyskane z tych emisji. Wpływy z dotychczasowych emisji akcji przeznaczone zostały na rozwój działalności Emitenta. 1.6.10 ZMIANY CELÓW EMISJI. Organem uprawnionym do zmiany celów emisji jest Zarząd Spółki po akceptacji Rady Nadzorczej. W przypadku podjęcia decyzji o zmianie celów emisji, informacja o tym zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieŝącego zgodnie z art.81 ust.1 Ustawy niezwłocznie po jej powzięciu, jednak nie później niŝ w ciągu 24 godzin. Dodatkowo nastąpi jej opublikowanie w formie ogłoszenia w Gazecie Giełdy Parkiet w terminie 7 dni od daty podjęcia decyzji o zmianie celów emisji. Zmiana celów emisji moŝe nastąpić w przypadku zajścia istotnych nieprzewidzianych zdarzeń na ryku działalności Emitenta takich jak: nagła zmiana trendów rynku w zakresie produkowanych przez Emitenta wyrobów powodująca konieczność zakupienia nowych urządzeń produkcyjnych innych niŝ planowane, zmiana potrzeb dotychczasowych odbiorców Emitenta wymuszająca dostosowanie produkcji do wymagań Klienta. W przypadku zaistnienia powyŝszych okoliczności Zarząd spółki wystąpi z wnioskiem do Rady Nadzorczej o podjęcie uchwały w sprawie zmiany załoŝonych w celach emisji zamierzeń inwestycyjnych szczegółowo uzasadniając swój wniosek. Zgodnie z zapisem Artykułu 18 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę jeŝeli w posiedzeniu uczestniczyć będzie co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na posiedzenie pisemnie zaproszeni, a podjęcie danej uchwały zostało zapowiedziane w porządku obrad. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych. Bez odbycia posiedzenia mogą być powzięta uchwała w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest waŝna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wyraŝą pisemną zgodę na taki tryb podejmowania jej podjęcia. 1.7 CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA CENĘ EMISYJNĄ AKCJI SERII C I ZASADY JEJ USTALANIA. Cena Emisyjna akcji Serii C zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta w porozumieniu z Oferującym i Doradcą Finansowym i podana do publicznej wiadomości w terminie do 2 lutego 2005 roku. Cena ta zostanie przekazana równocześnie do KPWiG i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej. Podstawą ustalenia ceny emisyjnej będzie wynik przeprowadzonego procesu badania popytu wśród inwestorów (proces budowania Księgi Popytu). Dodatkowo, przy ustalaniu ceny będą brane pod uwagę następujące czynniki: wyniki finansowe Emitenta w 2004 roku; wartość aktywów netto przypadających na jedną akcję; prognozowane wyniki finansowe przez Emitenta na lata przyszłe; aktualna sytuacja na rynku kapitałowym, w tym sytuacja na wtórnym rynku giełdowym oraz koniunktura na rynku pierwotnym; planowane cele emisyjne oparte na prognozowanych wydatkach inwestycyjnych. 12 Prospekt Emisyjny ZTS Ząbkowice ERG S.A.

1.8 STOPIEŃ OBNIśENIA WARTOŚCI KSIĘGOWEJ NA JEDNĄ AKCJĘ DLA NOWYCH NABYWCÓW. Podsumowanie i czynniki ryzyka Rozdział I Z uwagi na nieustalenie ceny emisyjnej akcji Serii C, nie jest moŝliwe określenie stopnia obniŝenia wartości księgowej netto na jedną akcję oraz wielkości wkładu pienięŝnego do Spółki. Dane te zostaną przekazane w trybie określonych w art. 81 Ustawy po określeniu ceny emisyjnej. Tabela 1.5 Stopień obniŝenia wartości księgowej netto na jedną akcję Serii A i B dla nowych nabywców (stan na 30 listopada 2004 roku). Cena emisyjna Akcji Serii C * Wartość księgowa netto na jedną Akcję przed emisją 4,08zł Wzrost wartości księgowej na jedną akcję po emisji 1 800 000 akcji * Wartość księgowa netto na jedną akcję po emisji 1 800 000 akcji (pro forma) * ObniŜenie wartości księgowej netto na jedną nabywaną akcję * * brak informacji z uwagi na nieustalenie ceny emisyjnej akcji Serii C. Źródło: Emitent. W tabeli nr 1.6. przedstawiono proporcje wkładu pienięŝnego dotychczasowych i nowych akcjonariuszy Emitenta. Tabela 1.6. Proporcje wkładu pienięŝnego dotychczasowych i nowych Akcjonariuszy. Wyszczególnienie Łączny wkład pienięŝny do Nabyte Akcje Średnia cena zapłacona za kapitału Spółki jedną akcję (w zł) Ilość Procent Wartość procent Dotychczasowi akcjonariusze 2 137 000 54,3 4 274 000 * 2,00 Nowi nabywcy seria C do 1 800 000 45,7 * * * Razem do 3 937 000 100,0 * 100,0 * * brak informacji z uwagi na nieustalenie ceny emisyjnej akcji Serii C. Źródło: Emitent. 1.9 DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE WARTOŚCI KSIĘGOWEJ I ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA NA DZIEŃ, KTÓRY PRZYPADA NIE WCZEŚNIEJ NIś 60 DNI OD DATY SPORZĄDZENIA PROSPEKTU. W tabeli nr 1.7. przedstawiono wartość księgową i zobowiązania Emitenta. Tabela 1.7. Wartość księgowa i zobowiązania Emitenta. Na dzień 30 listopada 2004 roku tys. zł Wartość księgowa netto Spółki 8 713 Zobowiązania Spółki 12 117 w tym: długoterminowe, krótkoterminowe 0 12 117 Źródło: Emitent. ZTS Ząbkowice ERG S.A. Prospekt Emisyjny 13

Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie ROZDZIAŁ II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE. 2.1 EMITENT. 2.1.1 NAZWA, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA. Firma Spółki: Siedziba Spółki: Adres: Numery telekomunikacyjne: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Zakłady Tworzyw Sztucznych Ząbkowice ERG Spółka Akcyjna Dąbrowa Górnicza 42 520 Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6 tel (032) 264 02 81 fax (032) 262 32 49 zts@erg.com.pl www.erg.com.pl 2.1.2 OSOBY FIZYCZNE DZIAŁAJĄCE W IMIENIU EMITENTA. W imieniu Emitenta działa: Jarosław Lenartowski Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Informacja o miejscu zamieszkania osoby fizycznej działającej w imieniu Emitenta została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. 2.1.3 OŚWIADCZENIE EMITENTA. Działając w imieniu ZTS Ząbkowice ERG S.A. oświadczam, Ŝe wszystkie informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają Ŝadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a takŝe zgodnie z moją najlepszą wiedzą nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. 14 Prospekt Emisyjny ZTS Ząbkowice ERG S.A.

Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie Rozdział II 2.2 PODMIOTY SPORZĄDZAJĄCE PROSPEKT. 2.2.1 EMITENT. 2.2.1.1 Nazwa, siedziba i adres Emitenta. Firma Spółki: Siedziba Spółki: Adres: Numery telekomunikacyjne: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Zakłady Tworzyw Sztucznych Ząbkowice ERG Spółka Akcyjna Dąbrowa Górnicza 42 520 Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6 tel (032) 264 02 81 fax (032) 262 32 49 zts@erg.com.pl www.erg.com.pl 2.2.1.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta. W imieniu Emitenta działa: Jarosław Lenartowski Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Informacja o miejscu zamieszkania osoby fizycznej działającej w imieniu Emitenta została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. Osoby działające w imieniu Emitenta jako podmiotu sporządzającego Prospekt odpowiedzialne są za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie oraz za sporządzenie następujących jego części: Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka; Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie: punkty 2.1. i 2.2.1.; Rozdział IV Dane o Emitencie; Rozdział V Dane o działalności Emitenta; Rozdział VII Dane o organizacji Emitenta; Rozdział VIII Sprawozdania finansowe; Rozdział IX Informacje dodatkowe; Rozdział X Załączniki. 2.2.1.3 Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu ZTS Ząbkowice ERG S.A., jako podmiotu sporządzającego Prospekt. Działając w imieniu ZTS Ząbkowice ERG S.A. oświadczam, Ŝe Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialna jest ZTS Ząbkowice ERG S.A. został sporządzony z zachowaniem naleŝytej staranności zawodowej oraz, Ŝe informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialna jest ZTS Ząbkowice ERG S.A. są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają Ŝadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. ZTS Ząbkowice ERG S.A. Prospekt Emisyjny 15

Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 2.2.2 KANCELARIA RADCY PRAWNEGO. 2.2.2.1 Nazwa, siedziba i adres sporządzającego Prospekt. Firma: Siedziba: Adres: Numery telekomunikacyjne: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Kancelaria Radcy Prawnego Gliwice 44 100 Gliwice, ul. Głowackiego 21, biuro: ul. Lompy 5/1 tel (032) 337 56 70, (032) 337 56 71 fax (032) 335 30 80 slupska@askancelaria.pl www.askancelaria.pl 2.2.2.2 Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt. W imieniu Podmiotu sporządzającego Prospekt działa: Katarzyna Słupska Radca Prawny Informacja o miejscu zamieszkania osoby fizycznej działającej w imieniu Podmiotu sporządzającego Prospekt została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. Odpowiedzialność Kancelarii Radcy Prawnego jako Podmiotu sporządzającego Prospekt jest ograniczona do następujących części Prospektu: Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie: punkt 2.2.2; Rozdział III Dane o Emisji, punkty od 3.1. do 3.5. oraz 3.8. do 3.9. 2.2.2.3 Powiązania osób fizycznych sporządzających Prospekt z Emitentem. Kancelaria Radcy Prawnego na dzień sporządzenia Prospektu jest związana z Emitentem umową o świadczenie pomocy prawnej z dnia 7.10.2002r. 2.2.2.4 Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Kancelarii Radcy Prawnego, jako podmiotu sporządzającego Prospekt. Działając w imieniu Kancelarii Radcy Prawnego oświadczam, Ŝe Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialna jest Kancelaria Radcy Prawnego został sporządzony z zachowaniem naleŝytej staranności zawodowej oraz, Ŝe informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialna jest Kancelaria Radcy Prawnego są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają Ŝadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. 16 Prospekt Emisyjny ZTS Ząbkowice ERG S.A.

Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie Rozdział II 2.2.3 TP INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. 2.2.3.1 Nazwa, siedziba i adres sporządzającego Prospekt. Firma: Siedziba: Adres: Numery telekomunikacyjne: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: TP Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Warszawa 00 660 Warszawa, ul. Lwowska 19 tel (022) 627 10 20 fax (022) 627 10 19 tpinvest@tpinvest.pl www.tpinvest.pl 2.2.3.2 Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt. W imieniu Podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby: Maciej Piotrowski Prezes Zarządu Kazimierz Surma Wiceprezes Zarządu Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Podmiotu sporządzającego Prospekt została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. Odpowiedzialność TP Invest Sp. z o.o. jako Podmiotu sporządzającego Prospekt jest ograniczona do następujących części Prospektu: Wstęp; Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie: punkt 2.2.3.; Rozdział VI Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta. 2.2.3.3 Powiązania osób fizycznych sporządzających Prospekt z Emitentem. TP Invest Sp. z o.o. na dzień sporządzenia Prospektu jest związana z Emitentem Umową z dnia 26 maja 2004 roku świadczenia usług doradztwa w zakresie wprowadzenia Akcji Emitenta do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do koordynowania tej transakcji. 2.2.3.4 Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu TP Invest Sp. z o.o., jako podmiotu sporządzającego Prospekt. Działając w imieniu TP Invest Sp. z o.o. oświadczamy, Ŝe Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialna jest TP Invest Sp. z o.o. został sporządzony z zachowaniem naleŝytej staranności zawodowej oraz, Ŝe informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialna jest TP Invest Sp. z o.o. są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają Ŝadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. ZTS Ząbkowice ERG S.A. Prospekt Emisyjny 17

Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 2.2.4 BANKOWY DOM MAKLERSKI PKO BANK POLSKI SPÓŁKA AKCYJNA. 2.2.4.1 Nazwa, siedziba i adres sporządzającego Prospekt. Firma: Siedziba: Adres: Numery telekomunikacyjne: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Bankowy Dom Maklerski PKO Bank Polski Spółka Akcyjna Warszawa 00 515 Warszawa, ul. Puławska 15 tel (022) 521 80 10 fax (022) 521 79 46 infobdm@pkobp.pl www.pkobp.pl 2.2.4.2 Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt. W imieniu Podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby: Jan Kuźma Dyrektor Zarządzający kierujący BDM PKO BP S.A. Katarzyna Iwaniuk Michalczuk Zastępca Dyrektora Bankowego Domu Maklerskiego PKO BP S.A. Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Podmiotu sporządzającego Prospekt została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A. jest wydzieloną organizacyjnie i finansowo jednostką organizacyjną Banku PKO BP S.A., niebędącą odrębną niŝ PKO BP S.A. osobą prawną. Odpowiedzialność Bankowego Domu Maklerskiego PKO BP S.A. jako Podmiotu sporządzającego Prospekt jest ograniczona do następujących części Prospektu: Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informację zawarte w Prospekcie, punkty: 2.2.4 i 2.4.; Rozdział III Dane o Emisji, punkty: 3.6. i 3.7. 2.2.4.3 Powiązania osób fizycznych sporządzających Prospekt z Emitentem. Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A. na dzień sporządzenia Prospektu jest związany z Emitentem Umową z dnia 29 lipca 2004 roku, na podstawie której zobowiązał się do przygotowania, organizacji i przeprowadzenia oferty publicznej oraz przygotowania części prospektu emisyjnego, dotyczącego zasad dystrybucji. Poza wyŝej wymienionym powiązaniem, pomiędzy podmiotem sporządzającym prospekt i osobami fizycznymi działającymi w jego imieniu a Emitentem nie istnieją inne powiązania umowne, kapitałowe i personalne. 2.2.4.4 Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Bankowego Domu Maklerskiego PKO BP SA, jako podmiotu sporządzającego Prospekt. Działając w imieniu Bankowego Domu Maklerskiego PKO BP S.A. oświadczamy, Ŝe Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialna jest Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A. został sporządzony z zachowaniem naleŝytej staranności zawodowej oraz, Ŝe informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A. są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają Ŝadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. 18 Prospekt Emisyjny ZTS Ząbkowice ERG S.A.

Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie Rozdział II 2.3 PODMIOTY UPRAWNIONE DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. 2.3.1 NAZWA, SIEDZIBA I DANE TELEADRESOWE. Firma: Siedziba: Adres: Numery telekomunikacyjne: Zespół Biegłych Rewidentów STORNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Katowice 40 594 Katowice, ul. Gallusa 6/31 tel, fax (032) 785 61 62 2.3.2 PODSTAWA UPRAWNIEŃ. Badanie sprawozdania finansowego za okres 01.01. 30.06.2004r. przeprowadzone zostało przez Zespół Biegłych Rewidentów STORNO Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, która została zarejestrowana jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym KIBR 1822. 2.3.3 OSOBY FIZYCZNE DZIAŁAJĄCE W IMIENIU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. W imieniu Zespołu Biegłych Rewidentów STORNO" Spółka z o.o. z siedzibą w Katowicach działają następujące osoby: Danuta Zdrojewska Prezes Zarządu biegły rewident nr ewid. 4601/4054 Franciszek Nowacki Wiceprezes Zarządu biegły rewident nr ewid. 5751/4145 Informacje o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie i przedstawione w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. 2.3.4 BIEGLI REWIDENCI DOKONUJĄCY BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA. Badanie sprawozdań finansowych za okres 1.01. 30.06.2004r. dla potrzeb Prospektu Emisyjnego przeprowadziła: Danuta Zdrojewska Prezes Zarządu biegły rewident nr ewid. 4601/4054 Informacje o miejscu zamieszkania biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych Emitenta zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie i przedstawione w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. 2.3.5 OPIS POWIĄZAŃ PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA ORAZ OSÓB FIZYCZNYCH DZIAŁAJĄCYCH W JEGO IMIENIU Z EMITENTEM. Pomiędzy Zespołem Biegłych Rewidentów STORNO Sp. z o.o. jako podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz osobami działającymi w imieniu Zespołu Biegłych Rewidentów STORNO Sp. z o.o., a takŝe biegłymi rewidentami dokonującymi badania sprawozdania finansowego za okres od 1.01. do 30.06.2004r. a Emitentem, nie istnieją Ŝadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne, za wyjątkiem umów o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za okres od 01.01. do 30.06.2004r. oraz doradztwo w zakresie przygotowania części prospektu emisyjnego. ZTS Ząbkowice ERG S.A. Prospekt Emisyjny 19

Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 2.3.6 OŚWIADCZENIA OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH O WYBORZE NA BIEGŁEGO REWIDENTA ZAKŁADÓW TWORZYW SZTUCZNYCH ZĄBKOWICE ERG S.A. ORAZ POTWIERDZENIE SPEŁNIENIA WARUNKÓW PRZEZ ZESPÓŁ BIEGŁYCH REWIDENTÓW STORNO SP. Z O.O. DO WYRAśENIA BEZSTRONNEJ I NIEZALEśNEJ OPINII O BADANYCH SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH. Oświadczam, Ŝe Zespół Biegłych Rewidentów STORNO Sp. z o.o.: 1. Został wybrany na biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 01.01. do 30.06.2004r., zgodnie z przepisami, uchwałą nr 36 Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Zakładów Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE ERG S.A. z dnia 27.07.2004r. Badanie nasze nie stanowiło obowiązkowego badania wynikającego z art. 64 ustawy o rachunkowości. 2. Spełnia warunki do wyraŝenia bezstronnej i niezaleŝnej opinii o sprawozdaniach finansowych Zakładów Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE ERG S.A. W imieniu Zespołu Biegłych Rewidentów STORNO Sp. z o.o.: Oświadczam, Ŝe Zespół Biegłych Rewidentów STORNO Sp. z o.o.: 1. Został wybrany na biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 01.01. do 30.06.2004r., zgodnie z przepisami, uchwałą nr 36 Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Zakładów Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE ERG S.A. z dnia 27.07.2004r. Badanie nasze nie stanowiło obowiązkowego badania wynikającego z art. 64 ustawy o rachunkowości. 2. Spełnia warunki do wyraŝenia bezstronnej i niezaleŝnej opinii o sprawozdaniach finansowych Zakładów Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE ERG S.A. 2.3.7 OŚWIADCZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA DOKONUJĄCEGO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA O SPEŁNIENIU WARUNKÓW DO WYRAśENIA BEZSTRONNEJ I NIEZALEśNEJ OPINII O BADANIU. Ja, niŝej podpisany biegły rewident oświadczam, iŝ spełniam warunki do wyraŝenia bezstronnej i niezaleŝnej opinii o sprawozdaniu finansowym Emitenta za okres od 01.01. do 30.06.2004r. 20 Prospekt Emisyjny ZTS Ząbkowice ERG S.A.