PROSPEKT EMISYJNY AKCJI CENTRUM KLIMA S.A.

PROSPEKT EMISYJNY AKCJI CENTRUM KLIMA S.A. z siedzibą w Piastowie, ul. Noakowskiego 4 www.centrumklima.pl Na podstawie niniejszego Prospektu przedmiotem oferty publicznej jest 3 000 000 Akcji Serii C. Prospekt został również sporządzony w związku z ubieganiem się Emitenta o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie więcej niż 3 000 000 Akcji Serii C oraz nie więcej niż 3 000 000 Praw do Akcji Serii C. Akcje Serii C zostaną zaoferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Intencją Emitenta jest przydzielenie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych około 70% Akcji Serii C będących przedmiotem Oferty Publicznej. Szczegółowe informacje dotyczące podziału Akcji Serii C na transze znajdują się w pkt 20.3.7 Prospektu. Terminy przyjmowana zapisów na Akcje Serii C zostały wskazane w pkt 20.3.3 Prospektu. W celu ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji Serii C Emitent, we współpracy z Oferującym, zamierza przeprowadzić proces budowy Księgi Popytu wśród wybranych Inwestorów Instytucjonalnych. Szczegółowe informacje o procesie ustalania Ceny Emisyjnej znajdują się w pkt 20.3.4 Prospektu. Informacje o wynikach Oferty Publicznej zostaną podane do publicznej wiadomości w terminie 14 dni od dnia zakończenia subskrypcji zgodnie z 33 Rozporządzenia o Raportach Bieżących i Okresowych. W związku z Ofertą Publiczną Oferujący nie zamierza podjąć działań mających na celu stabilizację kursu giełdowego akcji Emitenta. Intencją Emitenta jest wprowadzenie Akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. po ich uprzedniej dematerializacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA WYŁĄCZNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NI- NIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA JAKICHKOLWIEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. ANI PROSPEKT, ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTY- FIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZĄPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI IMPLEMENTUJĄCYMI W DANYM PAŃSTWIE CZŁONKOWSKIM POSTANOWIENIA DYREKTYWY PROSPEKTOWEJ LUB ZGODNIE Z PRZEPISAMI AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZY- POSPOLITEJ POLSKIEJ, CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ, KTÓRY ZAMIERZA UCZESTNICZYĆ W OFERCIE PUBLICZNEJ, POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ W TYM ZAKRESIE. INWESTOWANIE W PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM ŁĄCZY SIĘ Z RYZYKIEM WŁAŚCIWYM DLA INSTRUMENTÓW RYNKU KAPITAŁOWEGO ORAZ RYZYKIEM ZWIĄZANYM Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI CENTRUM KLIMA S.A. ORAZ Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA EMITENTA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ. SZCZEGÓŁOWY OPIS CZYNNIKÓW RYZYKA, Z KTÓRYMI INWESTOR POWINIEN SIĘ ZAPOZNAĆ, ZNAJDUJE SIĘ W PKT 2 PROSPEKTU. Oferujący Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa Data Prospektu: 9 października 2009 roku

ZASTRZEŻENIA Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną Akcji Oferowanych na terenie Polski oraz dopuszczeniem Akcji Serii C Spółki oraz PDA do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 października 2009 r. Z wyjątkiem osób wymienionych w Prospekcie, tj. członków Zarządu Spółki, żadna inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomości jakichkolwiek informacji związanych z Ofertą Publiczną. W przypadku podawania takich informacji do publicznej wiadomości wymagana jest zgoda Zarządu. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień Daty Prospektu. Jednocześnie zwraca się uwagę, iż w przypadku zatwierdzenia przez KNF aneksu lub aneksów do prospektu przekazywanych do publicznej wiadomości zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, Prospekt będzie zawierać zarówno informacje aktualne na dzień jego zatwierdzenia, jak również informacje o zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, o których Emitent powziął wiadomość po zatwierdzeniu Prospektu. Decyzje inwestycyjne inwestorów dotyczące Akcji Oferowanych powinny opierać się na podstawie własnych wniosków i analiz informacji zawartych w Prospekcie dotyczących Emitenta, a także warunków Oferty Publicznej, przy szczególnym uwzględnieniu czynników ryzyka. Oferta Publiczna jest przeprowadzana wyłącznie na podstawie Prospektu. Emitent, jak i Oferujący nie zamierza podejmować żadnych działań dotyczących stabilizacji kursu papierów wartościowych objętych Prospektem przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty Publicznej. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia do publicznej wiadomości. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU Prospekt wraz z danymi aktualizującymi jego treść będzie udostępniony w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta (www.centrumklima.pl) oraz Oferującego (www.dibre.pl). Prospekt w formie drukowanej dostępny będzie: w siedzibie Emitenta ul. Noakowskiego 4, Piastów, w siedzibie Oferującego ul. Wspólna 47/49, Warszawa, w Centrum Informacyjnym Komisji Nadzoru Finansowego, pl. Powstańców Warszawy 1, Warszawa, w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ul. Książęca 4, Warszawa. W trakcie trwania subskrypcji w siedzibie Emitenta udostępnione będą do wglądu: sprawozdania finansowe za lata obrotowe 2006-2008, a także kopie raportów z ich badania, sprawozdanie finansowe za I kwartał 2009 roku, sprawozdanie finansowe za I półrocze 2009 roku, Statut Emitenta, Regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Rady Nadzorczej.

SPIS TREŚCI 1 PODSUMOWANIE... 7 1.1 Podstawowe obszary i rodzaj działalności... 7 1.2 Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży... 9 1.3 Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych... 10 1.4 Strategia rozwoju... 11 1.5 Czynniki ryzyka... 13 1.6 Oferta publiczna i Akcje Oferowane... 15 2 CZYNNIKI RYZYKA... 16 2.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta... 16 2.1.1 Ryzyka związane z rynkami, na których Emitent prowadzi swoją działalność... 16 2.1.2 Ryzyka związane z sezonowością i warunkami meteorologicznymi... 16 2.1.3 Ryzyka związane z rozwojem produktów substytucyjnych... 16 2.1.4 Ryzyka związane z zatrudnianiem pracowników oraz możliwością utraty wykwalifikowanej kadry... 17 2.1.5 Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od osób zajmujących kluczowe stanowiska... 17 2.1.6 Ryzyka związane z ograniczonymi mocami produkcyjnymi... 17 2.1.7 Ryzyka związane z ograniczoną powierzchnią magazynową... 18 2.1.8 Ryzyko cen surowców... 18 2.1.9 Ryzyko związane z brakiem umów długoterminowych z odbiorcami oraz zawieraniem umów ustnych... 18 2.1.10 Ryzyko związane z odpowiedzialnością za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny... 18 2.1.11 Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne i jakość dostarczanych produktów... 18 2.1.12 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu... 19 2.1.13 Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta... 19 2.1.14 Ryzyko związane z celami strategicznymi... 19 2.1.15 Ryzyko trudniejszego dostępu do źródeł finansowania... 20 2.1.16 Ryzyko czasowe i techniczne realizowanej inwestycji w Wieruchowie... 20 2.1.17 Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku... 20 2.1.18 Ryzyko w zakresie transportu towarów i produktów Emitenta... 20 2.1.19 Ryzyko awarii systemu komputerowego... 20 2.1.20 Ryzyko związane z częściową niespójnością 26 ust. 2 Statutu Spółki Emitenta z przepisami k.s.h.... 20 2.1.21 Ryzyko związane z częściową niespójnością 27 Statutu Spółki Emitenta z przepisami k.s.h.... 21 2.1.22 Ryzyko związane z częściową niespójnością 32 ust. 4 Statutu Spółki Emitenta z przepisami k.s.h.... 21 2.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność... 21 2.2.1 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną... 21 2.2.2 Ryzyko wzrostu stóp procentowych... 22 2.2.3 Ryzyko związane z sytuacją w sektorze bankowym... 22 2.2.4 Ryzyko związane z dostawcami... 22 2.2.5 Ryzyko związane z możliwością zakłócenia procesów logistycznych poprzez wystąpienie zdarzeń o charakterze losowym... 22 2.2.6 Ryzyko związane z realizacją dostaw towarów i materiałów z zagranicy... 22 2.2.7 Ryzyko związane z odbiorcami... 22 2.2.8 Ryzyko zmienności kursów walutowych... 23 2.2.9 Ryzyko związane z konkurencją... 23 2.2.10 Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego... 23 2.2.11 Ryzyko wydłużenia procesu inwestycyjnego z powodu procedur administracyjnych... 23 2.2.12 Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów prawa pracy oraz roszczeniami pracowniczymi... 24 2.3 Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje Oferowane... 24 2.3.1 Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu, rozpoczęcia notowań, zawieszenia notowań, wykluczenia z obrotu... 24 2.3.2 Ryzyko związane z zawieszeniem bądź wykluczeniem Akcji Emitenta z obrotu giełdowego... 24 2.3.3 Ryzyko w związku z możliwością naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną... 25 2.3.4 Ryzyko związane z naruszeniem przepisów w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej... 26 2.3.5 Ryzyko naruszenia innych obowiązków informacyjnych... 26 2.3.6 Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Nowych Akcji Serii C... 27 2.3.7 Ryzyko wahań kursowych... 28 2.3.8 Ryzyko niedopuszczenia Akcji Spółki do obrotu giełdowego... 28 2.3.9 Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia do obrotu PDA... 28 2.3.10 Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia do obrotu Akcji Spółki... 28 2.3.11 Ryzyko związane z rejestracją Akcji Serii C oraz notowaniem PDA... 29 1

3 PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ KOSZTY OFERTY... 30 3.1 Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych... 30 3.2 Koszty oferty... 32 4 ROZWODNIENIE... 33 5 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE... 34 6 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE... 35 6.1 Podstawowe założenia prognoz lub szacunków Emitenta... 35 6.2 Raport niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów na temat prawidłowości sporządzenia prognoz finansowych... 37 6.3 Prognozy wybranych danych... 38 6.4 Porównywalność prognozy wyników lub wyników szacunkowych z historycznymi informacjami finansowymi... 38 6.5 Oświadczenie na temat aktualności prognozy opublikowanej we wcześniejszym prospekcie... 38 7 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ... 39 7.1 Analiza przychodów ze sprzedaży, wyników oraz rentowności... 39 7.1.1 Rachunek zysków i strat... 39 7.1.2 Analiza rentowności... 41 7.1.3 Struktura aktywów... 42 7.1.4 Analiza wyników operacyjnych i sprzedaży oraz czynników wpływających na działalność operacyjną... 43 7.1.5 Istotne przyczyny zmian w przychodach ze sprzedaży... 45 7.1.6 Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej oraz inne czynniki, wpływające na działalność operacyjną... 45 7.2 Informacje o tendencjach... 46 7.2.1 Najistotniejsze tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Dnia Zatwierdzenia Prospektu... 46 7.2.2 Czynniki wywierające znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta... 47 7.3 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej od daty ostatnich śródrocznych danych finansowych do Daty Prospektu... 48 7.4 Opis kapitałów i zadłużenia... 48 7.4.1 Zasoby kapitałowe, struktura finansowania, analiza płynności... 48 7.4.2 Oświadczenie o kapitale obrotowym... 54 7.4.3 Kapitalizacja i zadłużenie... 55 7.4.4 Informacja dotycząca zadłużenia warunkowego i pośredniego Emitenta... 55 8 INFORMACJE O EMITENCIE... 56 8.1 Historia i rozwój Emitenta... 56 8.1.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta... 56 8.1.2 Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny... 56 8.1.3 Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony, z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to czas nieokreślony... 56 8.1.4 Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu jego siedziby statutowej (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeśli jest ono inne niż siedziba statutowa)... 56 8.1.5 Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta... 57 8.2 Działalność Emitenta... 60 8.2.1 Działalność podstawowa... 60 8.2.2 Główne rynki działalności... 67 8.2.3 Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów dotyczących pozycji konkurencyjnej... 85 8.2.4 Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność... 86 8.2.5 Strategia rozwoju... 87 8.2.6 Badania, rozwój, patenty i licencje... 89 8.2.7 Uzależnienie od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych... 94 8.3 Inwestycje... 95 8.3.1 Główne inwestycje zakończone w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Daty Prospektu... 95 8.3.2 Obecnie prowadzone inwestycje Emitenta... 96 8.3.3 Planowane inwestycje Emitenta... 99 8.3.4 Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji... 99 8.4 Środki trwałe... 100 8.4.1 Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości, oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach... 100 2

8.4.2 Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych... 104 8.5 Istotne umowy... 108 8.5.1 Istotne umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta... 108 8.5.2 Istotne inne niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta... 113 8.6 Postępowania sądowe i arbitrażowe... 127 8.6.1 Postępowania sądowe... 127 8.6.2 Postępowania administracyjne... 127 8.6.3 Postępowania arbitrażowe... 127 8.6.4 Postępowania karne... 127 8.7 Struktura organizacyjna... 127 8.7.1 Opis grupy kapitałowej oraz miejsca Emitenta w tej grupie... 127 8.7.2 Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta... 127 8.8 Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach... 127 9 ŁAD KORPORACYJNY... 128 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY... 129 10.1 Praktyki organu zarządzającego i nadzorującego... 129 10.1.1 Okres sprawowanej kadencji oraz data jej zakończenia... 129 10.1.2 Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych... 129 10.1.3 Informacje o Komitecie ds. Audytu i Komitecie ds. Wynagrodzeń Emitenta... 130 10.2 Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla... 131 10.2.1 Dane na temat osób wchodzących w skład organów administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla... 131 10.2.2 Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla... 138 10.3 Wynagrodzenia i inne świadczenia... 139 10.3.1 Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla... 139 10.3.2 Świadczenia emerytalne, rentowe lub podobne dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla... 140 10.4 Posiadane akcje i opcje na akcje... 141 10.4.1 Zarząd... 141 10.4.2 Rada Nadzorcza... 141 10.4.3 Inne osoby zarządzające wyższego szczebla... 141 10.5 Pracownicy... 142 10.5.1 Informacje ogólne... 142 10.5.2 Liczba pracowników... 142 10.5.3 Program motywacyjny... 142 10.5.4 Ustalenia dotyczące uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta... 143 11 ZNACZNI AKCJONARIUSZE... 144 11.1 Imiona i nazwiska osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, posiadających udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu na WZA... 144 11.2 Informacja, czy główni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu... 144 11.3 Opis udziałów w kapitale Emitenta przez inne podmioty (osoby) lub sprawowania kontroli nad Emitentem przez inne podmioty (osoby), charakteru tej kontroli i mechanizmów zapobiegających jej nadużywaniu... 144 11.4 Opis wszelkich ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta... 144 12 INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ... 145 12.1 Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego sprzedaż papierów wartościowych, charakter stanowiska, funkcji lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lat z Emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi... 145 12.2 Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających akcjonariuszy.. 145 12.3 Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up. Strony, których to dotyczy. Treść umowy i wyjątki od niej. Wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży... 145 13 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI... 146 13.1 Podmioty powiązane... 146 13.2 Transakcje z podmiotami powiązanymi w 2009 roku... 146 3

13.3 Transakcje z podmiotami powiązanymi w 2008 roku... 147 13.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi w 2007 roku... 147 13.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi w 2006 roku... 148 13.5.1 Transakcje z Panem Markiem Perendykiem... 148 13.5.2 Transakcje z Panem Wojciechem Jakrzewskim... 148 13.5.3 Transakcje z Panią Iwoną Perendyk... 148 13.6 Procentowy obrót Emitenta z podmiotami powiązanymi... 148 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT... 149 14.1 Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta... 149 14.2 Podsumowanie wszystkich postanowień umowy, statutu lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych... 150 14.2.1 Zarząd... 150 14.2.2 Rada Nadzorcza... 150 14.3 Opis praw, przywilejów i ograniczeń powiązanych z każdym rodzajem istniejących akcji... 156 14.4 Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji... 157 14.5 Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych (dorocznych) walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy... 157 14.6 Opis postanowień umowy, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem... 166 14.7 Wskazanie postanowień umowy Spółki, statutu lub regulaminów, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest ujawnienie wielkości posiadanych akcji przez akcjonariusza... 166 14.8 Opis zasad i warunków nałożonych zapisami umowy i statutu Spółki, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału w przypadku, gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa... 166 15 POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY... 167 15.1 Opis polityki Emitenta odnośnie do wypłaty dywidendy oraz wszelkich ograniczeń tym zakresie... 167 15.1.1 Uzasadnienie przyjętej polityki dywidendy... 167 15.1.2 Terminy podejmowania przez Walne Zgromadzenie decyzji o wypłacie dywidendy... 167 15.1.3 Sposób ogłaszania informacji o odbiorze dywidendy... 168 15.1.4 Warunki odbioru dywidendy... 168 15.1.5 Istniejące uprzywilejowanie akcji co do dywidendy... 168 15.2 Wartość wypłaconej dywidendy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi... 168 15.3 Pozostałe wypłaty z zysku w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi... 168 16 KAPITAŁ AKCYJNY... 169 16.1 Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału zakładowego... 169 16.2 Akcje niereprezentujące kapitału... 170 16.3 Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, przez inne osoby w jego imieniu lub przez podmioty zależne Emitenta... 170 16.4 Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja... 170 16.5 Informacja o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału docelowego lub autoryzowanego, ale niewyemitowanego lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału... 170 16.6 Informacje o kapitale dowolnego członka Emitenta, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji... 170 16.7 Dane historyczne na temat kapitału zakładowego... 170 17 REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO... 172 17.1 Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych... 172 17.1.1 Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi... 172 17.1.2 Ustawa o Ofercie Publicznej prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji... 172 17.1.3 Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z ustawy o ofercie publicznej oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi... 178 17.1.4 Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów... 179 17.2 Oferty przejęcia lub procedury przymusowego wykupu drobnych akcjonariuszy przez akcjonariuszy większościowych (squeeze-out) i procedury umożliwiające akcjonariuszom mniejszościowym sprzedaż ich akcji po przejęciu po uczciwej cenie (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych. 182 17.2.1 Przymusowy wykup akcji (squeeze-out)... 182 4

17.2.2 Prawo do żądania wykupu akcji (sell-out)... 182 18 INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI... 183 18.1 Informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych... 183 18.1.1 Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne... 183 18.1.2 Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne... 183 18.1.3 Opodatkowanie dochodów ze zbycia akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne... 184 18.1.4 Opodatkowanie dochodów ze zbycia akcji uzyskiwanych przez osoby prawne... 185 18.1.5 Podatek od spadków i darowizn... 185 18.1.6 Podatek od czynności cywilnoprawnych... 185 18.1.7 Ordynacja podatkowa... 186 18.2 Wskazanie, czy Emitent bierze odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła... 186 19 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH... 187 19.1 Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów wartościowych... 187 19.2 Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe... 189 19.3 Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną... 190 19.4 Waluta emitowanych papierów wartościowych... 190 19.5 Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw... 190 19.5.1 Prawo do dywidendy... 190 19.5.2 Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu i prawo do głosowania... 190 19.5.3 Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy... 191 19.5.4 Prawo do udziału w zyskach Emitenta... 191 19.5.5 Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji... 191 19.5.6 Postanowienia w sprawie umorzenia... 191 19.5.7 Postanowienia w sprawie zamiany... 192 19.5.8 Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw... 192 19.5.9 Prawo do świadectwa depozytowego... 192 19.5.10 Prawo do zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu... 192 19.5.11 Prawo do rozporządzania akcją... 193 19.5.12 Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia... 193 19.5.13 Prawo do informacji... 193 19.6 Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe... 195 19.6.1 Akcje Serii C... 195 19.7 Data emisji papierów wartościowych... 199 19.8 Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonane przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego... 199 20 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY... 200 20.1 Podstawowe informacje o warunkach Oferty Publicznej... 200 20.2 Oferowanie i gwarantowanie emisji... 200 20.3 Szczegółowe zasady Oferty Publicznej... 200 20.3.1 Osoby, do których kierowana jest oferta... 200 20.3.2 Podział na transze... 200 20.3.3 Terminy Oferty Publicznej... 201 20.3.4 Proces ustalania Ceny Emisyjnej... 201 20.3.5 Zasady składania zapisów... 202 20.3.6 Wpłaty na akcje... 204 20.3.7 Zasady przydziału akcji... 205 20.3.8 Zasady zwrotu środków w przypadku nadpłaty lub niedojścia emisji do skutku... 205 20.3.9 Informacje o wycofaniu, zawieszeniu lub niedojściu Oferty Publicznej do skutku... 206 20.3.10 Zamiary znacznych akcjonariuszy i członków organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych Emitenta co do uczestnictwa w subskrypcji... 207 20.3.11 Porównanie opłat ze strony inwestorów w ofercie publicznej oraz efektywnych wpłat gotówkowych poniesionych na nabycie papierów wartościowych przez członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego szczebla lub osoby powiązane w transakcjach przeprowadzonych w ciągu ostatniego roku lub też papierów wartościowych, które mają oni prawo nabyć... 207 21 DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU... 208 5

22 INFORMACJE DODATKOWE ZWIĄZANE Z OFERTĄ... 209 22.1 Opis zakresu działań doradców... 209 22.1.1 Oferujący... 209 22.1.2 Doradca Finansowy... 209 22.1.3 Doradca Prawny... 209 22.1.4 Biegły Rewident... 209 22.1.5 Doradca Public Relations... 209 22.2 Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu. 210 22.2.1 Dane o ekspertach i osobach sporządzających raporty na zlecenie Emitenta i wykorzystaniu informacji przez nich sporządzonych w Prospekcie... 210 22.2.2 Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone... 210 23 INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH LUB PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ... 211 23.1 Emitent... 211 23.2 Oferujący... 211 23.3 Doradca Finansowy... 211 23.4 Doradca Prawny... 211 23.5 Biegły Rewident... 211 23.6 Doradca Public Relations... 211 24 BIEGLI REWIDENCI W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI... 212 24.1 Osoby fizyczne działające w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych... 212 24.2 Osoby fizyczne dokonujące badania sprawozdania finansowego... 212 24.3 Opis powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i osób działających w jego imieniu i na rzecz Emitenta... 213 24.4 Informacje o zmianie biegłego rewidenta... 213 25 OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE... 214 25.1 Oświadczenie Emitenta stosownie do rozporządzenia komisji (WE) nr 809/2004 z 29 kwietnia 2004 roku... 214 25.2 Oświadczenie Oferującego... 215 25.3 Oświadczenie Doradcy Finansowego... 216 25.4 Oświadczenie Doradcy Prawnego... 217 26 INFORMACJE FINANSOWE EMITENTA... 219 26.1 Data najnowszych informacji finansowych... 219 26.2 Śródroczne informacje finansowe i inne... 219 26.3 Wskazanie innych informacji w Prospekcie, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów... 219 26.4 Źródła danych finansowych w prospekcie niepochodzących ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta... 219 26.5 Sprawozdanie finansowe Emitenta... 219 27 WYKAZ INFORMACJI WŁĄCZONYCH DO PROSPEKTU PRZEZ ODNIESIENIE... 220 28 DEFINICJE... 221 29 ZAŁĄCZNIKI... 224 29.1 Statut... 224 29.2 KRS... 232 29.3 Uchwały... 240 29.4 Lista POK-ów... 251 29.5 Formularz zapisu... 252 6

1 PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu. Każda decyzja o inwestycji w Akcje Emitenta oferowane na podstawie Prospektu powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające niniejsze podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. 1.1 Podstawowe obszary i rodzaj działalności Profil działalności Działalność operacyjna Emitenta opiera się na dwóch podstawowych segmentach: dystrybucji elementów systemów wentylacyjno-klimatyzacyjnych, produkcji rur i kształtek wykorzystywanych w instalacjach wentylacyjno-klimatyzacyjnych. Ponadto Emitent zajmuje się dystrybucją na polskim rynku maszyn i urządzeń firmy Spiro International SA. Emitent jest krajowym hurtowym dystrybutorem elementów systemów wentylacyjno-klimatyzacyjnych renomowanych producentów krajowych i zagranicznych, w tym Venture Industries, Uniwersal, Rosenberg, Danfoss, Spiro Int., Vento, GLV, Systemair, Rockwool oraz Galanz. Oferowany asortyment obejmuje urządzenia, akcesoria, centrale wentylacyjne, kształtki tłoczone, kanały prostokątne i przewody elastyczne, osprzęt, materiały montażowe i produkcyjne, stalowe profile i kształtowniki, izolacje, klimatyzatory oraz rury miedziane. Działalność produkcyjna koncentruje się na produkcji elementów okrągłych, kształtek wentylacyjnych wraz z osprzętem wentylacyjnym oraz stalowych rur zwijanych do transportu powietrza. Od I kwartału 2009 r. nową linią biznesową w ofercie CENTRUM KLIMA jest dystrybucja na polskim rynku maszyn i urządzeń światowego potentata szwajcarskiej firmy Spiro International. Przyznanie Emitentowi statusu przedstawiciela koncernu Spiro International stanowi bardzo ważny etap w historii rozwoju Spółki. Dotychczas szwajcarska firma, która jest zaliczana do najbardziej znanych przedsiębiorstw w branży HVAC, a jej produkty od lat są wyznacznikiem najwyższej jakości, oferowała swoje wyroby tylko w sprzedaży bezpośredniej. Strategia Spółki zakłada prowadzenie działalności typu business-to-business (B2B). Jej odbiorcami są głównie małe i średnie firmy instalacyjno-montażowe, mniejsze hurtownie i podmioty zajmujące się dalszą odsprzedażą działające w branży wentylacyjno-klimatyzacyjnej oraz w mniejszym stopniu deweloperzy. Sprzedaż do odbiorców indywidualnych nie przekracza kilku procent wartości przychodów. Produkty i towary sprzedawane przez Spółkę wykorzystywane są w szeroko pojętej branży budowlanej, rozumianej jako budowa nowych obiektów, jak też remonty lub podnoszenie standardu obiektów istniejących, w segmentach takich jak budownictwo mieszkaniowe, komercyjne (biura, centra handlowe, multipleksy, banki, salony samochodowe), budownictwo użyteczności publicznej (szkoły, szpitale, urzędy). Wybrane produkty i towary Emitenta znajdują także zastosowanie w przemysłowych instalacjach wentylacyjnych i klimatyzacyjnych, m.in. w branży chemicznej, chłodnictwie, energetyce. Dominującą linią biznesową jest działalność dystrybucyjna. Stanowi ona ponad 3/4 przychodów Spółki. Działalność produkcyjna generuje około 20% przychodów. Emitent planuje, iż w związku z przeprowadzonymi w ostatnich latach oraz dalszymi planowanymi inwestycjami udział przychodów ze sprzedaży produktów w przychodach ogółem będzie wzrastał. Działania te wpisują się w strategię rozwoju Emitenta, której jednym z filarów jest rozwój zakresu i zaawansowania technologicznego dywizji produkcyjnej. Prócz działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej działalność dodatkową Emitenta stanowią usługi. Obejmują one wynajem powierzchni biurowych oraz usługi transportowe. Do 2005 r. CENTRUM KLIMA posiadała jako uzupełnienie swej podstawowej oferty usługi budowlano-montażowe. Ze względu na koncentrowanie się na działalności podstawowej produkcji i dystrybucji materiałów i urządzeń w branży wentylacyjno-klimatyzacyjnej oraz unikanie konkurowania z klientami Spółki, Emitent podjął decyzję o rezygnacji ze świadczenia usług instalacyjnych. Ze względu na skalę działalności instalacyjnej CENTRUM KLIMA decyzja ta nie miała wpływu na wyniki oraz sytuację finansową Emitenta. Oferta Emitenta skierowana jest w większości do odbiorców krajowych. W 2006 r. 82% przychodów pochodziło ze sprzedaży krajowej, a 18% ze sprzedaży eksportowej, w tym głównie na rynki Unii Europejskiej. W 2008 r. przychody ze sprzedaży krajowej stanowiły 85%, a udział przychodów z eksportu 15% przychodów ogółem. Wyniki za pierwsze półrocze 2009 r. wskazują na dalsze zwiększenie udziału sprzedaży eksportowej w przychodach ogółem do 22,9%. Sprzedaż krajowa jest kierowana niemal w większości do odbiorców biznesowych. W celu wykorzystania dodatkowych kanałów dystrybucji CENTRUM KLIMA w czerwcu 2009 r. uruchomiła nowy serwis internetowy klimatyzatorów marek Mistral i Galanz www.klimatyzatorymistral.pl. Działanie to jest elementem polityki marketingowej i ma na celu budowę marki, zwiększanie rozpoznawalności oraz wsparcie w działaniach handlowych. 7

Polityka sprzedaży opiera się na dywersyfikacji w ujęciu podmiotowym, jak i geograficznym. Baza klientów Spółki obejmuje ponad 2,5 tys. klientów krajowych i zagranicznych. Średnio ok. 50% sprzedaży krajowej kierowane jest do małych i średnich firm wykonawczych, około 40% sprzedaży trafia do hurtowni branżowych, a pozostałe 10% sprzedaży krajowej kierowane jest do dużych firm wykonawczych oraz deweloperów. Sprzedaż eksportowa w około 70% trafia do dużych międzynarodowych podmiotów. Są to m.in. międzynarodowi producenci i dystrybutorzy materiałów wentylacyjnych Vento (Belgia), Control Aer (Irlandia), Air Connections (Dania). Pozostałe 30% jest sprzedawane dużym firmom o profilu wykonawczym. Oferta CENTRUM KLIMA kierowana na rynki eksportowe obejmuje produkty własne, w tym elementy okrągłe, kształtki wentylacyjne wraz z osprzętem wentylacyjnym, stalowe rury zwijane do transportu powietrza, a także szereg elementów z rozbudowanej oferty handlowej obejmującej kilkanaście grup asortymentowych. Należy zaznaczyć, że w przypadku branży, w której działa Spółka, czynnikami decydującymi o zakupie prócz ceny są jakość oraz parametry techniczne. Jakość produktów ma bardzo duże znaczenie, w szczególności na rynkach Europy Zachodniej oraz na rynku skandynawskim. Poczynione przez Spółkę inwestycje w nowoczesny park maszynowy oraz systematyczna praca nad poprawą jakości i parametrów technicznych produktów CENTRUM KLIMA umożliwiają współpracę z wymagającymi odbiorcami na rynku europejskim i konkurowanie z uznanymi podmiotami na rynku HVAC. Na pozycję konkurencyjną CENTRUM KLIMA w segmencie produktów własnych na rynku europejskim istotne znaczenie mają przewagi kosztowe Spółki oraz brak bezpośredniej konkurencji ze strony producentów z Dalekiego Wschodu, co wynika z nieopłacalności transportu produktów gabarytowych takich jak rury i kształtki. Na dzień 30 czerwca 2009 roku Spółka zatrudniała 131 osób, z czego 129 osób na podstawie umów o pracę (pracownicy), a 2 osoby na podstawie umów cywilnoprawnych. Spółka korzysta z trzech obiektów magazynowych. Główny magazyn zlokalizowany jest na terenie siedziby Emitenta. Dodatkowo wynajmowane są 2 mniejsze obiekty magazynowe w Piastowie oraz w Warszawie. Działalność produkcyjna jest prowadzona w całości na terenie siedziby Emitenta w Piastowie. Spółka posiada dwie nieruchomości własne nieruchomość w Piastowie, na której zlokalizowany jest magazyn, hala produkcyjna i siedziba Spółki oraz nieruchomość niezabudowaną w Wieruchowie, która ma służyć realizacji dalszych celów inwestycyjnych (budowa kompleksu produkcyjno-magazynowo-biurowego w latach 2009-2011). Główne przewagi konkurencyjne Na najważniejsze przewagi konkurencyjne Spółki składają się m.in.: Szeroka oferta handlowa i produktowa oraz systematyczne wprowadzanie nowych asortymentów produktowych możliwość realizacji kompleksowych zamówień przez docelowych klientów Spółki; Duża powierzchnia magazynowa skrócenie czasu realizacji zamówień; Umiejętne łączenie i wzajemne uzupełnianie działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej możliwość prowadzenia elastycznej polityki sprzedaży i optymalizowania marż na różnych grupach asortymentowych; Nowoczesny park maszynowy oraz wysoka jakość produktów zyskujących uznanie na wymagających rynkach UE; Duża dywersyfikacja oferty produktowej (elementy instalacji wentylacyjnych, klimatyzacyjnych oraz izolacji) możliwość prowadzenia elastycznej polityki marketingowo-sprzedażowej i uniezależnienie od sytuacji w poszczególnych segmentach rynku HVAC, ograniczenie sezonowości sprzedaży; Duża dywersyfikacja geograficzna sprzedaży, zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach eksportowych; Bardzo dobra znajomość rynków dalekowschodnich w zakresie dostaw i outsourcingu produkcji marek własnych; Posiadanie własnych marek produktowych. 8

1.2 Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Przychody Spółki można podzielić na przychody generowane ze sprzedaży produktów własnych, przychody generowane ze sprzedaży towarów oraz przychody ze sprzedaży usług. Z punktu widzenia udziału poszczególnych grup w przychodach ogółem największy udział ma sprzedaż towarów, związana z dystrybucją hurtową materiałów wentylacyjno-klimatyzacyjnych. Drugim co do istotności źródłem przychodów są przychody ze sprzedaży produktów własnych. Dodatkowa działalność klasyfikowana jako usługi generuje około 2% przychodów. Struktura przychodów w okresie pomiędzy rokiem 2006 a 30 czerwca 2009 r. była względnie stabilna, z zaznaczającym się wzrostem udziału produkcji i spadkiem udziału dystrybucji. Trend ten wynika z inwestycji w rozbudowę działalności produkcyjnej Spółki. Strukturę przychodów w podziale na główne linie biznesowe w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi przedstawiono w poniższej tabeli. Tabela: Wartość sprzedaży Emitenta wg rodzajów prowadzonej działalności w latach 2006-2008 oraz I półroczu 2009 (tys. PLN) Grupy produktów i usług 1 poł. 2009 1 poł. 2008 1 kw. 2009 1 kw. 2008 2008 2007 2006 Produkcja 7 464 6 811 3 678 3 437 13 909 13 335 9 640 Dystrybucja 26 599 30 350 13 017 14 399 60 323 56 839 40 915 Usługi 938 696 360 212 1625 1605 2381 Razem 35 001 37 857 17 055 18 048 75 857 71 779 52 936 Źródło: Emitent 9

1.3 Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych Poniższe wybrane dane finansowe przedstawione zostały w oparciu o zbadane historyczne jednostkowe informacje finansowe za lata zakończone 31 grudnia 2008 r., 31 grudnia 2007 r., 31 grudnia 2006 r., niepoddane badaniu ani przeglądowi jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2009 r. oraz poddane przeglądowi jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2009 r. sporządzone według Polskich Standardów Rachunkowości. Tabela: Wybrane historyczne dane finansowe Emitenta (tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Wybrane dane finansowe 1 poł. 2009 1 poł. 2008 1 kw. 2009 1 kw. 2008 2008 2007 2006 Przychody netto ze sprzedaży 35 001 37 857 17 055 18 048 75 857 71 799 52 936 EBITDA 4 960 5 747 2 343 2 709 11 167 10 820 6 847 EBIT 4 175 5 252 1 936 2 467 10 130 9 971 6 190 Zysk (strata) brutto 4 069 5 340 1 467 2 425 9 177 10 104 6 197 Zysk (strata) netto 3 273 4 455 1 194 2 039 7 622 8 098 5 020 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 971 538 479 358 2 127 6 288 3 072-1 308-1 350-1 212-521 -5 425-4 745-1 961 667 2 756 610 53 3 385-1 526-1 493 Przepływy pieniężne netto razem 330 1 944-124 -110 87 16-382 Wybrane dane finansowe 30.06.2009 30.06.2008 31.03.2009 31.03.2008 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Aktywa razem 44 943 37 583 43 623 31 004 41 480 28 932 19 230 Aktywa trwałe 16 628 12 082 17 050 11 519 16 125 11 242 5 402 Aktywa obrotowe 28 315 25 501 26 573 19 485 25 355 17 690 13 828 Kapitał własny 28 029 23 308 27 605 13 769 26 411 14 730 9 633 Kapitał zakładowy 552 552 552 510 552 85 85 Zobowiązania i rezerwy razem 16 914 14 275 16 018 17 235 15 069 14 202 9 597 Zobowiązania długoterminowe 2 036 3 009 2 225 3 519 2 583 3 600 728 Zobowiązania krótkoterminowe 13 680 10 715 13 405 13 460 12 025 10 069 8 786 Dług (kredyty + leasing) 5 253 3 943 5 918 6 403 5 164 5 393 1 703 Dług netto/ebitda 0,2 0,1 0,6 0,6 0,4 0,5 0,2 Dług netto/aktywa trwałe 0,1 0,0 0,1 0,1 0,3 0,4 0,2 Dług netto/kapitał własny 0,0 0,0 0,0 0,1 0,2 0,3 0,1 Liczba akcji (szt.) 5 518 623 5 518 624 5 518 625 5 100 000 5 518 625 - - Wartość księgowa na jedną akcję 5,08 4,22 5,00 2,49 4,79 - - Zysk na jedną akcję 0,59 0,86 0,22 0,37 1,38 - - Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda 1 655 3 000 1 650 3 000 3 000 3 000 1 760 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję 0,30 0,54 0,30 0,59 0,54 - - Liczba udziałów (szt.) - - - - - 150 150 Wartość księgowa na jeden udział/akcję - - - - - 98 64 Źródło: Emitent 10

1.4 Strategia rozwoju Strategicznym celem rozwoju Spółki na lata 2009-2011 jest uzyskanie trwałego statusu jednego z liderów rynku w zakresie dystrybucji i produkcji elementów systemów wentylacji i klimatyzacji w Polsce poprzez systematyczne zwiększanie wielkości sprzedaży oferowanego asortymentu w oparciu o rozbudowę bazy logistyczno-produkcyjnej, jak również znaczącego podmiotu działającego na rynku Unii Europejskiej. Dla realizacji tego celu Spółka będzie jednocześnie dążyła do zwiększania rentowności prowadzonej działalności. W efekcie dalszego rozwoju następować będzie budowa wartości Spółki dla akcjonariuszy poprzez wzrost efektywności prowadzonej działalności oraz w oparciu o dalszy rozwój bazy produkcyjno-logistycznej. Strategiczne cele rozwoju Spółka zamierza zrealizować poprzez: rozwój działalności produkcyjnej, wzrost skali działalności dystrybucyjnej, rozwój działalności eksportowej, aktywną politykę marketingową oraz sprzedaży, optymalizację procesu dostaw towarów i materiałów. Rozwój działalności produkcyjnej Głównym elementem strategii rozwoju Emitenta jest rozwój działalności produkcyjnej wynikający z chłonności rynku krajowego oraz rynków europejskich pozwalający na możliwości generowania wysokich marż oraz komplementarnego charakteru oferty produktowej i towarowej Emitenta. Działalność produkcyjna CENTRUM KLIMA obejmuje produkcję rur zwijanych, przewodów półelastycznych S-Flex oraz rozbudowanej grupy kształtek i osprzętu wentylacyjnego. Spółka zakłada dalszą rozbudowę mocy produkcyjnych (inwestycja w Wieruchowie) oraz wzrost znaczenia działalności w zakresie produkcji, z obecnych około 20% do około 40% w 2011 r. w strukturze przychodów ze sprzedaży ogółem. Rozwój działalności produkcyjnej Spółka zamierza realizować poprzez: Przeznaczanie systematycznych nakładów na inwestycje w zwiększenie mocy produkcyjnych oraz poprawę jakości i efektywności produkcji i logistyki procesu produkcji. Działania operacyjne w tym zakresie obejmują realizację projektu inwestycyjnego w Piastowie oraz budowę nowego kompleksu produkcyjno-magazynowo-biurowego w Wieruchowie koło Warszawy; Rozwój relacji handlowych na istniejących i nowych rynkach eksportowych; Utrzymanie dyscypliny kosztowej wraz z ciągłą analizą rentowności na poszczególnych poziomach kosztów; Ograniczanie nakładu pracy poprzez wykorzystanie bardziej wydajnych i zautomatyzowanych linii produkcyjnych. Wzrost skali działalności dystrybucyjnej Działalność dystrybucyjna oparta na sprzedaży towarów dostawców zewnętrznych jest dominującą linią biznesową w przychodach Emitenta i wygenerowała w okresie 2006-2008 około 80% przychodów Emitenta. Zamiarem strategii Emitenta, w zakresie dystrybucji towarów, jest dalszy wzrost skali tego segmentu działalności w oparciu o istniejące i przewidywane zapotrzebowanie na rynku krajowym, jak i u odbiorców zagranicznych, jako element oferty komplementarny do cieszących się bardzo wysokim popytem produktów własnych. Wzrostowi tej części działalności służyć będzie m.in. rozbudowa powierzchni magazynowej oraz optymalizacja procesów logistycznych dotyczących sprzedaży i dostaw do klienta. Działania operacyjne w tym zakresie obejmują m.in. budowę nowego kompleksu produkcyjno-magazynowo-biurowego w Wieruchowie (okolice Warszawy) oraz realizacja zdefiniowanej poniżej strategii dotyczącej dostaw. Aktywna polityka marketingowa oraz sprzedaży CENTRUM KLIMA oferuje towary i produkty wykorzystywane do budowy instalacji wentylacyjnych i klimatyzacyjnych dla budownictwa ogólnego. Emitent jest obecny zarówno na rynku rodzimym, jak i na ponad 20 rynkach eksportowych, głównie na terenie Unii Europejskiej. Przychody Spółki w około 80% generowane są przez działalność dystrybucyjną, a w 20% przez działalność produkcyjną. Przychody z tytułu eksportu w 2008 r. stanowiły około 15% przychodów ogółem. Działalność Emitenta w średnim okresie (2009-2011) nadal koncentrować się będzie na segmencie elementów do systemów wentylacji i klimatyzacji wykorzystywanych w budownictwie. 11

Emitent zamierza realizować zarówno wartościowy, jak i ilościowy wzrost przychodów ze sprzedaży, przy utrzymaniu wysokiej rentowności działalności i jednoczesnym ciągłym podnoszeniu poziomu obsługi i satysfakcji klientów oraz zachowaniu pozytywnych relacji handlowych. Zasadą działania Spółki, którą zamierza kontynuować w ramach realizowanej strategii rozwoju, jest dostarczanie produktów i towarów o wysokiej jakości wraz z optymalnym poziomem obsługi procesu zakupu i dostawy w Polsce, jak i za granicą. Cel strategii w zakresie sprzedaży CENTRUM KLIMA zamierza realizować poprzez: Analizę rentowności sprzedaży indywidualnych grup produktów i towarów do poszczególnych grup odbiorców, pozwalającą na optymalizację marż; Utrzymywanie komplementarnego charakteru oferty pochodzącej z działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej, celem oferowania odbiorcom elementów do kompletnych systemów wentylacyjno-klimatyzacyjnych; Stopniową, dalszą ekspansję na rynkach eksportowych; Zapewnienie kompleksowej oferty dla klienta biznesowego (instytucjonalnego). Dzięki bazie magazynowej Spółka oferuje szeroką gamę artykułów z branży wentylacyjno-klimatyzacyjnej dla sektora budowlanego (dzięki temu Emitent może kierować swą ofertę zarówno do instalatorów, producentów, jak i dystrybutorów, tak w kraju, jak i za granicą); Ciągłe monitorowanie trendów rynkowych oraz wymagań i preferencji odbiorców w celu dostosowania i unowocześniania oferty handlowej; Systematyczną analizę własnej oferty handlowej pod względem konkurencyjności cenowej i spełniania oczekiwań i wymogów jakościowych oraz poszerzenia możliwości zastosowań i kierunków sprzedaży; Poszukiwanie nisz rynkowych i dalsze wykorzystywanie możliwości uzyskania np. zasad wyłączności na sprzedaż wybranego asortymentu; Utrwalanie współpracy z największymi klientami; Realizację coraz większych zamówień składanych z większym wyprzedzeniem czasowym, co umożliwi ulepszanie procesu planowania produkcji przy jednoczesnym podtrzymaniu polityki unikania koncentracji odbiorców; Rozbudowę, efektywną organizację oraz ciągłe szkolenia pracowników Działu Handlowego i pozostałych kluczowych osób. Ważnym elementem prowadzonej przez Emitenta działalności jest budowa wizerunku Spółki oraz dbanie o długotrwałe relacje z klientami. Oferta handlowa CENTRUM KLIMA skierowana jest do klientów biznesowych, co powoduje, że wszelkie działania marketingowe podejmowane przez Emitenta muszą być wyspecjalizowane i dostosowane do charakterystyki odbiorców. Cel strategii w zakresie marketingu CENTRUM KLIMA zamierza realizować poprzez: Rozbudowę kontaktów handlowych i współpracę Działu Marketingu i Działu Handlowego w celu budowy wizerunku Emitenta, dostosowywania warunków współpracy oraz przedstawiania nowych rozwiązań w ofercie Emitenta; Organizowanie cyklicznych szkoleń i prezentacji dla projektantów, firm wykonawczych, firm dystrybucyjnych i hurtowni oraz innych uczestników rynku; Aktywne uczestnictwo oraz promocja Spółki i nowych elementów asortymentu na specjalistycznych targach branżowych o zasięgu krajowym (jak Forum Wentylacja) i międzynarodowym (m.in. Mostra Convegno EXPOCOMFORT w Mediolanie oraz ISH we Frankfurcie); Ze względu na pozytywne doświadczenie Emitenta, dalsze wykorzystanie Internetu jako skutecznego narzędzia marketingowego; Wykorzystanie portali branżowych do kreowania wizerunku Spółki wśród odbiorców branżowych oraz podmiotów konkurencyjnych; Współpracę z prasą branżową: czasopisma Rynek Instalacyjny oraz Chłodnictwo & Wentylacja w celu dotarcia do grona potencjalnych odbiorców niekorzystających z Internetu oraz umocnienia wizerunku; Budowę świadomości i promowanie wśród obecnych i potencjalnych klientów w zakresie nowoczesnych i energooszczędnych rozwiązań. 12

Optymalizacja procesu dostaw towarów oraz materiałów Zamierzeniem strategii rozwoju CENTRUM KLIMA w zakresie realizowanych dostaw jest skracanie łańcucha wartości: producent dystrybutor klient oraz maksymalizowanie możliwości absorbowania marży przez ogniwo pośrednika w dziale dystrybucji oraz ogniwo producenta w dziale produkcji CENTRUM KLIMA. Optymalizację systemu dostaw Spółka zamierza realizować poprzez: Poszukiwanie i wzmacnianie bezpośrednich relacji z dostawcami krajowymi i zagranicznymi. CENTRUM KLIMA optymalizuje korzyści ekonomiczne i organizacyjne wynikające ze współpracy z wybraną grupą dostawców w zestawieniu z ryzykiem w zakresie koncentracji i uzależnienia od poszczególnych dostawców; Bliską współpracę w zakresie weryfikacji jakości i parametrów technicznych towarów i urządzeń producentów zewnętrznych, wytwarzanych oraz dostarczanych wg specyfikacji CENTRUM KLIMA; Ugruntowanie, zdobytej w wyniku wieloletniej współpracy, pozycji wiarygodnego odbiorcy, uzyskiwanie korzystnych warunków handlowych, w tym płatności; Wykorzystanie powierzchni magazynowych do budowy oferty handlowej z dużym wyprzedzeniem czasowym, przy wykorzystaniu czynnika sezonowości zwłaszcza w segmencie urządzeń klimatyzacyjnych; Usprawnienie procesu organizacji i logistyki polityki magazynowej w oparciu o wykorzystanie nowoczesnych rozwiązań informatycznych w zakresie zarządzania stanem zapasów. 1.5 Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym: Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko wzrostu stóp procentowych Ryzyko związane z sytuacją w sektorze bankowym Ryzyko związane z dostawcami Ryzyko związane z możliwością zakłócenia procesów logistycznych poprzez wystąpienie zdarzeń o charakterze losowym Ryzyko związane z realizacją dostaw towarów i materiałów z zagranicy Ryzyko związane z odbiorcami Ryzyko zmienności kursów walutowych Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego Ryzyko wydłużenia procesu inwestycyjnego z powodu procedur administracyjnych Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów prawa pracy oraz roszczeniami pracowniczymi Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta: Ryzyka związane z rynkami, na których Emitent prowadzi swoją działalność Ryzyka związane z sezonowością i warunkami meteorologicznymi Ryzyka związane z rozwojem produktów substytucyjnych Ryzyka związane z zatrudnianiem pracowników oraz możliwością utraty wykwalifikowanej kadry Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od osób zajmujących kluczowe stanowiska Ryzyka związane z ograniczonymi mocami produkcyjnymi Ryzyka związane z ograniczoną powierzchnią magazynową Ryzyko cen surowców Ryzyko związane z brakiem umów długoterminowych z odbiorcami oraz zawieraniem umów ustnych Ryzyko związane z odpowiedzialnością za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny 13

Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne i jakość dostarczanych produktów Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta Ryzyko związane z celami strategicznymi Ryzyko wpływu źródeł finansowania na wyniki finansowe Emitenta Ryzyko czasowe i techniczne realizowanej inwestycji w Wieruchowie Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku Ryzyko w zakresie transportu towarów i produktów Emitenta Ryzyko awarii systemu komputerowego Ryzyko związane z częściową niespójnością 26 ust. 2 Statutu Emitenta z przepisami k.s.h. Ryzyko związane z częściową niespójnością 27 Statutu Emitenta z przepisami k.s.h. Ryzyko związane z częściową niespójnością 32 ust. 4 Statutu Emitenta z przepisami k.s.h. Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje Oferowane: Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu, rozpoczęcia notowań, zawieszenia notowań, wykluczenia z obrotu Ryzyko związane z zawieszeniem bądź wykluczeniem Akcji Emitenta z obrotu giełdowego Ryzyko w związku z możliwością naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną Ryzyko związane z naruszeniem przepisów w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej Ryzyko naruszenia innych obowiązków informacyjnych Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Nowych Akcji Serii C Ryzyko wahań kursowych Ryzyko niedopuszczenia Akcji Spółki do obrotu giełdowego Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia do obrotu PDA Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia do obrotu Akcji Spółki Ryzyko związane z rejestracją Akcji Serii C oraz notowaniem PDA 14

1.6 Oferta publiczna i Akcje Oferowane Emitent Oferujący Akcje Oferowane Struktura Oferty Publicznej Harmonogram Oferty Publicznej Proces budowy Księgi Popytu Cena Emisyjna Płatność za Akcje Oferowane Przydział Akcji Oferowanych Opcja Stabilizacyjna CENTRUM KLIMA Spółka Akcyjna Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. W ramach Oferty Publicznej oferowanych jest 3 000 000 Akcji Serii C nowej emisji Akcje Serii C zostaną zaoferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Intencją Emitenta jest przydzielenie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych około 70% Akcji Serii C będących przedmiotem Oferty Publicznej. Informacja o liczbie Akcji Serii C oferowanych w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomości po zakończeniu procesu budowy Księgi Popytu, a najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Serii C w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Terminy Oferty Publicznej zostały wskazane w pkt 20.3.3 Prospektu. Budowa Księgi Popytu będzie prowadzona jedynie wśród inwestorów uprawnionych do złożenia zapisu w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestorzy zainteresowani udziałem w procesie budowy Księgi Popytu powinni skontaktować się z Oferującym. Szczegółowe informacje dotyczące procesu budowy Księgi Popytu znajdują się w pkt 20.3.4 Prospektu. Cena Emisyjna Akcji Serii C zostanie ustalona przez Emitenta w porozumieniu z Oferującym przed rozpoczęciem Oferty Publicznej. Informacja o poziomie ostatecznej Ceny Emisyjnej zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Szczegółowe informacje dotyczące procesu ustalania ceny emisyjnej znajdują się w pkt 20.3.4 Prospektu. Zapisy na Akcje Serii C w Transzy Inwestorów Indywidualnych powinny być w pełni opłacone najpóźniej w momencie ich składania. Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych muszą zostać opłacone najpóźniej w ostatnim dniu składania zapisów. Wpłata na Akcje Oferowane stanowi iloczyn liczby subskrybowanych Akcji Oferowanych oraz ich Ceny Emisyjnej. Wpłata na Akcje Oferowane może być dokonana wyłącznie w polskich złotych. W Transzy Inwestorów Indywidualnych Akcje Serii C zostaną przydzielone na zasadach proporcjonalnej redukcji inwestorom, którzy prawidłowo złożyli zapis i go opłacili. Przydział nastąpi na sesji GPW. Podstawę przydziału Akcji Serii C w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych stanowi prawidłowo złożony i w pełni opłacony zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Prospekcie zapis na Akcje Serii C. W pierwszej kolejności przydział dokonany zostanie na rzecz Inwestorów, którzy uczestniczyli w procesie budowy Księgi Popytu oraz na podstawie otrzymanych Zaproszeń prawidłowo złożyli i opłacili zapisy na Akcje Oferowane. W odniesieniu do tych Inwestorów Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze złożonymi zapisami. W dalszej kolejności Akcje Serii C zostaną przydzielone wszystkim pozostałym inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy na Akcje Serii C, w tym (a) inwestorom, którzy złożyli zapisy na zasadach ogólnych, (b) inwestorom, którzy dokonali wpłaty niepełnej lub złożyli zapisy na inną liczbę Akcji Serii C niż wskazana w Zaproszeniu (w przypadku uznania przez Emitenta, w porozumieniu z Oferującym, takich zapisów za ważne) oraz (c) inwestorom, którzy złożyli zapisy w odpowiedzi na zaproszenie Zarządu w związku z nieobjęciem Akcji Serii C przez uprawnionych inwestorów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. W odniesieniu do tych zapisów Akcje Serii C zostaną przydzielone według uznania Emitenta działającego w porozumieniu z Oferującym.. Emitent ani Oferujący nie przewidują działań stabilizacyjnych. 15

2 CZYNNIKI RYZYKA Każdą decyzję inwestycyjną powinna poprzedzać analiza ryzyk łączących się między innymi z przedmiotem prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej, planów rozwoju oraz rynku, na którym ona funkcjonuje. Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji Oferowanych Inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji Emitenta. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 2.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 2.1.1 Ryzyka związane z rynkami, na których Emitent prowadzi swoją działalność Sektor materiałów budowlanych, w którym działa Emitent, jest skorelowany z koniunkturą w sektorze budowlanym. Koniunktura w sektorze budowlanym jest wypadkową wielu czynników, takich jak czynniki demograficzne oraz ekonomiczne, w tym wzrost gospodarczy, poziom bezrobocia czy wysokość rynkowych stóp procentowych. Sytuacja w sektorze budowlanym jest czynnikiem zewnętrznym, na który Spółka nie ma wpływu. Niekorzystne zmiany koniunktury w sektorze budowlanym w Polsce lub w krajach, z którymi Emitent prowadzi wymianę handlową, mogą mieć wpływ na przychody oraz wyniki finansowe Emitenta. CENTRUM KLIMA prowadzi następujące działania w celu ograniczenia podatności na opisane powyżej ryzyka: dywersyfikacja rynków zbytu w ostatnich latach systematycznie rośnie wartość przychodów z eksportu oraz liczba krajów, z którymi prowadzona jest współpraca handlowa. Sprzedaż eksportowa kierowana jest do ponad 20 krajów, głównie na terenie Europy. Strategia ta ma na celu uniezależnienie Emitenta od wahań koniunktury na poszczególnych rynkach, dywersyfikacja odbiorców na rynku polskim oraz na rynkach zagranicznych: o o na polskim rynku Spółka dąży do posiadania rozbudowanej bazy klientów, tak by optymalizować ryzyko koncentracji oraz koszty obsługi zamówień, ze względu na koszty obsługi sprzedaży oraz koszty transportu na rynkach eksportowych Spółka dąży do zwiększenia liczby dużych odbiorców, dywersyfikacja oferty Emitent osiąga obecnie główną część przychodów ze sprzedaży elementów systemów wentylacyjnych, a w dalszej kolejności urządzeń klimatyzacyjnych. Planuje się rozwój oferty w sektorze chłodniczym, kominkarskim oraz instalacyjnym. 2.1.2 Ryzyka związane z sezonowością i warunkami meteorologicznymi Czynnikiem mającym wpływ na przychody Emitenta są warunki pogodowe. Niskie temperatury w zimie mogą prowadzić do niekorzystnego wydłużania cykli inwestycyjnych i ograniczenia popytu na elementy wentylacyjne. Niskie temperatury w miesiącach letnich często skutkują spadkiem liczby sprzedawanych urządzeń klimatyzacyjnych. W celu zapobiegania wahaniom sprzedaży będącym wynikiem opisywanych powyżej zjawisk Zarząd Emitenta realizuje strategię dywersyfikacji oferty produktowej. Dywersyfikacja polega na oferowaniu szerokiego asortymentu produktów, w przypadku których popyt ma charakter sezonowy jednak występuje w innych kwartałach (np. materiały izolacyjne). Taka strategia pozwala na utrzymanie względnie stabilnego poziomu sprzedaży w okresie całego roku (pozwala ograniczyć ryzyko wpływu sezonowości i warunków meteorologicznych na poziom sprzedaży Emitenta). 2.1.3 Ryzyka związane z rozwojem produktów substytucyjnych Emitent specjalizuje się w produkcji i sprzedaży m.in. rur zwijanych oraz elementów okrągłych i kształtek wykorzystywanych do budowy kanałów okrągłych z blachy ocynkowanej. Przychody Emitenta z tego tytułu stanowią około 20% przychodów ogółem. Częściowe zagrożenie i alternatywę dla tego typu systemu stanowi system kanałów prostokątnych. Dodatkowo produktem substytucyjnym dla kanałów okrągłych z blachy ocynkowanej mogą być kanały tekstylne lub kanały z płyt typu Climaver wykonane z pianki poliuretanowej. Ze względu na standaryzację produktu, dostępność oraz łatwość montażu systemy kanałów prostokątnych są sukcesywnie wypierane z rynku przez kanały okrągłe. Kanały prostokątne znajdują zastosowanie głównie tam, gdzie z przyczyn technicznych niemożliwy jest montaż kanałów okrągłych. 16

W przeciwieństwie do kanałów wykonanych z blachy ocynkowanej, kanały tekstylne są stosowane wyłącznie jako element instalacji. Ograniczeniem dla ich powszechnego zastosowania jest skomplikowana konserwacja oraz możliwość wykorzystania wyłącznie w instalacji nawiewnej. Drugim alternatywnym materiałem do produkcji kanałów wentylacyjnych są płyty Climaver wykorzystywane w produkcji kanałów prostokątnych. Wadami tego systemu są trudny montaż, konieczność posiadania odpowiednich narzędzi oraz wykwalifikowanego personelu, duże zaplecze na terenie budowy do produkcji kanałów i kształtek, a także wysoka cena materiału i narzędzi specjalistycznych. Mimo zalet produktów znajdujących się w ofercie Emitenta istnieje ryzyko popularyzacji rozwiązań alternatywnych. Rozwój opisanych powyżej produktów substytucyjnych lub pojawienie się nowych może mieć wpływ na przychody oraz wyniki działalności Emitenta. W celu przeciwdziałania ryzykom związanym z rozwojem produktów substytucyjnych Emitent monitoruje w sposób ciągły trendy rynkowe oraz wyniki działań badawczo-rozwojowych w branży wentylacyjno-klimatyzacyjnej. 2.1.4 Ryzyka związane z zatrudnianiem pracowników oraz możliwością utraty wykwalifikowanej kadry Rozwój skali prowadzonej działalności wymagał w ostatnich latach powiększenia kadry pracowników Emitenta. Zatrudnienie na podstawie umów o pracę w CENTRUM KLIMA wzrosło ze 102 pracowników na koniec 2007 r. do 148 pracowników na Datę Prospektu Emisyjnego. Ze względu na sytuację na rynku pracy w Warszawie i podwarszawskich miejscowościach oraz nasilone w ostatnich latach zjawisko emigracji zarobkowej do krajów Europy Zachodniej, nie można w pełni wykluczyć ryzyk związanych z przedłużającym się procesem rekrutacji, wzrostem oczekiwań płacowych przewyższającym wzrost wydajności pracy, wydłużonym czasem szkoleniowym nowo zatrudnionych osób lub też utratą dotychczasowych pracowników, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta w przyszłości. Na Datę Prospektu Emitent nie odczuwa trudności w zakresie zatrudniania nowych pracowników oraz znacząco wyższych niż średnie historyczne wskaźników rotacji pracowników. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent prowadzi długofalową politykę zatrudnienia opartą o system szkoleń oraz różnorodne systemy premiowania pracowników uzależnione od działu oraz przewidzianej ścieżki rozwoju. Dodatkowo, w celu ograniczenia wpływu opisanych powyżej ryzyk w zakresie pracowników produkcyjnych, Emitent realizuje inwestycje w nowoczesne maszyny ograniczające udział i wpływ pracowników na końcowy produkt poprzez zmniejszenie pracochłonności procesu produkcyjnego. W planowanym nowym zakładzie produkcyjnym przewidywane jest uruchomienie w pełni automatycznych linii produkcyjnych. W obszarze gospodarki magazynowej planowane jest wprowadzenie systemu kodów kreskowych dla sprzedawanych przez Emitenta towarów, co wpłynie na poprawę wydajności i organizacji pracy oraz ograniczenie liczby pomyłek spowodowanych błędami ludzkimi. 2.1.5 Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od osób zajmujących kluczowe stanowiska Szeroki zakres know-how wypracowany przez członków Zarządu i innych kluczowych pracowników Emitenta przyczynił się do dynamicznego wzrostu skali działalności Emitenta i zapewnia skuteczność realizacji długofalowej strategii jego rozwoju. Odejście jednego lub kilku członków kadry kierowniczej bądź innych osób o istotnym znaczeniu dla Emitenta mogłoby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną działalność, a w konsekwencji na osiągane w przyszłości przez Emitenta wyniki finansowe. W celu przeciwdziałania opisanemu ryzyku Spółka stosuje długofalową politykę zatrudnienia oraz działania motywacyjne. Ponadto na dalszym etapie rozwoju Spółka będzie dążyć do zmniejszania stopnia koncentracji odpowiedzialności u kluczowych osób w Spółce poprzez delegowanie odpowiedzialności do większej ich grupy. 2.1.6 Ryzyka związane z ograniczonymi mocami produkcyjnymi Jednym z podstawowych obecnie ograniczeń dla rozwoju Emitenta są moce produkcyjne niewystarczające do zaspokojenia popytu zgłaszanego na jego produkty przez kontrahentów. Przewiduje się, iż rosnące wymagania z zakresu ochrony środowiska i energooszczędności budynków generować będą dalszy wzrost zapotrzebowania na produkty Emitenta zarówno na rynku polskim, jak i innych rynkach europejskich. Jednocześnie obecny niedobór mocy produkcyjnych może powodować ryzyko podjęcia przez większych odbiorców zagranicznych Emitenta decyzji o realizacji dostaw u innego dostawcy, charakteryzującego się możliwością realizacji większych zamówień. Celem ograniczenia ww. ryzyka Zarząd Emitenta prowadzi działania mające na celu realizację inwestycji pozwalających na wzrost mocy produkcyjnych (inwestycja w Wieruchowie). Ze względu na skalę projektu jego realizację rozłożono na lata 2009-2011. 17

2.1.7 Ryzyka związane z ograniczoną powierzchnią magazynową Dynamiczny wzrost sprzedaży Emitenta wiążący się ze zwiększeniem skali zakupów oraz stopniowym wzrostem zapasów spowodował wzrost zapotrzebowania na powierzchnie magazynowe. W ostatnich latach Emitent wybudował na terenie siedziby Spółki dwa kolejne budynki magazynowe. Jednakże, ze względu na tempo wzrostu, powierzchnia magazynowa oraz zdolności logistyczne w zakresie dostaw i odbioru towarów stanowią czynnik ograniczający dalszy rozwój Emitenta. W celu przeciwdziałania skutkom ograniczenia możliwości wzrostu działalności CENTRUM KLIMA wynajmuje dodatkową powierzchnię magazynową oraz rozpoczęła przygotowania do budowy nowych powierzchni magazynowych na terenie planowanego obiektu w Wieruchowie. Większe powierzchnie magazynowe usprawnią logistykę i pozwolą podnieść jakość i szybkość obsługi klientów. 2.1.8 Ryzyko cen surowców Działalność produkcyjna CENTRUM KLIMA opiera się na produkcji rur stalowych do transportu powietrza oraz elementów do budowy systemów wentylacyjnych (kolan, złączy, reduktorów). Podstawowym surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji jest blacha stalowa ocynkowana, a także miedź, aluminium oraz wełna mineralna. Koszty zużycia materiałów bezpośrednich stanowią około 60% kosztów sprzedaży wyrobów gotowych. Ze względu na istotny udział przedstawionych surowców w kosztach produkcji istnieje ryzyko wpływu wzrostu ich cen na wzrost kosztów produkcji Emitenta, które w konsekwencji mogłyby wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta w przyszłości. Emitent na bieżąco monitoruje ceny surowców oraz uwzględnia zmiany ich cen w bieżącej polityce zakupowej oraz w cenach oferowanych produktów. 2.1.9 Ryzyko związane z brakiem umów długoterminowych z odbiorcami oraz zawieraniem umów ustnych Przychody Emitenta są wynikiem realizacji zamówień pozyskanych na podstawie decyzji zakupowych i konkursów ofert ze strony odbiorców, dla których jednym z istotnych kryteriów wyboru danego dostawcy jest cena produktu. Ze względu na brak długoterminowych umów sprzedaży nie można wykluczyć sytuacji, w której wartość realizowanej przez Emitenta sprzedaży będzie niższa od planowanej lub też, w wyniku konkurencji cenowej, efektywność prowadzonej działalności nie osiągnie zakładanego poziomu. Opisana sytuacja w zakresie braku umów długoterminowych jest charakterystyczna dla całej branży i nie stanowi czynnika ryzyka specyficznego wyłącznie dla Emitenta. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Emitent prowadzi szereg działań z zakresu polityki handlowej, zakupowej i marketingowej, które mają na celu utrwalenie relacji handlowych oraz umocnienie pozycji rynkowej Emitenta. Przepisy prawne nie nakładają szczególnych warunków co do formy dla umów zawieranych przeważnie przez Emitenta w toku zwykłej działalności handlowej i zakupowej. W szczególności co do umów sprzedaży i dostawy przepisy prawa nie wymagają formy pisemnej ani pod rygorem nieważności umowy (ad solemnitatem) ani dla celów dowodowych (ad probationem). W związku z powyższym ryzyko związane z zawieraniem umów ustnych sprowadza się w wypadku zaistnienia sporu co do samego zawarcia umowy lub też warunków zawartej ustnie umowy do konieczności przeprowadzenia przez Emitenta w postępowaniu sądowym lub arbitrażowym postępowania dowodowego na podstawie innych niż dokument umowy środków dowodowych. 2.1.10 Ryzyko związane z odpowiedzialnością za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny W związku z faktem, iż w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej Emitent produkuje oraz wprowadza do obrotu produkty, które w rozumieniu przepisów art. 449 (1) i następnych ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny mogą zostać uznane za produkt niebezpieczny, istnieje potencjalna możliwość, iż wobec Emitenta będą podnoszone roszczenia związane z odpowiedzialnością za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny przewidziane w przepisach Kodeksu cywilnego. W dotychczasowej działalności Emitenta i jego poprzednika prawnego nigdy nie zostały jednak zgłoszone żadne tego typu roszczenia. 2.1.11 Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne i jakość dostarczanych produktów W związku z faktem, iż w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej Emitent dokonuje sprzedaży swoich produktów, istnieje możliwość, iż w wypadku występowania wad sprzedawanych produktów lub ich nienależytej jakości, wobec Emitenta będą podnoszone roszczenia związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi oraz gwarancji 18