Temat: Określenie Ceny Ostatecznej i ostatecznej liczby Nowych Akcji oraz spełnienie się niektórych warunków zawieszających określonych w Pfleiderer SPA Raport bieżący nr 70/2015 Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ) niniejszym informuje, że zgodnie z upoważnieniem zawartym w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 lipca 2015 r., dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w dniu 3 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki określiła ostateczną cenę ( Cena Ostateczna ) za oferowane akcje serii E ( Nowe Akcje ) Spółki, ostateczną liczbę Nowych Akcji oferowanych w ramach oferty publicznej ( Oferta ) oraz ostateczną liczbę Nowych Akcji oferowanych w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa (w rozumieniu prospektu Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 października 2015 r. Prospekt ) przypadającą na jedną akcję Spółki posiadaną przez Uprawnionego Inwestora (w rozumieniu Prospektu). Informacja ( Informacja ) dotycząca wskazanych powyżej parametrów Oferty, zawierająca informacje wymagane zgodnie z art. 54 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) stanowi Załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Zarząd Spółki informuje ponadto, że w dniu 3 grudnia 2015 r. Spółka została zawiadomiona przez swojego akcjonariusza Pfleiderer Service GmbH ( PSG ), że ostateczna liczba istniejących akcji Spółki ( AkcjeIstniejące ) sprzedawanych przez PSG w ramach oferty prywatnej w związku z reorganizacją grupy kapitałowej Pfleiderer wynosi 8.298.244 Akcji Istniejących, z czego 192.075 Akcji Istniejących zostanie sprzedane na rzecz Funduszy (w rozumieniu Prospektu). Ponadto w dniu 3 grudnia 2015 r. Atlantik S.A. ( Atlantik ) zawiadomił Spółkę, że w związku z reorganizacją grupy kapitałowej Pfleiderer, Atlantik dokona zbycia 7.635.435 Akcji Istniejących na rzecz Uprawnionych Wierzycieli (w rozumieniu Prospektu) w ramach Spłaty w Naturze (w rozumieniu Prospektu), z czego 6.278.024 Akcji Istniejących zostanie zbyte na rzecz podmiotów zarządzanych przez, lub którym doradza Strategic Value Partners, LLC (lub jego podmiot powiązany). Ponadto zgodnie z procedurą przewidzianą w warunkowej umowie sprzedaży akcji zawartej w dniu 5 października 2015 r. pomiędzy Spółką a Atlantik, zmienioną w dniu 25 listopada 2015 r. (wymienioną m.in. w raportach bieżących nr 53/2015 z dnia 5 października 2015 r i nr 64/2015 z dnia 26 listopada 2015 r.) ( Pfleiderer SPA ), w dniu 3 grudnia 2015 r. Spółka przedstawiła Atlantik propozycję dotyczącą w szczególności Ceny Ostatecznej i ostatecznej liczby Nowych Akcji oferowanych w ramach Oferty ( Propozycja ). W tym samym dniu Atlantik zawiadomił Spółkę, że walne zgromadzenie akcjonariuszy i zarząd Atlantik przyjęły Propozycję, co wraz z publikacją Informacji skutkuje wykonaniem określonych warunków zawieszających przewidzianych w Pfleiderer SPA. Nabycie jedynego udziału w spółce Pfleiderer GmbH na podstawie Pfleiderer SPA nastąpi po spełnieniu się pozostałych warunków zawieszających przewidzianych w Pfleiderer SPA, które dotychczas nie zostały spełnione. Spółka zawiadomi o spełnieniu się pozostałych warunków zawieszających w odrębnych raportach bieżących. *** Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 54 ust. 3 i art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst
jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) oraz 5 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 133). 3 grudnia 2015 r. Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ), oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych oraz promocyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny ( Prospekt ), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ( Oferta ). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Prospekt jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem (www.pfleiderer.pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl). Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ( Ustawa o papierach wartościowych ) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych. W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and MarketsAct 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ( Rozporządzenie ), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane osobami uprawnionymi ). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w
oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić stwierdzenia dotyczące przyszłości, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak może, będzie, powinien, mieć na celu, planować, oczekiwać, przewidywać, szacować, uważać, zamierzać, prognozować, cel lub kierunek, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności.
NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADY, AUSTRALII ORAZ JAPONII. PFLEIDERER GRAJEWO S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Grajewie i adresem: ul. Wiórowa 1, 19-203 Grajewo, Polska, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000011422) Informacja o Cenie Ostatecznej Nowych Akcji, ostatecznej liczbie Nowych Akcji oferowanych w Ofercie, oraz ostatecznej liczbie Nowych Akcji oferowanych w ramach wykonania Prawa Pierwszeństwa przypadającej na jedną akcję Spółki posiadaną przez Uprawnionego Inwestora Niniejsza informacja została sporządzona na podstawie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie. Terminy pisane wielką literą w niniejszym dokumencie, które nie zostały w nim zdefiniowane, mają znaczenie nadane im w prospekcie emisyjnym spółki PFLEIDERER GRAJEWO S.A., zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 października 2015 r. ( Prospekt ). Zgodnie z Prospektem, podaje się do publicznej wiadomości następujące informacje: W dniu 3 grudnia 2015 r. Spółka w uzgodnieniu z Wyłącznym Globalnym Koordynatorem i Współprowadzącym Księgę Popytu oraz po konsultacji z pozostałymi Współprowadzącymi Księgę Popytu ustaliła Cenę Ostateczną Nowych Akcji na 24 PLN (słownie: dwadzieścia cztery złote) za jedną Nową Akcję. Ponadto w dniu 3 grudnia 2015 r. Spółka w uzgodnieniu z Wyłącznym Globalnym Koordynatorem i Współprowadzącym Księgę Popytu oraz po konsultacji z pozostałymi Współprowadzącymi Księgę Popytu ustaliła ostateczną liczbę Nowych Akcji oferowanych w Ofercie na 15.077.007 (słownie: piętnaście milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy siedem) Nowych Akcji, w tym ostateczną liczbę Nowych Akcji oferowanych Funduszom na 10.302.797 (słownie: dziesięć milionów trzysta dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt siedem) Nowych Akcji. W wyniku ustalenia ostatecznej liczby Nowych Akcji oferowanych w Ofercie, w ramach wykonania Prawa Pierwszeństwa na jedną akcję Spółki posiadaną przez Uprawnionego Inwestora przypadać będzie 0,3038249 Nowej Akcji. Zgodnie z warunkami Oferty przedstawionymi w Prospekcie w rozdziale Warunki Oferty Uprawnieni Inwestorzy oraz Inwestorzy Instytucjonalni, którzy złożyli zapisy na Nowe Akcje przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji zawartych w niniejszym dokumencie mogą uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów na podstawie art. 54 ust. 1 pkt 3) Ustawy o Ofercie, składając, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji, tj. do dnia 7 grudnia 2015 r., odpowiednie oświadczenie w tym zakresie na piśmie w dowolnym z punktów obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na Nowe Akcje. Niniejszy dokument w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również samodzielnej podstawy podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki PFLEIDERER GRAJEWO S.A. ( Spółka ). Prospekt emisyjny akcji Spółki ( Prospekt ) sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji Spółki na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ( Oferta ) i ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., który został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 października 2015 r., wraz z opublikowanymi aneksami i komunikatami aktualizującymi do Prospektu i niniejszą informacją, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i Ofercie. Prospekt został opublikowany w dniu 12 października WEIL:\95497720\14\41270.0010
2015 r. na stronie internetowej Spółki (www.pfleiderer.pl) oraz dodatkowo, w celach informacyjnych na stronie internetowej Oferującego (www.dm.pkobp.pl). Niniejszy dokument nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Australii oraz Japonii, ani w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym dokumencie może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Informacje zawarte w niniejszym dokumencie nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do nabywania papierów wartościowych Spółki. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Niniejszy komunikat nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym komunikacie może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) ani przez żaden inny organ regulujący obrót papierami wartościowymi jakiegokolwiek innego stanu lub jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych Ameryki, i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Informacje zawarte w niniejszym komunikacie nie stanowią oferty zakupu ani zaproszenia do nabywania; nie jest również dozwolona sprzedaż papierów wartościowych wskazanych w niniejszym komunikacie w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie do nabywania byłyby nielegalne przed uprzednią rejestracją, zwolnieniem z takiej rejestracji lub innego rodzaju kwalifikację w świetle prawa danej jurysdykcji. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego komunikatu na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Australii oraz Japonii ani do rezydentów Japonii. Informacje zawarte w załączonym komunikacie nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w Kanadzie lub Japonii. Niniejszy komunikat jest rozpowszechniany i skierowany do osób, których miejsce zamieszkania lub siedziba znajduje się w Polsce oraz znajdujących się na terytorium Polski oraz do osób, które: (A) jeżeli znajdują się na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego, są osobami będącymi inwestorami kwalifikowanymi w znaczeniu art. 2(1)(e) Dyrektywy Prospektowej (Dyrektywa 2003/71/WE) w zakresie w jakim została ona implementowana w danym państwie oraz (B) jeżeli znajdują się na terenie Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, są osobami (i) posiadającymi zawodowe doświadczenie w sprawach dotyczących inwestycji, dzięki któremu uznawane są za osoby zawodowo zajmujące się inwestycjami (ang. investment professionals ) w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 r. na podstawie Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 r. (Promocja Finansowa) (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ( Rozporządzenie ) oraz (ii) o których mowa w art. 49(2) (a)-(d) Rozporządzenia (wszystkie osoby wymienione w (A) i (B) łącznie są Wskazanymi Osobami (ang. Relevant Persons ). Jeżeli otrzymali Państwo niniejszy dokument, a nie są Państwo Wskazaną Osobą, należy go niezwłocznie zwrócić do Spółki. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie zostaną udostępnione wyłącznie Wskazanym Osobom, a zaproszenie, oferta lub zobowiązanie do objęcia, kupna lub innego nabycia takich papierów wartościowych zostaną udostępnione wyłącznie Wskazanym Osobom lub złożone wyłącznie przez Wskazane Osoby. Osoba niebędąca Wskazaną Osobą nie może działać w oparciu o niniejszy komunikat lub jego dowolną część ani się na niego powoływać.