KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO RAPORT BIEŻĄCY NR 14/07

Transkrypt

1 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO RAPORT BIEŻĄCY NR 14/07 Nazwa podmiotu: Data sporządzenia: Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A Temat: Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAMET S.A. Wiadomość: Zarząd Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. informuje, iż obradujące w dniu 18 kwietnia 2007r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały jak w załączeniu. Ponadto Spółka informuje, iż NWZ RAFAMET S.A. odstąpiło od rozpatrzenia pkt. 7 lit. b planowanego porządku obrad (patrz Raport bieżący Nr 8/07 z dnia r.) Podstawa prawna: 29 ust. 1 pkt 5 i 6 Załącznika do Regulaminu Obrotu RPW CeTO. Podstawa prawna: Regulamin rynku pozagiełdowego. Prokurent Prezes Zarządu Urszula Niedźwiedź Ireneusz Cela 1

2 UCHWAŁA NR 1/I/07 w sprawie zmiany rynku notowań akcji Spółki z regulowanego rynku pozagiełdowego prowadzonego przez MTS CeTO S.A. na regulowany rynek giełdowy prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A., działając na podstawie art. 398 k.s.h. i 30 ust.1 pkt 12 Statutu Spółki uchwala, co następuje: 1. Akceptuje wniosek Zarządu wyrażony w pkt 1 ust. 1 uchwały nr 9/V/07 z dnia r., który został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą w Uchwale nr 70/VI/2007 z dnia r. dotyczący przeniesienia notowań akcji RAFAMET S.A. z RPW CeTO na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o przeniesieniu notowań akcji RAFAMET S.A. z RPW CeTO na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały, a w szczególności do: a) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, b) podjęcia odpowiednich czynności w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w tym do zawierania niezbędnych umów związanych ze zmianą miejsca notowań akcji serii A-E, c) złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, o których mowa w pkt. 1 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., d) podjęcia czynności związanych z zakończeniem notowań akcji serii A-E na RPW CeTO, e) dokonania wszelkich innych czynności niezbędnych do zakończenia notowań akcji serii A-F na RPW CeTO oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2

3 UCHWAŁA NR 2/I/07 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji, zmiany Statutu Spółki, a także w sprawie dematerializacji i wprowadzenia akcji serii F (praw poboru, praw do akcji) do obrotu na rynku regulowanym giełdowym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A., działając na podstawie art pkt 2 k.s.h., art. 432 k.s.h. oraz 30 ust. 1 pkt 5 i 6 Statutu Spółki uchwala, co następuje: I. 1. Podwyższa się kapitał zakładowy RAFAMET S.A. o kwotę nie większą niż zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści złotych) to jest z kwoty zł (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych 00/100) do kwoty nie większej niż zł (słownie: czterdzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dziesięć złotych) poprzez emisję nie więcej niż (słownie: dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii F o nr od nr do nr nie więcej niż o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda. 2. Akcje serii F będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od dnia r., tj. z prawem do udziału w dywidendzie za rok kończący się r. 3. Akcje serii F zostaną opłacone w całości gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 4. Objęcie akcji serii F nastąpi w trybie subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( ustawa o ofercie publicznej Dz. U. 05 Nr 184 poz z późn. zm.), z zastrzeżeniem ust. 10 pkt. 2 lit. a) - e) niniejszego punktu. 5. Dotychczasowym akcjonariuszom RAFAMET S.A. przysługuje prawo poboru akcji serii F proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji RAFAMET S.A., przy czym za każdą jedną akcję RAFAMET S.A. posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie jedno prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych akcji serii F, każde prawo poboru uprawniać będzie do objęcia nie więcej niż 2 (dwóch) akcji serii F. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba akcji serii F, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. 6. Akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii F w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie nie wykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa powyżej, Zarząd RAFAMET S.A. przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. Akcje nie objęte w powyższym trybie (art i 3 k.s.h.) Zarząd RAFAMET S.A. przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna (art k.s.h.). 7. Dzień prawa poboru ustala się na 18 maja 2007 r. 8. Cena emisyjna jednej akcji serii F wynosi 15,00 zł. 9. Upoważnia się Zarząd RAFAMET S.A. do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji. 10. Upoważnia się Zarząd RAFAMET S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego RAFAMET S.A. oraz ofertą publiczną akcji serii F, w szczególności do ustalenia zasad dystrybucji akcji serii F, w tym także do: 1) ustalenia zasad przydziału i dokonania przydziału akcji serii F w ramach wykonania prawa poboru, 3

4 2) ustalenia zasad dystrybucji, przydziału oraz dokonania przydziału akcji serii F, które nie zostaną objęte w trybie wykonania prawa poboru, w tym w szczególności do: a) ustalenia terminów ewentualnego otwarcia i zamknięcia uzupełniającej subskrypcji akcji serii F nieobjętych w wykonaniu prawa poboru (w tym w ramach zapisów dodatkowych), b) ewentualnego zawarcia umowy o subemisję w rozumieniu przepisów prawa, jak również innej umowy mającej na celu gwarantowanie powodzenia oferty publicznej akcji serii F, c) ewentualnego wyodrębnienia na potrzeby subskrypcji akcji serii F poszczególnych transz oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji serii F pomiędzy poszczególnymi transzami, d) ustalenia warunków składania zapisów na akcje serii F, również w ramach poszczególnych transz, jak również podmiotów uprawnionych do składania zapisów w ramach poszczególnych transz oraz określenia pozostałych zasad dystrybucji akcji serii F, w zakresie w jakim akcjonariusze nie skorzystali z prawa poboru, e) złożenia oferty objęcia akcji serii F oznaczonym adresatom w ramach subskrypcji prywatnej, jak też dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną - w zakresie w jakim akcjonariusze nie skorzystają z prawa poboru. 11. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy o ofercie publicznej, postanawia się o dematerializacji i rejestracji akcji serii F, praw poboru akcji serii F, praw do akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ), oraz działając zgodnie z art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz z późn. zm.), upoważnia się Zarząd RAFAMET S.A. do zawarcia odpowiednich umów z KDPW oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z dematerializacją. 12. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy o ofercie publicznej postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji serii F, praw poboru akcji serii F, praw do akcji serii F oraz upoważnia się Zarząd RAFAMET S.A. do podjęcia wszelkich decyzji i dokonania wszelkich czynności faktycznych oraz prawnych z tym związanych. II. 1. W związku z ustaleniem pkt I niniejszej uchwały: 7 statutu RAFAMET S.A. o brzmieniu: Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych (czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na (jeden milion czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 10 złotych (dziesięć) każda, emitowanych w seriach: seria A od nr do nr ; seria B od nr do nr ; seria C od nr do nr ; seria D od nr do nr ; seria E od nr do nr otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż zł (słownie: czterdzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dziesięć złotych) i dzieli się na nie więcej niż (cztery miliony trzysta osiemnaście tysięcy siedemset jeden) akcji o wartości nominalnej 10 złotych (dziesięć) każda, emitowanych w seriach: seria A od nr do nr ; seria B od nr do nr ; seria C od nr do nr ; seria D od nr do nr ; seria E od nr do nr ; seria F od nr do nr nie więcej niż Ostateczną treść 7 Statutu RAFAMET S.A. w granicach określonych niniejszą Uchwałą ustali Zarząd RAFAMET S.A. na podstawie art. 310 w związku z art k.s.h., który niniejszym upoważniony zostaje do złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego. III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4

5 UCHWAŁA NR 3/I/07 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A., działając na podstawie art k.s.h.. oraz 30 ust. 1 pkt 12 Statutu Spółki uchwala, co następuje: 1. W związku z dokonanymi zmianami w Statucie Spółki upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki po złożeniu przez Zarząd oświadczenia na zasadzie art i 4 k.s.h. w związku z art k.s.h. o wysokości objętego kapitału zakładowego. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 5