UCHWAŁA NR 1 SPÓŁKI E U R O F I L M S S.A. W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZCEGO ZGROMADZENIA Na podstawie art. 28 ust. 1 Statutu Spółki i 5 Regulaminu Walnych Zgromadze Spółki EUROFILMS SA, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie wybiera na Przewodniczcego Zgromadzenia Pana Tadeusza Nowickiego. UCHWAŁA NR 2 SPÓŁKI E U R O F I L M S S.A. W SPRAWIE PRZYJCIA PORZDKU OBRAD ZGROMADZENIA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie, po zapoznaniu si z porzdkiem obrad ustalonym zgodnie z art. 23 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia przyj nastpujcy porzdek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:--------------------------------- 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia, ------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczcego Zgromadzenia, ------------------------------------------ 3. Stwierdzenie prawidłowoci zwołania Zgromadzenia i jego zdolnoci do podejmowania uchwał,----------------------------------------------------------------- 4. Przyjcie porzdku obrad Zgromadzenia, ------------------------------------------- 5. Podjcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnych Zgromadze Spółki EUROFILMS S.A., --------------------------------------------------------- 6. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Wniosków, ------------------------------------------ 7. W nawizaniu do Raportu biecego 16/2006 Program opcji menederskich ponowne podjcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki /dodanie 7a/ i upowanienia Zarzdu do podwyszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz przyznania kompetencji Zarzdowi pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego za zgod Rady Nadzorczej w zwizku z realizacj programu opcji menederskich, ------------------------------------------ 8. Przedstawienie przez Zarzd propozycji odnonie stosowania zasad ładu korporacyjnego i podjcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki poprzez: dodanie ust. 4 w art.16; ust. 5 w art.26; zmian art.20 ust. 2 pkt 4, ------------- 1
9. Podjcie uchwały w sprawie upowanienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki, ------------------------------------ 10. Podjcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej, ----------------------- 11. Podjcie uchwały w sprawie nabycia prawa wieczystego uytkowania gruntów połoonych w Oławie, przy ulicy Rybackiej 5 stanowicych działki o numerach geodezyjnych: 6/14, 6/9, 6/10, 6/11 wraz z prawem własnoci budynków i budowli na tych gruntach wzniesionych, ----------------------------- 12. Zamknicie obrad Zgromadzenia. --------------------------------------------------- UCHWAŁA NR 3 SPÓŁKI E U R O F I L M S S.A. W SPRAWIE ZMIANY REGULAMINU WALNYCH ZGROMADZE SPÓŁKI EUROFILMS S.A. Na podstawie art. 28 ust. 1 Statutu Spółki oraz 11 Regulaminu Walnych Zgromadze Spółki EUROFILMS S.A. uchwalonego uchwał nr 7 przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie obradujce w dniu 16 grudnia 2005 roku, zwanego dalej Regulaminem, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EUROFILMS S.A. postanawia zmieni Regulamin Walnych Zgromadze Spółki EUROFILMS S.A. w ten sposób, e: ---------------------------------------------------------------------------------- w 5 Regulaminu, po ust. 7 dodaje si ust. 8-15 w brzmieniu: 8. Po podpisaniu Listy obecnoci Przewodniczcy stwierdza prawidłowo zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolno do podejmowania uchwał.-------------------------------------------------------------------------------------------- 9. Po stwierdzeniu prawidłowoci zwołania Walnego Zgromadzenia Przewodniczcy przedstawia porzdek obrad i zarzdza wybór Komisji Skrutacyjnej i Wniosków. Wskazane jest, aby Komisja Skrutacyjna i Wniosków składała si przynajmniej z 3 osób.------------------------------------------- 10. Przewodniczcy Walnego Zgromadzenia przedstawia propozycj składu osobowego Komisji Skrutacyjnej i Wniosków. O wybraniu członków Komisji Skrutacyjnej i Wniosków rozstrzyga Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------------------------------------------------- 11. Do obowizków członków Komisji Skrutacyjnej i Wniosków naley w szczególnoci czuwanie nad prawidłowym przebiegiem kadego głosowania, 2
sprawdzanie listy kandydatów, obliczanie i sprawdzanie wyników głosowania. --------------------------------------------------------- 12. Wyniki głosowania ogłasza Przewodniczcy Walnego Zgromadzenia.-- -------------------------------------------------------------------------------- 13. Członkowie Komisji Skrutacyjnej i wniosków redaguj projekty uchwał zgłoszonych w trakcie Walnego Zgromadzenia. -------------------------- 14. W razie zlecenia obsługi Walnego Zgromadzenia, w tym przeprowadzania głosowania przy uyciu komputerowego oddawania i obliczania głosów, wyspecjalizowanemu w danym zakresie podmiotowi członkowie Komisji Skrutacyjnej i Wniosków sprawuj nadzór nad czynnociami osób lub podmiotu wykonujcych te czynnoci oraz dbaj o prawidłowo przebiegu głosowania oraz rzetelno obliczania wyników głosowania.--------------------------------------------------------------------------------------- 15. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowoci w przebiegu głosowania, bd te w innym zakresie, Komisja Skrutacyjna i Wniosków niezwłocznie powiadomi o tym Przewodniczcego, zgłaszajc skonkretyzowane wnioski co do dalszego postpowania.. ------------------------ UCHWAŁA NR 4 SPÓŁKI E U R O F I L M S S.A. W SPRAWIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ I WNIOSKÓW Na podstawie 5 ust. 9 Regulaminu Walnych Zgromadze Spółki EUROFILMS S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie wybiera do Komisji Skrutacyjnej i Wniosków nastpujce osoby : ----------------------------------------------------------------------------- 1. Pana Piotra Mrówczyskiego 2. Pana Jacka Korpał 3. Pana Zenona Dbrowskiego UCHWAŁA NR 5 SPÓŁKI E U R O F I L M S S.A. W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI I UPOWANIENIA ZARZDU DO PODWYSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W RAMACH 3
KAPITAŁU DOCELOWEGO ORAZ PRZYZNANIA KOMPETENCJI ZARZDOWI POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU AKCJI EMITOWANYCH W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO ZA ZGOD RADY NADZORCZEJ Na podstawie Art. 430 1, Art. 444 1 oraz Art. 445 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 26 ust. 3 Statutu Spółki, w celu realizacji Programu Opcji Menederskich realizowanego na podstawie Uchwały nr 19/ZWZA/2006 podjtej przez Walne Zgromadzenie w dniu 14 lutego 2006 roku, uchwala si, co nastpuje:-- 1. Do Statutu Spółki dodaje si Artykuł 7A bezporednio po obecnym Artykule 7: ----- "Artykuł 7A 1. W terminie do dnia 14 lutego 2009 roku Zarzd upowaniony jest do podwyszenia kapitału zakładowego na zasadach okrelonych w Rozdziale 5 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokoci 389.676 zł (trzysta osiemdziesit dziewi tysicy szeset siedemdziesit sze złotych) poprzez emisj 649.460 (szeset czterdzieci dziewi tysicy czterysta szedziesit) nowych akcji zwykłych na okaziciela Serii E lub akcji oznaczonych jako kolejne Serie, o wartoci nominalnej 0,60 zł (szedziesit groszy) kada. W powyszych granicach Zarzd moe wykona przyznane mu upowanienie przez dokonanie wicej ni jednego podwyszenia.----------------------------------------------- 2. Zarzd jest upowaniony do podwyszenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłcznie w celu realizacji załoe Programu Opcji Menederskich przyjtych uchwał nr 19/ZWZA/2006 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 lutego 2006 roku. ---------------------------------------------------------- 3. Za zgod Rady Nadzorczej, Zarzd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególnoci: ----------------------------------------------------------------------------------- 1) Liczb emitowanych akcji, ---------------------------------------------------- 2) Cen emisyjn akcji,------------------------------------------------------------ 3) Terminy otwarcia i zamknicia subskrypcji, jak równie terminy zawarcia przez Spółk umów o objciu akcji w trybie art. 431 par. 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych o ile zawarcie takich umów byłoby wymagane,------------------- 4) Szczegółowe warunki przydziału akcji oraz -------------------------------- 5) Dat, od której akcje uczestnicz w dywidendzie.-------------------------- 4
4. Zarzd, za zgod Rady Nadzorczej, moe pozbawi dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. ------------------------------------------------------------------------------------- 2. 1. Akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego podlegaj dematerializacji w trybie i na warunkach okrelonych w art. 5 ust 1-5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. ----------------------------------- 2. Akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego zostan wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. -------------------- 3 U p o w a n i a si Zarzd do podjcia wszelkich czynnoci faktycznych i prawnych zwizanych z oferta akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym złoenia odpowiednich wniosków lub zawiadomie do Komisji Nadzoru Finansowego, zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartociowych S.A., której przedmiotem bdzie rejestracja akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego w depozycie papierów wartociowych oraz złoenia wniosków o wprowadzenie takich akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie S.A.------------------------------------------------------------ Uzasadnienie uchwały: Zmiana Statutu Spółki przewidujca upowanienie Zarzdu do podwyszenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu umoliwienie uprawnionym menederom Spółki objcia akcji Spółki w wykonaniu postanowie uchwały nr 19/ZWZA/2006 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 lutego 2006 r. w sprawie Programu Opcji Menederskich. Zwaywszy, e program ten ma na celu ustabilizowanie składu osobowego kadry kierowniczej oraz stworzenie nowych, efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarzdzanie oraz rozwój Spółki, a tym samym zapewnienie wzrostu wartoci Spółki, Walne Zgromadzenie stoi na stanowisku, e dokonanie zmiany Statutu polegajcej na upowanieniu Zarzdu do podwyszenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ley w interesie Spółki. Wyłczenie prawa poboru nowych akcji, które zostan wyemitowane przez Zarzd, jest w opinii Akcjonariuszy uzasadnione i ley w najlepszym interesie zarówno Spółki jak i jej Akcjonariuszy, zgodnie z uzasadnieniem przedstawionym przez Zarzd w opinii stanowicej Załcznik nr 1 do niniejszej Uchwały. W sytuacji, gdyby prawo poboru Akcjonariuszy nie zostało wyłczone, nie byłaby moliwa realizacja załoe Programu Opcji Menederskich przyjtego uchwał nr 19/ZWZA/2006 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 lutego 2006 r. Upowanienie udzielone Zarzdowi 5
Spółki do podwyszenia kapitału zakładowego Spółki umoliwia Zarzdowi dokonanie emisji nowych akcji Spółki na potrzeby Programu Opcji Menederskich, bez koniecznoci ponoszenia przez Spółk dodatkowych kosztów zwizanych ze zwoływaniem Walnych Zgromadze.------------- ------------------------------------------- UCHWAŁ A NR 6 W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁ KI POPRZEZ: DODANIE UST. 4 W ART. 16 Na podstawie Art. 430 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 26 ust. 3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie postanawia zmieni Statut Spółki w ten sposób, e: ------ w art.16 Statutu Spółki po ust.3 dodaje si ust.4 w brzmieniu: 4. Członek Rady Nadzorczej powinien posiada naleyte wykształcenie, dowiadczenie zawodowe oraz dowiadczenie yciowe, reprezentowa wysoki poziom moralny oraz by w stanie powici niezbdn ilo czasu, pozwalajc mu w sposób właciwy wykonywa swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny by zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umoliwiajcy dokonanie wiadomego wyboru.. --------- UCHWAŁ A NR 7 W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁ KI POPRZEZ: DODANIE UST. 5 W ART. 26; Na podstawie Art. 430 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 26 ust. 3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie postanawia zmieni Statut Spółki w ten sposób, e: ------ w art.26 Statutu Spółki po ust.4 dodaje si ust.5 w brzmieniu: 6
5. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzdku obrad moe zapa jedynie w przypadku, gdy przemawiaj za ni istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zosta szczegółowo umotywowany. Zdjcie z porzdku obrad bd zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzdku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyraonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 3/4 głosów walnego zgromadzenia.. ---------------------------------------------------------- UCHWAŁ A NR 8 W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁ KI POPRZEZ: ZMIAN ART. 20 UST. 2 PKT 4, Na podstawie Art. 430 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 26 ust. 3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie postanawia zmieni Statut Spółki w ten sposób, e: ------ w art. 20 w ust. 2 Statutu Spółki pkt 4 wybór biegłego rewidenta przeprowadzajcego badanie sprawozdania finansowego Spółki, ----------------------- otrzymuje nowe nastpujce brzmienie: wybór biegłego rewidenta przeprowadzajcego badanie sprawozdania finansowego Spółki, po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu, o ile komitet powołany zostanie przez Rad Nadzorcz,. ---------------------------------- UCHWAŁ A NR 9 W SPRAWIE UPOWANIENIA RADY NADZORCZEJ DO USTALENIA JEDNOLITEGO TEKSTU ZMIENIONEGO STATUTU SPÓŁ KI Na podstawie art. 430 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie upowania Rad Nadzorcz Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu 7
Spółki, po dokonaniu wpisu do Rejestru Przedsibiorców KRS zmian Statutu Spółki, o których mowa powyej w Uchwałach Nr 6, 7 i 8 podjtych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. w Warszawie dnia 7 listopada 2006 roku. -------------------------------------------------- UCHWAŁ A NR 10 W SPRAWIE ODWOŁ ANIA ZE SKŁ ADU RADY NADZORCZEJ PANI MAŁ GORZATY KOT Na podstawie art. 16 ust.2 Statutu Spółki i art.385 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki EUROFILMS S.A. z upływem dnia 07 listopada 2006 roku Pani Małgorzat Kot. UCHWAŁ A NR 11 W SPRAWIE POWOŁ ANIA DO SKŁ ADU RADY NADZORCZEJ PANA ANDRZEJA PACZUSKIEGO Na podstawie art. 16 ust.2 Statutu Spółki i art.385 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki EUROFILMS S.A. od dnia 08 listopada 2006 r. Pana Andrzeja Paczuskiego. UCHWAŁ A NR 12 W SPRAWIE POWOŁ ANIA DO SKŁ ADU RADY NADZORCZEJ PANA MACIEJA GRELOWSKIEGO 8
Na podstawie art. 16 ust.2 Statutu Spółki i art.385 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki EUROFILMS S.A. od dnia 08 listopada 2006 r. Pana Macieja Grelowskiego. UCHWAŁ A NR 13 W SPRAWIE NABYCIA PRAWA WIECZYSTEGO UYTKOWANIA GRUNTÓW WRAZ Z PRAWEM WŁ ASNOCI BUDYNKÓW I BUDOWLI WZNIESIONYCH NA TYCH GRUNTACH Na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie wyraa zgod na nabycie przez Spółk w drodze umowy sprzeday: ------------ 1. prawa wieczystego uytkowania gruntu stanowicego działk o numerze geodezyjnym 6/14 (sze łamane przez czternacie), o powierzchni 8.304 m 2 (osiem tysicy trzysta cztery metry kwadratowe) wraz z wniesionymi na tym gruncie:---------------------------------------------------------------------------------------- a) budynkami stanowicymi odrbny od gruntu przedmiot własnoci i trwale z tym gruntem zwizanymi, w tym:----------------------------------- - budynkiem hal produkcyjn, o powierzchni uytkowej około 2.766 m 2 (dwa tysice siedemset szedziesit sze metrów kwadratowych); --------------------------------------------------------------- - budynkiem budynkiem biurowym, o powierzchni uytkowej około 316 m 2 (trzysta szesnacie metrów kwadratowych); -------------------- - budynkiem GRWN Główna rozdzielnia elektryczna, o powierzchni uytkowej około 441 m 2 (czterysta czterdzieci jeden metrów kwadratowych); ----------------------------------------------------- b) budowlami, --------------------------------------------------------------------------- połoonymi w Oławie, przy ulicy Rybackiej 5, dla których Sd Rejonowy w Oławie Wydział Ksig Wieczystych prowadzi ksig wieczyst o numerze Kw 27170, za łczn cen nie wysz ni 2.342.860, 00 zł (dwa miliony trzysta czterdzieci dwa tysice osiemset szedziesit złotych); ------------------ 2. prawa wieczystego uytkowania gruntu stanowicego działk o numerze geodezyjnym 6/9 (sze łamane przez dziewi), o powierzchni 6.101 m 2 (sze tysicy sto jeden metrów kwadratowych) wraz z wniesionymi na tym gruncie 9
budynkami stanowicymi odrbny od gruntu przedmiot własnoci i trwale z tym gruntem zwizanymi, w tym: ------------------------------------------------- a) budynkiem budynkiem produkcyjnym, o powierzchni uytkowej około 588 m 2 (piset osiemdziesit osiem metrów kwadratowych); --------------- b) budynkiem budynkiem magazynowym, o powierzchni uytkowej około 620 m 2 (szeset dwadziecia metrów kwadratowych); ----------------------- c) budynkiem budynkiem magazynowym, o powierzchni uytkowej około 602 m 2 (szeset dwa metry kwadratowe); ------------------------------------- d) budynkiem wiat magazynow, o powierzchni uytkowej około 329 m 2 (trzysta dwadziecia dziewi metrów kwadratowych); ---------------------- połoonymi w Oławie, przy ulicy Rybackiej 5, dla których Sd Rejonowy w Oławie Wydział Ksig Wieczystych prowadzi ksig wieczyst o numerze Kw 27170, za cen nie wysz ni 589.800,00 zł (piset osiemdziesit dziewi tysicy osiemset złotych), --------------------------------- 3. prawa wieczystego uytkowania gruntu stanowicego działk o numerze geodezyjnym 6/10 (sze łamane przez dziesi), o powierzchni 732 m 2 (siedemset trzydzieci dwa metry kwadratowe), połoonego w Oławie, przy ulicy Rybackiej 5, dla której Sd Rejonowy w Oławie Wydział Ksig Wieczystych prowadzi ksig wieczyst o numerze Kw 27170, za cen nie wysz ni 27.800,00 zł (dwadziecia siedem tysicy osiemset złotych) powikszon o naleny podatek VAT, ------------------------------------------------ 4. prawa wieczystego uytkowania gruntu stanowicego działk o numerze geodezyjnym 6/11 (sze łamane przez jedenacie), o powierzchni 2.592 m 2 (dwa tysice piset dziewidziesit dwa metry kwadratowe) wraz z wniesionymi na tym gruncie budynkami stanowicymi odrbny od gruntu przedmiot własnoci i trwale z tym gruntem zwizanymi, w tym: ----------- a) budynkiem sprarkowi, o powierzchni uytkowej około 254 m 2 (dwiecie pidziesit cztery metry kwadratowe); ------------------------------------------- b) budynkiem magazynem gazów technicznych, o powierzchni uytkowej około 20 m 2 (dwadziecia metrów kwadratowych); ------------------------------ połoonymi w Oławie, przy ulicy Rybackiej 5, dla których Sd Rejonowy w Oławie Wydział Ksig Wieczystych prowadzi ksig wieczyst o numerze Kw 27170, za cen nie wysz ni 102.100,00 zł (sto dwa tysice sto złotych). Wykonanie niniejszej uchwały powierza si Zarzdowi Spółki. 10