Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki INFOSYSTEMS S.A. zwołane na dzień 09 sierpnia 2011 r.

Transkrypt

1 Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki INFOSYSTEMS S.A. zwołane na dzień 09 Do pkt 2 proponowanego porządku obrad: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera do Komisji Skrutacyjnej Pana/Panią.. oraz Pana/Panią. do pkt 3 proponowanego porządku obrad: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią.. 2 Do pkt 6 proponowanego porządku obrad: Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INFOSYSTEMS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Przyjmuje się następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

2 2. Uchylenie tajności głosowania w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej i wybór komisji skrutacyjnej 3. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4. Sporządzenie listy obecności 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał 6.Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 7. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 11 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 14 grudnia 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji. 8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i związanej z tym zmiany Statutu oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia działań zmierzających do dematerializacji akcji nowej emisji oraz do wprowadzenia ich do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Newconnect. 19 Podjęcie uchwały w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C. 10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 11. Zamknięcie obrad. 3 Do pkt 7 proponowanego porządku obrad: W związku z wnioskiem Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia z dnia 12 lipca 2011 roku Walne Zgromadzenie postanawia co następuje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić uchwałę nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INFOSYSTEMS S.A. z dnia 14 grudnia 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcje serii C.

3 Do pkt 8 proponowanego porządku obrad: 4 W związku z wnioskiem Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia z dnia 12 lipca 2011 roku Walne Zgromadzenie postanawia co następuje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: 1. podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę (milion) złotych, w drodze emisji (miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja. 2. ustalić cenę emisyjną akcji, o których mowa w pkt.1 niniejszej uchwały, na kwotę 6,50 PLN (sześć złotych pięćdziesiąt groszy) za akcję. 3. ustalić, że akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2011 roku. 4. wyrazić zgodę na dokonanie dematerializacji praw do akcji (PDA) oraz akcji serii C zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz ze zm.) oraz na ubieganie się o wprowadzenie praw do akcji (PDA) oraz akcji serii C do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NEWCONNECT prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a w przypadku wydania akcji serii C Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na złożenie tych akcji do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. 5. upoważnić Zarząd Spółki do wyboru pomiotów, którym będą zaoferowane akcje serii C oraz zawarcia umów o objęciu tych akcji w trybie subskrypcji prywatnej do dnia 4 lutego 2012 r. 6. upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych mających na celu dokonanie dematerializacji praw do akcji (PDA) oraz akcji serii C, a w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. umów dotyczących rejestracji w depozycie praw do akcji (PDA) oraz akcji serii C oraz upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzenia praw do akcji (PDA) oraz akcji serii C do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NEWCONNECT prowadzonym przez Giełdę Papierów

4 Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a także w przypadku wydania akcji serii C upoważnić Zarząd Spółki do złożenia tych akcji do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. 7. zmienić Statut Spółki w ten sposób, ze 5 ust. 1 i ust. 2 otrzymują brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (cztery miliony sto siedem tysięcy siedemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się (cztery miliony sto siedem tysięcy siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela, to jest na: a) (dwa miliony sześćset dwadzieścia tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda; b) (czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda; c) (milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. 2. Spółka powstała w drodze przekształcenia spółki cywilnej pod nazwą INFOSYSTEMS S.C. z siedzibą w Warszawie, do której wkłady zostały w pełni wniesione przez wszystkich jej wspólnikowi, zgodnie z umową spółki cywilnej; akcje serii A zostały pokryte wspólnym majątkiem wspólników wyżej wymienionej spółki cywilnej, a akcje serii B i C zostały pokryte wkładem pieniężnym. Do pkt 9 porządku obrad: 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii C z następującym uzasadnieniem przedstawionym przez Zarząd Spółki: Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu wyłączenie prawa poboru akcji serii C, uzasadniając to celami emisji akcji oraz uwarunkowaniami długoterminowego rozwoju Spółki. Zarząd wyjaśnia, że uzyskał zgodę komitetu inwestycyjnego dużego i szanowanego inwestora instytucjonalnego, z którym prowadzi obecnie prace zmierzające do podpisania umowy objęcia

5 akcji oraz opłacenia podwyższenia kapitału zakładowego. Pozyskanie funduszu do akcjonariatu Spółki pozwoli zrealizować cele emisyjne akcji serii C. Do pkt 10 porządku obrad: 6 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.