1
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2018 zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości INFORMACJE O SPÓŁCE Firma: Śląskie Kamienice Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: Katowice Adres: ul. Stanisława Moniuszki 10 lok. 1, 40-005 Katowice Tel. +48 32 445 35 56 Fax.: +48 32 323 17 68 Internet: www.slaskiekamienice.pl E-mail: biuro@slaskiekamienice.pl NIP: 6272732430 Kapitał zakładowy: 1 063 726,40 zł Czas trwania Spółki Śląskie Kamienice S.A. nie jest oznaczony. Kapitał zakładowy Spółki, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, wynosi 1.063.726,40 PLN i dzieli się na 10.637.264 akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I. W dniu 7 września 2017 roku Śląskie Kamienice S.A. zadebiutowały na rynku NewConnect. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie przyjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect 8.419.464 akcji zwykłych serii B, C, D, E, F, G i H. Ich łączna wartość nominalna wynosi 841.946,20 zł, co stanowi 79,15% kapitału zakładowego Spółki. 2
AUTORYZOWANY DORADCA: Kancelaria Adwokacka Kramer i Wspólnicy z siedzibą w Warszawie, ul. Mokotowska 51/53, KRS: 00000698998, NIP: 5223102562 ANIMATOR NA RYNKU NEWCONNECT: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, KRS: 0000026438, NIP:5250007738, REGON: 016298263. KANCELARIA PRAWNA ŚWIADCZĄCA USŁUGI PRAWNE: Kancelaria Radców Prawnych D. Malirz B.Czech Spółka Jawna z siedzibą w Katowicach ul. Tadeusza Kościuszki 44/7, KRS: 0000323824, NIP: 6342706195 OPIS BIEŻĄCEJ DZIAŁALNOŚCI Śląskie Kamienice S.A. to spółka, która powstała z zachwytu regionem, przywiązania do miejsc najbliższych i pasji tworzenia. Misją firmy jest odkrywanie piękna architektury miast Górnego Śląska poprzez złożone inwestycje w budynki mieszkalne. Śląskie Kamienice S.A jest przedsiębiorstwem prowadzącym działalność gospodarczą w sektorze handlu i wynajmu nieruchomościami. Podstawową działalnością Spółki jest inwestowanie na rynku nieruchomości (w szczególności w kamienice) na terenie województwa śląskiego poprzez: 1. zakup nieruchomości, 2. remont lub modernizację nieruchomości 3. sprzedaż kamienicy lub wyodrębnionych wcześniej lokali lub 4. wynajem wyodrębnionych wcześniej lokali w kamienicy. W ramach dodatkowej działalności, stanowiącej uzupełnienie w stosunku do podstawowego przedmiotu działalności Emitent świadczy następujące usługi: 3
1. wynajem pokoi w pensjonatach wypoczynkowych, których wyłącznym właścicielem jest Fulinowo sp. z o.o. spółka zależna od Emitenta, którego udział na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stanowi 39,38 proc. kapitału zakładowego spółki umiejscowionych w Kuźnicy (Półwysep Helski) oraz w Grzybowie (okolice Kołobrzegu), 2. kompleksową obsługę wynajmu lokali zakupionych prze klientów w ramach tzw. Usługi zastępstwa inwestorskiego, w tym także doradztwo z zakresu wynajmu i obsługi rynku nieruchomości. 3. Śląska Prohibicja sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Przedmiotem działalności spółki Śląska Prohibicja sp. z o.o., stanowiącej uzupełnienie podstawowej działalności Emitenta, jest prowadzenie restauracji oraz świadczenie usług kompleksowych z zakresu organizacji przyjęć okolicznościowych, wydarzeń muzycznych lub kulturalnych. 4. Hornigold Reit S.A. i Hornigold S.A. z siedzibą w Katowicach. Przedmiotem działalności spółek, stanowiących uzupełnienie podstawowej działalności Emitenta, jest krótkoterminowy wynajem apartamentów w kamienicach, będących własnością również własnością Emitenta. ZARZĄD SPÓŁKI W skład Zarządu Śląskie Kamienice S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą następujące osoby: - Pani Dr Ofka Jadwiga Piechniczek Prezes Zarządu, - Pan Kamil Kita Członek Zarządu*. *Pan Kamil Kita został powołany na stanowisko Członka Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w dniu 31 marca 2018 roku. Poprzednio stanowisko to obejmowała Pani Kornelia Kita, sprawując funkcję Członka Zarządu Spółki również w roku 2017. 4
RADA NADZORCZA SPÓŁKI W skład Rady Nadzorczej Spółki w roku 2018 wchodziły następujące osoby: - Pan Łukasz Rosiński, - Pan Łukasz Hajduk, - Pan Mateusz Marcinkiewicz, - Pan Konrad Mroczek, - Pan Andrzej Zieliński - Pani Kamila Kliszka. INFORMACJE O ZATRUDNIENIU Spółka Śląskie Kamienice S.A. zatrudniała w 2018 roku 3 osoby na podstawie umowy o pracę. Zarząd spółki zatrudniony jest na podstawie uchwały o powołaniu, a najbliżsi współpracownicy na podstawie stosownych umów o współpracy, umów cywilnoprawnych lub kontraktów. Prace remontowe, instalacyjne i wykończeniowe prowadzone są przez kilkunastoosobowe zespoły pracowników, stanowiące siedem ekip, które zatrudniają w sumie ponad 80 osób. 5
ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚC JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W roku sprawozdawczym Spółka prowadziła intensywne prace remontowe w obrębie posiadanych nieruchomości, zakupionych min. w 2017 roku w szczególności: - w zespole kamienic mieszkalno-usługowych na rogu ulic Kopernika i Styczyńskiego w Katowicach (powierzchnia ok. 3000 m 2 ); - w kamienicy biurowej, zlokalizowanej w centrum miasta Katowice, przy ul. Dąbrowskiego 22 (powierzchnia ok. 6500 m 2 ) - w budynku mieszkalnym położony w dzielnicy Janów, miasta Katowice przy ul. Leśnego Potoku 20 (powierzchnia ok. 200 m 2 ); Ponad to Spółka poniosła nakłady finansowe na modernizację i obsługę pozostałych nieruchomości zlokalizowanych w centrum miasta Katowice, Rudzie Śląskiej i Jaworznie. W omawianym okresie Spółka zawarła 57 umów sprzedaży w formie aktów notarialnych, dotyczących w sumie 70 lokali na łączną kwotę sprzedaży równą: 16.901.499,85 zł. Dodatkowe źródło przychodów stanowiły również przychody z tytułu wynajmu lokali, które osiągnęły w 2018 roku sumę 1.720.717,87 zł. Rok 2018 był szóstym rokiem, w którym Spółka prowadziła działalność gospodarczą opartą na zakupie, modernizacji i sprzedaży bądź wynajmie nieruchomości, głównie w regionie Górnego Śląska. W omawianym okresie zrealizowała działania, które pozwoliły na zwiększenie skali prowadzonej działalności oraz umocnienie tożsamości i świadomości marki wśród jej interesariuszy. Spółka z powodzeniem pozyskała również środki pieniężne z emisji obligacji. Emisje te były realizowane w formie prywatnej, kierowanej do wąskiej grupy inwestorów. Pomimo stosunkowo krótkiej historii działalności, Spółka zgromadziła środki finansowe i mogła realizować politykę inwestycyjną. W 2018 roku przeprowadziła również pierwszą publiczną emisje obligacji serii L1 w ramach której pozyskała 3.000.000,00 zł na remonty budynków i elewacji będących w zasobach spółki. Łącznie w 2018 roku przeprowadziła 9 emisji obligacji i pozyskała kapitał w kwocie 15.984.000,00 zł oraz 210.000,00 euro. 6
W omawianym okresie spłaciła obligacje na łączną kwotę 7.900.000,00 zł oraz zakończyła spłaty kredytów udzielonych do kwoty 15.375.700,00 zł. ZESTAWIENIE OBLIGACJI SPŁACONYCH W 2018 ROKU: ZESTAWIENIE OBLIGACJI POZOSTAJĄCYCH DO SPŁATY: 7
W marcu 2018 roku Śląskie Kamienice S.A. zakupiły znaczący pakiet akcji spółki Mobile Partner S.A., notowanej na rynku NewConnect. W dniu 21 maja 2018 roku akcjonariusze spółki zdecydowali o istotnej zmianie przedmiotu działalności oraz nazwy podmiotu na Hornigold Reit Spółka Akcyjna, która będzie oferować usługi związane z wynajmem apartamentów na okres krótkoterminowy, stanowiące dotychczasowy profil aktywności spółki Hornigold S.A. Obecnie spółka Hornigold Reit prowadzi aktywną działalność w obszarze wynajmu apartamentów na okres krótkoterminowy. W 2019 roku planuje sfinalizować zakup funkcjonującego aparthotelu za łączną kwotę 19.450.000,00 zł. W marcu sprzedała również pierwsze apartamenty w ofercie condo. Zarząd spółki Śląskie Kamienice S.A. był istotnie zaangażowany w 2018 roku w prace nad modelem biznesowym i strukturą oferty spółki Hornigold Reit S.A. Podsumowując Spółka Śląskie Kamienice konsekwentnie realizowała założone plany na rok 2018. Znaczne zwiększenie nakładów finansowych ma swoje odzwierciedlenie w przychodach ze sprzedaży w poszczególnych miesiącach 2019 roku. Jednocześnie Spółka wypłaciła dywidendę akcjonariuszom. Kwota wypłaconej dywidendy za rok 2017 wyniosła 1.041.946,40 PLN. Spółka w roku 2018 roku dokonała zmiany księgowości oraz polityki rachunkowości. W związku z powyższym Spółka jest nadal na etapie optymalizacji wielu procesów, nie tylko pod kątem bieżącej działalności, ale również w zakresie docelowego przygotowania do przejścia na międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej. 8
ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA RYZYKO ZMIANY KONINKTURY NA RYNKU NIERUCHOMOŚCI Koniunktura na rynku nieruchomości jest ściśle powiązana z ogólną kondycją gospodarki. Działalność Spółki jest uzależniona od koniunktury na polskim rynku nieruchomości, determinowanej, m.in. wielkością popytu na lokale mieszkaniowe, biurowe i handlowe. Osłabienie popytu na nieruchomości oraz pogorszenie ogólnego klimatu inwestycyjnego w Polsce mogą przyczynić się do spadku rynkowych stawek najmu oraz cen sprzedaży nieruchomości, a w konsekwencji może to doprowadzić do pogorszenia wyników i sytuacji finansowej Spółki. Wahania koniunktury z jednej strony są oczywistym elementem ryzyka, ale z drugiej strony stwarzają też szanse (zwłaszcza dla podmiotów silnych kapitałowo) na atrakcyjne zakupy nieruchomości (po niskich cenach). Zarząd na bieżąco śledzi koniunkturę w branży nieruchomości i stara się uwzględniać zachodzące zmiany w działalności oraz dostosowywać do nich założoną strategię. RYZYKO BRAKU POZYSKANIA ŚRODKÓW NA FINANSOWANIE DZIAŁALNOŚCI Spółka realizuje inwestycje przede wszystkim przy wykorzystaniu środków własnych oraz pochodzących z emisji akcji, obligacji lub kredytów bankowych. Ograniczenie dostępności finansowania inwestycji może przełożyć się na trudności w pozyskaniu atrakcyjnych nieruchomości i płynność finansową Spółki. Sytuacja taka mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki, kondycję finansową i perspektywy rozwoju. Spółka ogranicza ryzyko w tym aspekcie poprzez dywersyfikację źródeł finansowania oraz wynajem lokali przynoszących stały miesięczny dochód. 9
RYZYKO ŹRÓDEŁ FINANSOWANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ Spółka zwraca uwagę na ryzyko finansowania działalności. W momencie finansowania działalności środkami własnymi spółka naraża się na ich zmniejszenie w sytuacji ponoszenia przez Spółkę straty. Natomiast finansowanie w drodze emisji obligacji wiąże się z innym niekorzystnym dla Spółki ryzykiem, np. wcześniejszym wykupem na życzenie obligatariusza, które możliwe jest tylko w przypadku wszczęcia procedury upadłościowej. Zdaniem spółki prawdopodobieństwo wszczęcia procedury upadłościowej jest znikome. Należy również pamiętać o tym, że Spółka umiejętnie pozyskuje finansowanie zewnętrzne, co pokazują same wskaźniki, i służy ono generalnie do finansowania bieżących projektów prowadzonych przez Spółkę. RYZYKO NIEPOZYSKANIA NOWYCH NIERUCHOMOŚCI Przyszła kondycja finansowa Spółki uzależniona jest od pozyskiwania nieruchomości inwestycyjnych w atrakcyjnych cenach. Zdolność tą determinuje nie tylko sprawność działania w tym zakresie, ale również inne czynniki rynnowe, takie jak: niewystarczająca podaż nieruchomości, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, nieuregulowany status prawny. Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarządu, Spółka nie odnotowała istotnych trudności w pozyskaniu nieruchomości inwestycyjnych, jednak w przyszłości mogą wystąpić problemy z nabywaniem nieruchomości lub ich cena może wzrosnąć, co mogłoby przyczynić się do pogorszenia się wyników finansowych. RYZYKO KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ I ODEJŚCIA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW Spółka uzależniona jest od osób kluczowych pełniących funkcje kierownicze, posiadających doświadczenie i kompetencje w zakresie prowadzenia działalności związanej z rynkiem nieruchomości, a w szczególności członków Zarządu Spółki. Rezygnacja którejkolwiek z osób kluczowych może mieć negatywny wpływ na zdolność do prowadzenia działalności i perspektywy rozwoju Spółki. W celu minimalizacji utraty kadry pracowniczej spółka stosuje odpowiednie mechanizmy motywujące (wynagrodzenia za wykonaną pracę). 10
RYZYKO KONKURENCJI Spółka prowadzi działalność na konkurencyjnym rynku nieruchomości, głównie na terenie Górnego Śląska. Region ten, ze względu na swój potencjał ludzki i ekonomiczny, jest rynkiem bardzo chłonnym i atrakcyjnym z punktu widzenia działalności gospodarczej. Spółka może napotkać konkurencję na etapie pozyskiwania nieruchomości inwestycyjnych, co może doprowadzić do wzrostu cen i spadku atrakcyjności realizowanych projektów inwestycyjnych. Czynniki te mogą wpłynąć na negatywne wyniki, sytuacje finansową i perspektywy rozwoju Spółki. RYZYKO WAD PRAWNYCH NIERUCHOMOŚCI Istnieje ryzyko, że nieruchomości, które Emitent nabył lub będzie nabywał w przyszłości, będą obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości, etc. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do utraty własności takiej nieruchomości. W celu zminimalizowania ryzyka, Emitent przy udziale kancelarii prawnej wnikliwie bada stan prawny nieruchomości, które mają zostać nabyte oraz dochowuje należytej staranności w zakresie stosowania mechanizmów ochrony prawnej nabywcy. RYZYKO OPERACYJNE Wszelkie ryzyka operacyjne mogą wynikać z różnych nieprawidłowo wdrożonych procesów. Konsekwencją może być nieprawidłowo funkcjonujący przepływ informacji lub nie do końca prawidłowo działający system wspierający bieżącą działalność operacyjno-księgową Spółki. W tym celu spółka opracowuje zasady interwencyjne umożliwiające wprowadzanie natychmiastowych czynności naprawczych. W celu poprawy jakości i wykazania szczególnej dbałości spółka podjęła współpracę z renomowaną firmą księgową i doradczą. 11
RYZYKO KURSOWE Ryzyko kursowe w spółce Śląskie Kamienice na dzień 31 grudnia 2018 r. nie występuje z uwagi na fakt, że spółka prowadzi działalność na rynku krajowym i jej wszelkie przepływy generowane są w PLN. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ SPÓŁKI W następnych latach planowana jest dalsza dynamiczna ekspansja na rynku śląskim. Spółka będzie dążyła do zwiększenia sprzedaży oraz bazy kluczowych klientów, poprzez złożone działania marketingowe. Spółka w dalszym ciągu planuje realizować strategię rozwoju działalności, którą jest inwestowanie na rynku nieruchomości, poprzez nabywanie, remontowanie lub modernizacje nieruchomości, sprzedaż kamienicy lub sprzedaż/wynajem wyodrębnionych wcześniej lokali. Jednocześnie w planach spółki Fulinowo jest modernizacja kolejnej nadmorskiej nieruchomości oraz przystosowanie jej pod prowadzenie pensjonatu i restauracji, tak by zyskały niepowtarzalny charakter, z którego słyną apartamenty, znajdujące się w ofercie Fulinowo Sp. z o.o. W planach Hornigold Reit S.A. jest powiększenie sieci apartamentów, stanowiących alternatywę dla hoteli, w szczególności w dzielnicy Nikiszowiec, w pobliżu restauracji Śląska Prohibicja, w centrum miasta Katowice oraz innych atrakcyjnych miejscowości, w tym również rozbudowa oferty apartamentów przystosowanych dla osób niepełnosprawnych. W przyszłych kwartałach spółka będzie również istotnie zaangażowana w modernizację aparthotelu, zakupionego w 2019 roku. Spółka Śląska Prohibicja Sp. z o.o. planuje zwiększyć atrakcyjność swojej oferty, m.in. poprzez stworzenie letniego ogrodu dla gości restauracji, wdrożenie i ujednolicenie oferty przyjęć okolicznościowych, imprez i spotkań biznesowych, a także wydłużenie godzin otwarcia restauracji. 12
Inwestycja w nieruchomości to jedna z najbezpieczniejszych metod lokowania środków finansowych. Ryzyko utraty kapitału jest w tym wypadku wyjątkowo niskie, zaś stopa zysku szczególnie w obecnych warunkach wysoka i często przekraczająca 8 % w przypadku najmu. Okoliczności te sprawiają, że Spółka pozyskuje znaczącą liczbę klientów z bardziej zasobnym portfelem, którzy oczekują wyższego zwrotu z inwestycji niż w przypadku lokat bankowych oraz znacznie wyższego poczucia bezpieczeństwa inwestycyjnego niż w przy inwestowania w obligacje. Inwestycja w miejskie kamienice na Górnym Śląsku regionie stale rozwijającym się gospodarczo, atrakcyjnym dla zagranicznych przedsiębiorców, dysponującym niespożytkowanymi zasobami energii i zaangażowania aktywnych mieszkańców jest gwarancją sukcesu. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Spółka będzie starać się o uzyskanie certyfikatów rzetelności i jakości proponowanych usług oraz certyfikatów dotyczących ochrony środowiska naturalnego, w tym energii odnawialnej. Ma zamiar również kontynuować wykorzystywanie nowoczesnych rozwiązań, dotyczących pozyskiwania energii ze źródeł odnawialnych. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA Spółka przewiduje dalszy dynamiczny rozwój, zwiększenie przychodów, zysków i aktywów, głównie poprzez sprzedaż nieruchomości, co stanowi fundament jej działalności. 13