Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia roku zgodne z MSSF UE (w milionach złotych)

SPIS TREŚCI SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 3 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 4 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH... 6 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 7 1 Informacje ogólne... 8 2 Skład zarządu spółki... 8 3 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego... 9 4 Waluta prezentacji... 9 5 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie... 10 6 Przekształcenie danych porównywalnych... 10 7 Zmiana szacunków... 15 8 Hierarchia wartości godziwej... 15 9 Przychody i koszty... 15 10 Odpisy aktualizujące wartość aktywów... 17 11 Podatek dochodowy... 17 12 Aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego... 17 13 Rzeczowe aktywa trwałe... 18 14 Aktywa finansowe... 18 15 Kapitały własne... 20 16 Dywidendy wypłacone i zaproponowane do zapłaty... 20 17 Rezerwy... 21 18 Zobowiązania i należności warunkowe. Sprawy sądowe... 22 19 Zobowiązania finansowe... 23 20 Informacja o podmiotach powiązanych... 24 21 Istotne zdarzenia okresu sprawozdawczego i zdarzenia następujące po dniu sprawozdawczym 26 Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 2 z 26

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Nota (nie badane) 31 marca 2013 (nie badane) dane przekształcone* RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Przychody ze sprzedaży towarów i produktów 9 2.298 3.242 Przychody ze sprzedaży usług 134 145 Przychody z wynajmu 2 3 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 2.434 3.390 Koszt własny sprzedaży 9 (2.228) (3.105) ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY 206 285 Pozostałe przychody operacyjne 9 1 3 Koszty sprzedaży i dystrybucji 9 (5) (5) Koszty ogólnego zarządu 9 (35) (37) Pozostałe koszty operacyjne 9 - (1) ZYSK Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 167 245 Przychody finansowe 9 65 91 Koszty finansowe 9 (9) (8) ZYSK BRUTTO 223 328 Podatek dochodowy 11 (42) (60) ZYSK NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY 181 268 INNE CAŁKOWITE DOCHODY Inne całkowite dochody, które nie będą mogły w przyszłości zostać rozliczone z zyskiem/stratą, z tytułu: Zysków i strat aktuarialnych 1 - INNE CAŁKOWITE DOCHODY ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY 1 - ŁĄCZNE CAŁKOWITE DOCHODY 182 268 ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ (W ZŁOTYCH) podstawowy z zysku za rok obrotowy 0,10 0,14 podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej 0,10 0,14 * przekształcenie danych porównywalnych zostało opisane w nocie 6 niniejszego sprawozdania finansowego Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 3 z 26

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota (nie badane) 31 grudnia 2013 (badane) 31 marca 2013 (nie badane) dane przekształcone* AKTYWA TRWAŁE Rzeczowe aktywa trwałe 197 196 204 Wartości niematerialne 6 6 9 Pożyczki i należności 14 4.073 3.330 4.670 Udziały i akcje w jednostkach zależnych 14 24.449 24.382 23.196 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 14 - - 3 AKTYWA TRWAŁE ŁĄCZNIE 28.725 27.914 28.082 AKTYWA OBROTOWE Zapasy 373 282 305 Należności z tytułu podatku dochodowego 37-19 Udziały i akcje w jednostkach zależnych 14 - - 2 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - 124 104 89 Należności z tytułu dostaw i usług 14 459 771 779 Pożyczki i pozostałe należności finansowe 14 288 100 202 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 14 3 3 37 Pozostałe aktywa krótkoterminowe 26 15 12 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 1.477 2.190 880 AKTYWA OBROTOWE ŁĄCZNIE 2.787 3.465 2.325 SUMA AKTYWÓW 31.512 31.379 30.407 * przekształcenie danych porównywalnych zostało opisane w nocie 6 niniejszego sprawozdania finansowego. Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 4 z 26

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota (nie badane) 31 grudnia 2013 (badane) 31 marca 2013 (nie badane) dane przekształcone* KAPITAŁ WŁASNY Kapitał podstawowy 15 18.698 18.698 18.698 Kapitał zapasowy 8.941 8.941 9.688 Pozostałe kapitały rezerwowe 50 50 50 Zyski zatrzymane 2.479 2.297 1.085 KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM 30.168 29.986 29.521 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, obligacje i leasing 19 1.000 1.000 - Rezerwy długoterminowe 17 18 19 23 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 12 39 35 60 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE ŁĄCZNIE 1.057 1.054 83 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 19 185 132 378 Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 19 1 1 1 Bieżąca część oprocentowanych kredytów bankowych i pożyczek 19 9 - - Pozostałe zobowiązania finansowe 19 4 4 5 Pozostałe zobowiązania niefinansowe 56 172 163 Rozliczenia międzyokresowe przychodów - 1 37 Rezerwy krótkoterminowe 17 32 29 219 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE ŁĄCZNIE 287 339 803 ZOBOWIĄZANIA RAZEM 1.344 1.393 886 SUMA KAPITAŁÓW I ZOBOWIĄZAŃ 31.512 31.379 30.407 * przekształcenie danych porównywalnych zostało opisane w nocie 6 niniejszego sprawozdania finansowego. Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 5 z 26

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Razem NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2014 ROKU 18.698 8.941 50 2.297 29.986 Zysk za okres - - - 181 181 Inne całkowite dochody - - - 1 1 CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES - - - 182 182 Podział zysków lat ubiegłych - - - - - Dywidenda - - - - - NA DZIEŃ 31 MARCA 2014 ROKU 18.698 8.941 50 2.479 30.168 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Razem NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2013 ROKU 18.698 9.688 50 817 29.253 Zysk za rok - - - 2.338 2.338 Inne całkowite dochody - - - 3 3 CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES - - - 2.341 2.341 Podział zysków lat ubiegłych - 77 - (77) - Dywidenda - (824) - (784) (1.608) NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2013 ROKU 18.698 8.941 50 2.297 29.986 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH dane przekształcone Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Razem NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2013 ROKU 18.698 9.688 50 817 29.253 Zysk za okres - - - 268 268 Inne całkowite dochody - - - - - CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES - - - 268 268 Podział zysków lat ubiegłych - - - - - Dywidenda - - - - - NA DZIEŃ 31 MARCA 2013 ROKU 18.698 9.688 50 1.085 29.521 * przekształcenie danych porównywalnych zostało opisane w nocie 6 niniejszego sprawozdania finansowego. Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 6 z 26

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (nie badane) 31 marca 2013 (nie badane) dane przekształcone* PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk brutto z działalności kontynuowanej 223 328 Korekty o pozycje: Amortyzacja 3 4 Odsetki i dywidendy, netto (32) (69) Zysk/ strata na działalności inwestycyjnej (20) (68) Zmiana stanu należności 342 (84) Zmiana stanu zapasów (91) 187 Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek (79) (35) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i pozostałych aktywów niefinansowych (13) 50 Zmiana stanu rezerw 3 (8) Podatek dochodowy zapłacony (58) (102) Pozostałe (1) (5) ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 277 198 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych - 13 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (2) (5) Sprzedaż aktywów finansowych 1.027 8.728 Nabycie aktywów finansowych (2.026) (8.960) Dywidendy otrzymane - - Odsetki otrzymane 12 92 Spłata udzielonych pożyczek - - Udzielenie pożyczek - (1) Pozostałe - - ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ (989) (133) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek, kredytów i emisji obligacji - - Spłata pożyczek, kredytów, obligacji i leasingu finansowego - (143) Dywidendy wypłacone - - Odsetki zapłacone - - Pozostałe - (2) ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ - (145) ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I ICH EKWIWALENTÓW (712) (80) W tym różnice kursowe netto - - ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 2.188 960 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU 1.476 880 O ograniczonej możliwości dysponowania 85 115 * przekształcenie danych porównywalnych zostało opisane w nocie 6 niniejszego sprawozdania finansowego. Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 7 z 26

1 Informacje ogólne PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ( Spółka, PGE S.A. ) została utworzona aktem notarialnym z dnia 2 sierpnia 1990 roku i zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Warszawie, Wydział XVI Gospodarczy, w dniu 28 września 1990 roku. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000059307. Siedziba Spółki znajduje się w Warszawie przy ulicy Mysiej 2. PGE S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ( GK PGE, Grupa Kapitałowa PGE") i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ). Dominującym akcjonariuszem Spółki jest Skarb Państwa. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest prowadzenie działalności obejmującej: działalność firm centralnych i holdingów, kierowanie w zakresie efektywności gospodarowania, świadczenie innych usług związanych z realizacją zadań, o których mowa w punktach powyżej, handel energią elektryczną. Działalność prowadzona jest na podstawie odpowiednich koncesji. Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia roku ( sprawozdanie finansowe ). 2 Skład zarządu spółki W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2014 roku wchodzili: Pan Marek Woszczyk Prezes Zarządu Pan Jacek Drozd Wiceprezes Zarządu Pan Grzegorz Krystek Wiceprezes Zarządu Pan Dariusz Marzec Wiceprezes Zarządu W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu. 8 z 26

3 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 3.1 Oświadczenie o zgodności Niniejsze sprawozdanie finansowe PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa, zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego sprawozdania oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259) ( Rozporządzenie ). Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). W niniejszym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod kalkulacji, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu i należy je czytać łącznie ze zbadanym jednostkowym sprawozdaniem finansowym PGE S.A. sporządzonym według MSSF za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku. 3.2 Ogólne zasady sporządzania Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdzono istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Ze względu na obowiązki sprawozdawcze wynikające z upublicznienia akcji, Zarząd Spółki podjął decyzję o wdrożeniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez Unię Europejską ( UE ). Pierwszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym PGE S.A. zawierającym bezwarunkowe stwierdzenie o zgodności z MSSF zatwierdzonymi przez UE było sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2011 roku. 4 Waluta prezentacji Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w polskich złotych ( PLN ), a wszystkie wartości liczbowe podano w milionach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej: 31 grudnia 2013 31 marca 2013 USD 3,0344 3,0120 3,2590 EUR 4,1713 4,1472 4,1774 9 z 26

5 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską i nie są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2014 roku: MSSF 9 Instrumenty finansowe (wraz z aktualizacjami i zmianami do wybranych pozostałych standardów) brak daty obowiązkowego zastosowania. MSSF 14 Regulacyjne pozycje odroczone dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku. MSR 19 Świadczenia pracownicze dla okresów rozpoczynających się 1 lipca 2014 roku. Zestawy zmian do wielu standardów (MSSF 1, MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24, MSR 38, MSR 40) dla okresów rozpoczynających się 1 lipca 2014 roku. Ponadto wymienione poniżej standardy są obowiązujące od dnia 1 stycznia 2014 roku. Spółka skorzystała z możliwości z wcześniejszego ich zastosowania i przyjęła je w 2013 roku: Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja. MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe. MSSF 11 Wspólne porozumienia. MSSF 12 Ujawnienia inwestycji w inne jednostki. Zmieniony MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe. Zmieniony MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i we wspólnych przedsięwzięciach. Wpływ nowych regulacji na przyszłe sprawozdania Spółki Nowy standard MSSF 9 dokonuje fundamentalnych zmian w klasyfikacji, prezentacji i wycenie instrumentów finansowych. Zmiany te potencjalnie będą miały istotny wpływ na przyszłe sprawozdania finansowe Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego MSSF 9 nie został jeszcze zatwierdzony przez Unie Europejską i nie jest znany jego wpływ na przyszłe sprawozdania PGE S.A. Pozostałe standardy oraz ich zmiany nie powinny mieć istotnego wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe Spółki. 6 Przekształcenie danych porównywalnych Połączenie PGE S.A. z PGE Energia Jądrowa S.A. Jak zostało opisane w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku, w dniu 31 lipca 2013 roku zarejestrowane zostało połączenie PGE S.A. z jednostką zależną PGE Energia Jądrowa S.A. ("spółka przejmowana"). Celem połączenia było uproszczenie struktury kapitałowej Grupy PGE, ograniczenie kosztów związanych z utrzymywaniem osobnego podmiotu oraz zwiększenie efektywności zarządzania przygotowaniem projektu budowy elektrowni jądrowej z poziomu Centrum Korporacyjnego. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 1 pkt 1 w związku z art. 515 1 oraz art. 516 5 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (czyli PGE Energia Jądrowa) na PGE S.A. (połączenie przez przejęcie) bez podwyższenia kapitału zakładowego PGE S.A. oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje PGE S.A. Spółka przeprowadziła rozliczenie połączenia poprzez zsumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wzajemnych włączeń. 10 z 26

Zmiana polityki rachunkowości W 2013 roku Spółka zmieniła zasady wyceny zakupionych uprawnień do emisji gazów cieplarnianych. Zgodnie ze zaktualizowaną polityką rachunkowości część uprawnień nabytych w celu realizacji zysków z tytułu wahań cen rynkowych, jest ujmowana w pozycji zapasów w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. Z kolei zawierane kontrakty terminowe na zakup/sprzedaż uprawnień do emisji gazów cieplarnianych Spółka ujmuje jako instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu. Wartość godziwa instrumentów finansowych związanych z handlem prawami do emisji gazów cieplarnianych (forwardy walutowe i towarowe) prezentowana jest w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zmiany wyceny wartości godziwej tych instrumentów, a także zmiana wyceny zapasów uprawnień do emisji wycenianych w wartości godziwej (przeznaczonych na handel) ujmowana jest w osobnej pozycji w nocie objaśniającej odpowiednio koszty lub przychody finansowe. Przekształcenie danych porównywalnych W związku z powyższym Spółka przekształciła dane prezentowane w porównywalnym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, a także w porównywalnym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Przekształcenie zostało przedstawione w poniższych tabelach. Odpowiednio przekształcono również informacje prezentowane w dodatkowych notach objaśniających do niniejszego sprawozdania finansowego. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2013 ROKU PGE S.A. PGE Energia Jądrowa S.A. Zmiana wyceny CO 2 Dane przekształcone RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Przychody ze sprzedaży towarów i produktów 3.267 - (25) 3.242 Przychody ze sprzedaży usług 140 5-145 Przychody z najmu 3 - - 3 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 3.410 5 (25) 3.390 Koszt własny sprzedaży (3.124) (5) 24 (3.105) ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY 286 - (1) 285 Pozostałe przychody operacyjne 3 - - 3 Koszty sprzedaży i dystrybucji (5) - - (5) Koszty ogólnego zarządu (34) (3) - (37) Pozostałe koszty operacyjne (1) - - (1) ZYSK Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 249 (3) (1) 245 Przychody finansowe 91 - - 91 Koszty finansowe (9) - 1 (8) ZYSK BRUTTO 331 (3) - 328 Podatek dochodowy (60) - - (60) ZYSK NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY 271 (3) - 268 INNE CAŁKOWITE DOCHODY Inne całkowite dochody za okres sprawozdawczy - - - - ŁĄCZNE CAŁKOWITE DOCHODY 271 (3) - 268 11 z 26

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2013 AKTYWA TRWAŁE PGE S.A. PGE Energia Jądrowa S.A. Rozliczenie połączenia Zmiana wyceny CO 2 Dane przekształcone Rzeczowe aktywa trwałe 202 2 - - 204 Wartości niematerialne 7 2 - - 9 Pożyczki i należności 4.670 - - - 4.670 Udziały i akcje w jednostkach zależnych 23.253 57 (114) - 23.196 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 3 - - - 3 AKTYWA TRWAŁE ŁĄCZNIE 28.135 61 (114) - 28.082 AKTYWA OBROTOWE Zapasy 391 - - (86) 305 Należności z tytułu podatku dochodowego 19 2 (2) - 19 Udziały i akcje w jednostkach zależnych 2 - - - 2 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 3 - - 86 89 Należności z tytułu dostaw i usług 773 6 - - 779 Pożyczki i należności finansowe 202 - - - 202 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 37 - - - 37 Pozostałe aktywa krótkoterminowe 11 1 - - 12 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 879 1 - - 880 AKTYWA OBROTOWE ŁĄCZNIE 2.317 10 (2) - 2.325 SUMA AKTYWÓW 30.452 71 (116) - 30.407 12 z 26

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2013 KAPITAŁ WŁASNY PGE S.A. PGE Energia Jądrowa S.A. Rozliczenie połączenia Dane przekształcone Kapitał podstawowy 18.698 114 (114) 18.698 Kapitał zapasowy 9.688 - - 9.688 Pozostałe kapitały rezerwowe 50 - - 50 Zyski zatrzymane 861 (44) - 817 Zysk (Strata) netto 270 (2) - 268 KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM 29.567 68 (114) 29.521 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Rezerwy 23 - - 23 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 60 - - 60 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE ŁĄCZNIE 83 - - 83 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 378 - - 378 Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 1 - - 1 Pozostałe zobowiązania finansowe 5 - - 5 Pozostałe zobowiązania niefinansowe 162 3 (2) 163 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 37 - - 37 Rezerwy krótkoterminowe 219 - - 219 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE ŁĄCZNIE 802 3 (2) 803 ZOBOWIĄZANIA RAZEM 885 3 (2) 886 SUMA KAPITAŁÓW I ZOBOWIĄZAŃ 30.452 71 (116) 30.407 13 z 26

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2013 ROKU PGE Energia PGE S.A. Jądrowa S.A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zmiana wyceny CO 2 Dane przekształcone Zysk brutto 331 (3) - 328 Korekty o pozycje: Amortyzacja 4 - - 4 Odsetki i dywidendy, netto (69) - - (69) Zysk/ strata na działalności inwestycyjnej 1 - (69) (68) Zmiana stanu należności (76) (5) (3) (84) Zmiana stanu zapasów 114-73 187 Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek (35) 1 (1) (35) Zmiana stanu aktywów niefinansowych 51 (1) - 50 Zmiana stanu rezerw (8) - - (8) Podatek dochodowy zapłacony (102) - - (102) Pozostałe (5) - - (5) ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 206 (8) - 198 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych 8 5-13 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (2) (3) - (5) Sprzedaż aktywów finansowych 8.728 - - 8.728 Nabycie aktywów finansowych (8.960) - (8.960) Odsetki otrzymane 92 - - 92 Udzielenie pożyczek (1) - - (1) ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ (135) 2 - (133) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Spłata pożyczek, kredytów, obligacji i leasingu finansowego (143) - - (143) Odsetki zapłacone - - - - Pozostałe (2) - - (2) ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ (145) - - (145) ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I ICH EKWIWALENTÓW (74) (6) - (80) Różnice kursowe netto - - - - ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 953 7-960 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU 879 1-880 14 z 26

7 Zmiana szacunków W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsca istotne zmiany szacunków wpływające na wartości wykazywane w sprawozdaniu finansowym. Jak opisano w nocie 17 Spółka zaktualizowała wysokość rezerw wykazywanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. 8 Hierarchia wartości godziwej Zasady wyceny zapasów, instrumentów pochodnych, udziałów i akcji oraz instrumentów nienotowanych na aktywnych rynkach, dla których wiarygodne ustalenie wartości godziwej nie jest możliwe, są analogiczne jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku. 31 grudnia 2013 Poziom 1 Poziom 2 Poziom 1 Poziom 2 HIERARCHIA WARTOŚCI GODZIWEJ - uprawnienia do emisji CO 2 255-246 - Zapasy 255-246 - - forward towarowy - 115-95 - forward walutowy - 9-9 Aktywa finansowe - 124-104 - forward walutowy - 1-1 Zobowiązania finansowe - 1-1 W okresie sprawozdawczym i okresie porównywalnym nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy pierwszym i drugim poziomem hierarchii wartości godziwej. 9 Przychody i koszty 9.1 Przychody ze sprzedaży 31 marca 2013 dane przekształcone PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Sprzedaż energii elektrycznej 1.843 2.597 Sprzedaż praw majątkowych pochodzenia energii 400 419 Pozostała sprzedaż towarów i materiałów 55 226 Sprzedaż usług 134 145 Przychody z wynajmu 2 3 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY, RAZEM 2.434 3.390 Spadek przychodów ze sprzedaży w okresie zakończonym dnia roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wynika głównie z wygaśnięcia kontraktu z Energa Obrót S.A. 15 z 26

9.2 Koszty w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym 31 marca 2013 dane przekształcone KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM Amortyzacja 3 4 Zużycie materiałów i energii 1 1 Usługi obce 15 11 Podatki i opłaty 1 3 Koszty świadczeń pracowniczych 22 23 Pozostałe koszty rodzajowe 23 22 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM 65 64 Zmiana stanu produktów - 4 Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki - - Koszty sprzedaży (5) (5) Koszty ogólnego zarządu (35) (37) Wartość sprzedanych towarów i materiałów 2.203 3.079 KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY 2.228 3.105 Spadek wartości sprzedanych towarów i materiałów w okresie zakończonym dnia roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego jest bezpośrednio związany ze spadkiem przychodów ze sprzedaży opisanym w nocie 9.1 niniejszego sprawozdania finansowego. 9.3 Pozostałe przychody i koszty operacyjne W okresie zakończonym dnia roku Spółka ujęła w pozostałych przychodach operacyjnych niecały 1 mln PLN otrzymanych dotacji. Z kolei w pierwszym kwartale 2013 roku Spółka wykazuje głównie 2 mln PLN przychodów z tytułu rozwiązanych rezerw. W pozostałych kosztach operacyjnych Spółka ujmuje głównie odszkodowania oraz koszty postępowania spornego. 9.4 Przychody i koszty finansowe 31 marca 2013 dane przekształcone PRZYCHODY FINANSOWE Dywidendy - - Odsetki 54 76 Aktualizacja wartości/ rozwiązanie odpisów aktualizujących 9 3 Dodatnie różnice kursowe 2 8 PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 65 87 Rozwiązanie rezerw bilansowych - 4 POZOSTAŁE PRZYCHODY FINANSOWE - 4 PRZYCHODY FINANSOWE OGÓŁEM 65 91 Spółka wykazuje przychody z tytułu odsetek głównie od obligacji wyemitowanych przez spółki zależne oraz od lokowania środków pieniężnych. Z kolei aktualizacja wartości instrumentów finansowych dotyczy głównie wyceny transakcji zawieranych na z rynku uprawnień do emisji dwutlenku węgla. 16 z 26

31 marca 2013 dane przekształcone KOSZTY FINANSOWE Odsetki 9 2 Aktualizacja wartości - 6 KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 9 8 KOSZTY FINANSOWE OGÓŁEM 9 8 Koszty odsetek dotyczą głównie wyemitowanych obligacji, opisanych w nocie nr 19 niniejszego sprawozdania finansowego. 10 Odpisy aktualizujące wartość aktywów W ciągu okresu sprawozdawczego oraz okresu porównywalnego Spółka nie dokonywała istotnych odpisów aktualizujących wartość aktywów. 11 Podatek dochodowy 31 marca 2013 dane przekształcone PODATEK DOCHODOWY WYKAZYWANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Bieżący podatek dochodowy 39 66 Podatek odroczony 3 (6) RAZEM 42 60 12 Aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31 grudnia 2013 ELEMENTY AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO Koszty okresu niezrealizowane podatkowo 39 39 Różnica pomiędzy podatkową a bilansową wartością zapasów 15 13 Rezerwy na świadczenia i premie pracownicze 6 6 Wynagrodzenia i świadczenia dla pracowników 2 2 Pozostałe 3 - AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 65 60 ELEMENTY REZERWY Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO Różnica pomiędzy podatkową a bilansową wartością rzeczowych aktywów trwałych 25 25 Naliczone odsetki od lokat, udzielonych pożyczek, obligacji i należności 54 49 Różnica pomiędzy podatkową a bilansową wartością zobowiązań finansowych 24 20 Przychody okresu niezrealizowane podatkowo 1 1 REZERWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO 104 95 PO SKOMPENSOWANIU SALD PODATEK ODROCZONY SPÓŁKI PREZENTOWANY JEST JAKO: Aktywo z tytułu podatku dochodowego - - Rezerwa z tytułu podatku dochodowego 39 35 17 z 26

13 Rzeczowe aktywa trwałe W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonała istotnych transakcji nabycia lub sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. 14 Aktywa finansowe 14.1 Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 459 mln PLN dotyczą głównie sprzedaży energii elektrycznej i węgla do spółek zależnych w Grupie Kapitałowej PGE. Na dzień roku saldo trzech największych odbiorców, tj.: PGE Obrót S.A., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. oraz PGE Dystrybucja S.A., stanowiło 88% salda należności z tytułu dostaw i usług. 14.2 Pozostałe pożyczki i należności finansowe Na pozycję pożyczek i pozostałych należności finansowych składają się przede wszystkim obligacje wyemitowane przez podmioty zależne w Grupie Kapitałowej PGE. Część długoterminowa Część krótkoterminowa NABYTE OBLIGACJE - EMITENT PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. 2.949 25 PGE Energia Odnawialna S.A. 728 1 PGE Energia Natury Omikron sp. z o.o. - 145 PGE Energia Natury Kappa sp. z o.o. - 50 PGE Energia Natury S.A. - 3 Autostrada Wielkopolska S.A. 368 - RAZEM NABYTE OBLIGACJE 4.045 224 POŻYCZKI UDZIELONE - POŻYCZKOBIORCA PGE Systemy S.A. 28 - PGE Energia Natury PEW sp. z o.o. - 23 PGE Energia Natury sp. z o.o. - 19 PGE EJ 1 sp. z o.o. - 12 EPW Energia Olecko sp. z o.o. - 2 RAZEM POŻYCZKI UDZIELONE 28 56 KAUCJE I WADIA - 8 RAZEM POŻYCZKI i NALEŻNOŚCI 4.073 288 Obligacje emitowane przez spółki Grupy Kapitałowej PGE PGE S.A. nabywa obligacje emitowane przez spółki Grupy Kapitałowej PGE. Środki uzyskane z emisji obligacji są wykorzystywane na finansowanie inwestycji, spłatę zobowiązań finansowych zabezpieczonych cesją umów długoterminowych sprzedaży mocy i energii elektrycznej oraz na finansowanie bieżącej działalności. Obligacje są oprocentowane w oparciu o stopę WIBOR (1M, 3M, 6M) powiększoną o marżę. 18 z 26

14.3 Udziały i akcje w jednostkach zależnych Część długoterminowa Część krótkoterminowa PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. 14.837 - PGE Obrót S.A. 6.653 - PGE Dystrybucja S.A. 950 - Exatel S.A. 428 - PGE Energia Natury S.A. 421 - PGE Energia Odnawialna S.A. 415 - PGE Energia Natury sp. z o.o. 392 - PGE EJ 1 sp. z o.o. 131 - PGE Systemy 125 - PGE Dom Maklerski S.A. 37 - PGE Energia Natury Bukowo sp. z o.o 28 - PGE Energia Natury Karnice sp. z o.o. 16 - PGE Trading GmbH 14 - PGE Energia Natury Olecko sp. z o.o. 1 - PGE Inwest sp. z o.o. 1 - Fundacja PGE Energia z serca - - RAZEM 24.449 - Ponadto w dniu 8 kwietnia 2014 roku PGE S.A. zakupiła spółkę Goldcup 5812 AB z siedzibą w Szwecji za kwotę 500 tys. SEK. Po dokonaniu zakupu nazwa spółki została zmieniona i obecnie brzmi PGE Sweden AB. Zakup spółki związany jest z prowadzonymi pracami dotyczącymi organizacji finansowania dla Grupy Kapitałowej PGE, opisanymi w nocie nr 19 niniejszego sprawozdania finansowego. 14.4 Udziały i akcje w podmiotach nie notowanych na aktywnych rynkach Na dzień roku PGE S.A. posiadała udziały w spółce Energopomiar sp. z o.o. o wartości bilansowej około 3 mln PLN. 14.5 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31 grudnia 2013 Środki pieniężne w banku i w kasie 318 281 Lokaty typu overnight 8 208 Lokaty krótkoterminowe 1.151 1.701 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICHEKWIWALENTY, RAZEM 1.477 2.190 Różnica pomiędzy stanem środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych wynika z odsetek naliczonych lecz nie otrzymanych na dzień sprawozdawczy. 19 z 26

15 Kapitały własne 31 grudnia 2013 Ilość akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 10 złotych każda 1.470.576.500 1.470.576.500 Ilość akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 10 złotych każda 259.513.500 259.513.500 Ilość akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 10 złotych każda 73.228.888 73.228.888 Ilość akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 10 złotych każda 66.441.941 66.441.941 ŁĄCZNA ILOŚĆ AKCJI 1.869.760.829 1.869.760.829 W ciągu okresu sprawozdawczego nie nastąpiły zmiany w strukturze i wysokości kapitału podstawowego. Poniżej przedstawiono strukturę własnościową Spółki na dni sprawozdawcze. Skarb Państwa Pozostali akcjonariusze Razem 1 stycznia 2014 roku 61,89% 38,11% 100,00% roku 61,89% 38,11% 100,00% Struktura własnościowa na poszczególne dni sprawozdawcze została zaprezentowana na podstawie informacji dostępnych Spółce. Po dniu sprawozdawczym do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w wysokości kapitału podstawowego, kapitału zapasowego oraz pozostałych kapitałów rezerwowych Spółki. 16 Dywidendy wypłacone i zaproponowane do zapłaty Dywidenda wypłacona lub zadeklarowana z zysków okresu/ roku zakończonego dnia 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 Dywidenda z zysków zatrzymanych - - 784 Dywidenda z kapitału zapasowego - - 824 DYWIDENDY GOTÓWKOWE Z AKCJI ZWYKŁYCH - - 1.608 Dywidendy gotówkowe na akcję (w złotych) - - 0,86 Dywidenda z zysków okresu zakończonego dnia roku W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie dokonywała wypłat zaliczek na poczet dywidendy. Dywidenda z zysków roku 2013 Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przed podziałem zysku za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku i ustaleniem wysokości dywidendy. Zarząd Spółki rekomenduje wypłatę dywidendy na poziomie 50% zysku netto przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej, wykazywanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2013 roku, to jest kwotę 2.057 mln PLN (co stanowi 1,10 złotych na akcję). Dywidenda z zysków roku 2012 W dniu 27 czerwca 2013 roku Walne Zgromadzenie Spółki przeznaczyło z zysku roku 2012 kwotę 784 mln. PLN na wypłatę dywidendy. Ponadto na wypłatę dywidendy przeznaczono część kapitału zapasowego w kwocie 824 mln PLN. Dywidenda określona uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2013 roku została wypłacona w dniu 26 września 2013 roku. 20 z 26

17 Rezerwy Świadczenia po okresie zatrudnienia Nagrody jubileuszowe Roszczenia od kontrahentów Sprawy pracownicze w tym rezerwy na premie Pozostałe Razem NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2014 ROKU 18 4 2 20 4 48 Zyski i straty aktuarialne z wyłączeniem korekty (1) - - - - (1) stopy dyskonta Utworzone - - - 3 4 7 Wykorzystane - - - (1) (3) (4) NA DZIEŃ 31 MARCA 2014 ROKU 17 4 2 22 5 50 KRÓTKOTERMINOWE 2 1 2 22 5 32 DŁUGOTERMINOWE 15 3 - - - 18 Świadczenia po okresie zatrudnienia Nagrody jubileuszowe Roszczenia od kontrahentów Sprawy pracownicze, w tym rezerwy na premie Pozostałe Razem NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2013 ROKU 20 4 206 16 4 250 Koszty bieżącego zatrudnienia 2 1 - - - 3 Zyski i straty aktuarialne z wyłączeniem korekty (3) - - - - (3) stopy dyskonta Wypłacone świadczenia (1) (1) - - - (2) Aktualizacja wartości rezerwy/korekta stopy (1) - - - - (1) dyskontowej Koszty odsetek 1 - - - - 1 Utworzone - - - 27 3 30 Rozwiązane - - (7) - (1) (8) Wykorzystane - - (197) (23) (2) (222) NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2013 ROKU 18 4 2 20 4 48 KRÓTKOTERMINOWE 2 1 2 20 4 29 DŁUGOTERMINOWE 16 3 - - - 19 Rezerwa na świadczenia od kontrahentów wykazywana w okresie porównywalnym dotyczyła sporu ze spółką Alpiq. Spór został zakończony w 2013 roku. 21 z 26

18 Zobowiązania i należności warunkowe. Sprawy sądowe 18.1 Zobowiązania warunkowe 31 grudnia 2013 Udzielone poręczenie spłaty gwarancji bankowych 2.105 23 Inne zobowiązania warunkowe 1 1 RAZEM ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 2.106 24 Poręczenie za zobowiązania PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. W styczniu 2014 roku Spółka udzieliła 3 poręczeń do bankowej gwarancji zapłaty wystawionej dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Łączna wartość poręczeń wynosi 2.080 mln PLN. Udzielenie poręczeń związane jest z prowadzoną przez PGE GiEK S.A. inwestycją budowy nowych bloków energetycznych w Elektrowni Opole. Poręczenie za zobowiązania PGE Trading GmbH PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. udzieliła poręczenia spłaty gwarancji bankowych za zobowiązania PGE Trading GmbH w stosunku do podmiotów zagranicznych niepowiązanych. Odpowiedzialność Spółki na dzień roku ograniczona jest do kwoty 21 mln PLN. Gwarancje wygasają w latach 2014-2015. 18.2 Inne zobowiązania warunkowe Promesa dotycząca zapewnienia finansowania nowych inwestycji w spółkach Grupy Kapitałowej PGE W związku z planowanymi inwestycjami strategicznymi w Grupie Kapitałowej PGE, Spółka udzieliła kilku promes swoim spółkom zależnym, w których zobowiązała się do zapewnienia finansowania planowanych inwestycji. Promesy dotyczą ściśle określonych postępowań inwestycyjnych i mogą być wykorzystywane tylko w tych celach. Szacunkowa wartość promes na dzień roku wynosiła około 15,2 mld PLN. 18.3 Sprawy sądowe Kwestia odszkodowania dotyczącego konwersji akcji Byli akcjonariusze PGE Górnictwo i Energetyka S.A. występują do sądów z wnioskami o zawezwanie PGE S.A. do prób ugodowych o zapłatę odszkodowania z tytułu nieprawidłowego ich zdaniem ustalenia parytetu wymiany akcji spółki PGE Górnictwo i Energetyka S.A. na akcje PGE S.A. w procesie konsolidacji jaki miał miejsce w 2010 roku. Łączna wartość dotychczasowych roszczeń wynikających z zawezwań do prób ugodowych skierowanych przez byłych akcjonariuszy PGE Górnictwo i Energetyka S.A. wynosi prawie 8 mln PLN. Niezależnie od powyższego z dwoma zawezwaniami do prób ugodowych wystąpił do sądu nabywca wierzytelności od byłych akcjonariuszy PGE Górnictwo i Energetyka S.A. tj. spółka Socrates Investment S.A. Spółka ta domaga się od PGE S.A. odszkodowania w łącznej kwocie prawie 371 mln PLN za szkodę poniesioną w związku z nieprawidłowym (jej zdaniem) ustaleniem parytetu wymiany akcji w procesie połączenia spółki PGE Górnictwo i Energetyka S.A. z PGE S.A. PGE S.A. nie uznaje żądań Socrates Investment S.A. oraz pozostałych akcjonariuszy występujących z zawezwaniami do prób ugodowych. Roszczenia te są nieudokumentowane i bezzasadne. Wartość akcji spółek podlegających procesowi konsolidacji (połączenia) została wyceniona przez spółkę PwC. Plan połączenia spółek, w tym parytet wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej, były badane w zakresie poprawności i rzetelności przez wyznaczonego przez sąd rejestrowy biegłego, który nie znalazł żadnych nieprawidłowości. Następnie niezawisły sąd zarejestrował połączenie spółek. Występujący do sądów nie wykazali zaś na jakiej podstawie, w jaki sposób oraz w oparciu o jakie dane i jakie dokumenty ich roszczenia zostały wyliczone. W przedmiotowych sprawach PGE S.A. odmawia zawarcia ugód. Wskazać jednak należy, iż istnieje ryzyko wystąpienia przez Socrates Investment S.A. oraz przez pozostałych akcjonariuszy na drogę sądową z pozwami o zapłatę kwot 22 z 26

dochodzonych uprzednio w postępowaniach o zawezwanie do prób ugodowych. Na zgłoszone roszczenie Spółka nie utworzyła rezerwy. Pozew o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia W dniu 1 kwietnia 2014 roku do PGE S.A. wpłynął odpis pozwu wniesiony przez jednego z akcjonariuszy do Sądu Okręgowego w Warszawie. Akcjonariusz w pozwie wnosi o stwierdzenie nieważności uchwał nr 1, 2 oraz 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lutego 2014 roku. Spółka wniosła odpowiedź na pozew. 18.4 Należności i inne aktywa warunkowe Na dzień roku Spółka nie posiadała istotnych należności warunkowych. 19 Zobowiązania finansowe Część długoterminowa Część krótkoterminowa ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE WYCENIANE WEDŁUG ZAMORTYZOWANEGO KOSZTU Oprocentowane kredyty i pożyczki - - Wyemitowane obligacje 1.000 9 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - 185 Pozostałe zobowiązania finansowe - 4 RAZEM 1.000 198 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług dotyczą głównie transakcji na rynku energii elektrycznej oraz zakupu węgla kamiennego. Emisja obligacji Spółka posiada możliwość finansowania swojej działalności poprzez dwa programy emisji obligacji: Program emisji obligacji na kwotę 5 mld PLN kierowany do inwestorów z polskiego rynku kapitałowego. W dniu 27 czerwca 2013 roku została przeprowadzona pierwsza niepubliczna emisja 5 letnich, kuponowych obligacji na okaziciela o zmiennym oprocentowaniu w ramach niniejszego programu. Wartość nominalna emisji wyniosła 1 mld PLN a termin zapadalności obligacji to 27 czerwca 2018 roku. W dniu 29 sierpnia 2013 roku obligacje zostały wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez BondSpot S.A. oraz Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Program emisji obligacji na kwotę 5 mld PLN kierowany do podmiotów w ramach Grupy Kapitałowej PGE. W kwietniu 2014 roku Spółka zawarła 2 transakcje IRS zabezpieczające stopę procentową od wyemitowanych obligacji o wartości nominalnej 1 mld PLN. Płatności wynikające z transakcji IRS są skorelowane z płatnościami odsetek od obligacji. Ponadto PGE S.A. prowadzi prace zmierzające do zapewnienia innych źródeł finansowania działalności oraz wydatków inwestycyjnych Grupy Kapitałowej PGE. Jednym z analizowanych narzędzi jest ustanowienie programu emisji euroobligacji, które byłyby emitowane przez podmiot zależny i następnie środki pozyskane z emisji byłyby przekazywane do Spółki. W razie ustanowienia programu PGE S.A. będzie gwarantem emitowanych obligacji. 23 z 26

20 Informacja o podmiotach powiązanych Transakcje z jednostkami powiązanymi są dokonywane w oparciu o ceny rynkowe dostarczanych towarów, produktów i usług lub oparte są o koszt ich wytworzenia. 20.1 Jednostki zależne w Grupie Kapitałowej PGE 31 marca 2013 dane przekształcone Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych 2.415 2.763 Zakupy od podmiotów powiązanych 222 379 31 grudnia 2013 Należności handlowe od podmiotów powiązanych 437 521 Zobowiązania handlowe wobec podmiotów powiązanych 75 31 Sprzedaż do jednostek zależnych w Grupie Kapitałowej PGE dotyczy głównie węgla oraz energii elektrycznej. Zakupy od jednostek zależnych w Grupie Kapitałowej PGE dotyczą głównie energii elektrycznej. Ponadto na dzień 31 marca 2013 roku Spółka posiadała w pozycji pożyczek i należności obligacje wyemitowane przez jednostki zależne o wartości bilansowej 4.448 mln PLN. 20.2 Spółki zależne od Skarbu Państwa Jednostką nadrzędną Spółki oraz Grupy Kapitałowej PGE jest Skarb Państwa, w związku z tym zgodnie z MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych spółki Skarbu Państwa są traktowane jako podmioty powiązane. Spółka identyfikuje szczegółowo transakcje z około 40 najważniejszymi spółkami zależnymi od Skarbu Państwa. Łączna wartość transakcji z działalności kontynuowanej z powyższymi jednostkami została przedstawiona w tabeli poniżej. 31 marca 2013 dane przekształcone Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych 9 512 Zakupy od podmiotów powiązanych 37 414 31 grudnia 2013 Należności handlowe od podmiotów powiązanych 6 203 Zobowiązania handlowe wobec podmiotów powiązanych 21 8 Największe transakcje z udziałem spółek Skarbu Państwa dotyczą obrotów ze spółką Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. Ponadto Spółka dokonuje istotnych transakcji na rynku energii za pośrednictwem Towarowej Giełdy Energii S.A. Z uwagi na fakt, iż jednostka ta zajmuje się jedynie organizacją obrotu giełdowego, zakup i sprzedaż za jej pośrednictwem nie jest traktowany jako transakcja z podmiotem powiązanym. Istotny spadek sprzedaży i należności od jednostek powiązanych wynika z wygaśnięcia kontraktu z Energa Obrót S.A. Z kolei spadek zakupów związany jest ze zmianą podmiotu odpowiedzialnego za zakupy węgla w Grupie Kapitałowej PGE. W okresie porównywalnym zakupy były dokonywane przez PGE S.A. i następnie odsprzedawane do spółki PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Począwszy od IV kwartału 2013 roku zakupy węgla dokonywane są bezpośrednio przez spółkę zależną. Transakcje związane z obrotem węglem były przez PGE S.A. ujmowane jako sprzedaż agencyjna (w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Spółka ujmowała jedynie swoje wynagrodzenie jako pośrednika). 24 z 26

20.3 Wynagrodzenie kadry kierowniczej Jako kadrę kierowniczą Spółka identyfikuje Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki. 31 marca 2013 Dane w tys. PLN Wynagrodzenie za okres pełnienia funkcji w Zarządzie i Radzie Nadzorczej 1.608 2.482 Świadczenia po okresie zatrudnienia 946 446 ŁĄCZNA KWOTA WYNAGRODZENIA GŁÓWNEJ KADRY KIEROWNICZEJ 2.554 2.928 Dane w tys. PLN 31 marca 2013 Zarząd Spółki 2.488 2.855 Rada Nadzorcza Spółki 66 73 RAZEM 2.554 2.928 Członkowie Zarządu Spółki zatrudnieni są na podstawie umów cywilno-prawnych o zarządzanie (tzw. kontrakty menadżerskie). W nocie nr 9.2 Koszty w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym wynagrodzenia z tego tytułu są prezentowane w pozycji pozostałych kosztów rodzajowych. Powyższe kwoty wynagrodzeń nie obejmują wynagrodzeń kadry kierowniczej spółki PGE Energia Jądrowa S.A. połączonej z PGE S.A. w 2013 roku. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej PGE EJ S.A. w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2013 roku wyniosło 128 tys. PLN. 25 z 26

21 Istotne zdarzenia okresu sprawozdawczego i zdarzenia następujące po dniu sprawozdawczym 21.1 Przygotowania do budowy i eksploatacji pierwszej polskiej elektrowni jądrowej W dniu 28 stycznia 2014 roku Rada Ministrów przyjęła w drodze uchwały Program Polskiej Energetyki Jądrowej. Przyjęcie Programu było jednym z warunków zawieszających do zawarcia umowy wspólników przez PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., KGHM Polska Miedź S.A., Tauron Polska Energia S.A. oraz ENEA S.A. (dalej łącznie "Strony"). Drugim z warunków zawieszających jest uzyskanie wymaganego prawem pozytywnego stanowiska Prezesa UOKiK odnośnie zamiaru koncentracji. Umowa wspólników została parafowana w dniu 23 września 2013 roku, w wyniku prac związanych z wypracowaniem projektu umowy nabycia udziałów w spółce celowej do budowy i eksploatacji elektrowni jądrowej. W ten sposób Strony zgodnie oświadczyły, że parafowany dokument stanowi projekt przyszłej umowy wspólników, która zostanie podpisana po uzyskaniu niezbędnych zgód korporacyjnych każdej ze Stron. Umowa wspólników zobowiąże jej strony do zawarcia umowy nabycia udziałów w PGE EJ1 sp. z o.o., spółce celowej do budowy i eksploatacji elektrowni jądrowej. Zgodnie z zapisami umowy wspólników PGE S.A. sprzeda na rzecz pozostałych stron pakiet udziałów stanowiących łącznie 30% w kapitale zakładowym PGE EJ1 sp. z o.o., w następstwie czego: PGE S.A. będzie posiadała 70% w kapitale zakładowym PGE EJ1 sp. z o.o. KGHM Polska Miedź S.A. będzie posiadała 10% w kapitale zakładowym PGE EJ1 sp. z o.o. Tauron Polska Energia S.A. będzie posiadał 10% w kapitale zakładowym PGE EJ1 sp. z o.o. ENEA S.A. będzie posiadała 10% w kapitale zakładowym PGE EJ1 sp. z o.o. Warszawa, 13 maja 2014 roku Podpisy Członków Zarządu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Marek Woszczyk Prezes Zarządu Jacek Drozd Grzegorz Krystek Dariusz Marzec Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 26 z 26