Symbol sprawy: IK.PZ-380-02/UE/PN/17 Załącznik nr 4 do Umowy WZÓR UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI Nr IK.UOZP/. /2017 zawarta w dniu.-. 2017 r. w...., pomiędzy: INSTYTUTEM KOLEJNICTWA z siedzibą w Warszawie przy ul. Józefa Chłopickiego 50, 04-275 Warszawa, instytutem badawczym wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000021539, posiadającym: NIP 113-22-57-883, REGON 016382785, zwanym dalej Zleceniodawcą, reprezentowanym przez:........................... ( imię i nazwisko oraz stanowisko osoby uprawnionej do zawierania umów cywilnoprawnych) a......... z siedzibą w.... przy ul.... nr.,.-....., wpisanym do rejestru... Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy.....,. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS...., posiadającym: NIP....., REGON...., zwanym dalej Zleceniobiorcą, reprezentowanym przez:........................... ( imię i nazwisko oraz stanowisko osoby uprawnionej do zawierania umów cywilnoprawnych) zwanymi łącznie w dalszej części niniejszej umowy Stronami. Zważywszy, że: 1) Strony zawarły w dniu.-.-2017 r. w Warszawie umowę Nr IK.GM1/. /2017, której przedmiotem jest wykonanie robót budowlanych, polegających na termomodernizacji 8 (ośmiu) budynków o funkcji biurowo-administracyjnej, laboratoryjnej i warsztatowej, znajdujących się na terenie Instytutu Kolejnictwa w Warszawie, przy ul. J. Chłopickiego 50, zwaną dalej Umową ; 2) Zleceniobiorca otrzyma dostęp do informacji Zleceniodawcy obejmujących nieujawnione do wiadomości publicznej informacje finansowe, techniczne, technologiczne, handlowe, organizacyjne lub mające dla Zleceniodawcy wartość gospodarczą, zwanych dalej informacjami chronionymi ; 3) ujawnienie przez Zleceniobiorcę informacji chronionych przekazanych mu przez Zleceniodawcę może narazić tego ostatniego na odpowiedzialność finansową, w tym z tytułu roszczeń odszkodowawczych zgłoszonych przez osoby trzecie; 4) Strony przewidziały w Umowie, zawarcie umowy o zachowaniu poufności; 5) Zleceniobiorca zapewnił Zleceniodawcę, że dysponuje stosownymi procedurami oraz zabezpieczeniami umożliwiającymi zagwarantowanie poufności w odniesieniu do informacji przekazanych mu przez Zleceniodawcę w związku z realizacją Umowy; w celu wykluczenia nadużycia wiedzy pozyskanej na tej drodze i mając na względzie zapobieganie nieuprawnionemu ujawnianiu informacji chronionych, Strony zawierają następującą umowę:
1. 1. Zleceniobiorca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich materiałów, dokumentów oraz informacji otrzymanych lub uzyskanych od Zleceniodawcy w związku z realizacją Umowy, zwanych w dalszej części niniejszej umowy Informacjami, w szczególności Zleceniobiorca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy informacji stanowiących tajemnicę Instytutu Kolejnictwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz. U. z 2003 r., nr 153, poz. 1503, z późn. zm.). 2. Obowiązek określony w ust. 1 odnosi się do wszelkich Informacji, niezależnie od tego, czy Zleceniobiorca otrzymał je bezpośrednio od Zleceniodawcy, czy też za pośrednictwem jego podwykonawców bądź też osób trzecich działających w imieniu Zleceniodawcy. 3. Obowiązek zachowania w tajemnicy Informacji obejmuje w szczególności zakaz ich udostępniania osobom trzecim, z zastrzeżeniem innych zapisów niniejszej umowy. 4. Zleceniobiorca zobowiązuje się do wykorzystania otrzymanych od Zleceniodawcy Informacji tylko i wyłącznie na potrzeby realizacji celu, w którym zostały przekazane przez Zleceniodawcę. 2. 1. Z zastrzeżeniem 3 i 4 poniżej, Zleceniobiorca zobowiązuje się nie ujawniać Informacji jakiejkolwiek osobie trzeciej przez okres 25 lat od ich przekazania. 2. Postanowienia ust. 1 nie obejmują Informacji, które: 1) w chwili ujawnienia były publicznie znane lub 2) stały się publicznie znane z innej przyczyny niż w wyniku naruszenia niniejszej umowy. 3. Postanowienia ust. 1 nie mają zastosowania do ujawnienia Informacji w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa. 3. 1. Zleceniobiorca zobowiązuje się poinformować swoich pracowników oraz współpracowników, którzy uczestniczą w realizacji Umowy, o obowiązkach wynikających z niniejszej umowy. 2. Zleceniobiorca będzie ponosił odpowiedzialność za wszelkie naruszenia obowiązków wynikających z niniejszej umowy przez wyżej wymienione osoby. 3. Zleceniobiorca zobowiązuje się do zapoznania swoich pracowników i współpracowników wymienionych w ust. 1 z dokumentem pn. Polityka Bezpieczeństwa Informacji Instytutu Kolejnictwa oraz odebrać od nich oświadczenia o zapoznaniu się z tym dokumentem. 4. Wzór oświadczenia o zapoznaniu się z dokumentem, o którym mowa w ust. 3, stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy. 4. 1. Obowiązek zachowania w tajemnicy Informacji nie dotyczy sytuacji, gdy obowiązek ich udostępnienia osobom trzecim wynika z obowiązujących przepisów prawa i osoby te zażądają od Zleceniobiorcy ich przekazania. 2. Zleceniobiorca zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Zleceniodawcę o zgłoszeniu żądania, o którym mowa w ust. 1, chyba że przekazanie takiej informacji jest zabronione na podstawie obowiązujących przepisów prawa lub decyzji organu żądającego udostępnienia Informacji. Powyższe powiadomienie Zleceniodawcy winno być dokonane w miarę możliwości przed udzieleniem Informacji osobie uprawnionej do żądania ich udostępnienia. 5. 1. Zleceniobiorca zobowiązuje do odbierania oraz przekazywania Informacji wyłącznie za pośrednictwem swoich pracowników, którzy zostali poinformowani o obowiązkach wynikających z niniejszej umowy. 2. Wykaz pracowników Zleceniobiorcy upoważnionych do odbierania oraz przekazywania Informacji stanowi załącznik nr 2 do niniejszej umowy. 3. Wykaz pracowników Zleceniodawcy upoważnionych do przekazywania Informacji Zleceniobiorcy stanowi załącznik nr 3 do niniejszej umowy. IK.PZ-380-02/UE/PN/17 - Załącznik nr 4 do Umowy Strona 2 z 6
4. Zmiany dotyczące osób wymienionych w wykazach, o których mowa w ust. 2 i 3 powyżej, nie stanowią zmiany niniejszej umowy i wymagają jedynie powiadomienia drugiej Strony o zmianie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 5. W przypadku przekazania Informacji w sposób nieprawidłowy przez Zleceniodawcę, w szczególności przekazania Informacji osobie nieupoważnionej do jej odbierania, Zleceniobiorca zobowiązany jest do niezwłocznego podjęcia wszelkich działań niezbędnych do zachowania w tajemnicy Informacji, pisemnego powiadomienia Zleceniodawcy o zaistniałej nieprawidłowości wraz z informacją o podjętych przez Zleceniobiorcę środkach zaradczych. 6. Skorzystanie przez Zleceniobiorcę z jakiejkolwiek firmy pośredniczącej w wymianie Informacji będzie możliwe jedynie po uzyskaniu pisemnej zgody Zleceniodawcy. 6. Zleceniobiorca zobowiązuje się dołożyć należytych starań w celu zapewnienia, aby środki łączności wykorzystywane przez niego do odbioru oraz przekazywania Informacji gwarantowały zabezpieczenie tych Informacji przed dostępem osób nieupoważnionych. 7. 1. Zleceniobiorca zobowiązuje się przechowywać wszelkie Informacje wyrażone w formie materialnej (w tym materiały w formie pisemnej, komputerowe nośniki informacji, itp.), zwane dalej Danymi, w sposób uniemożliwiający dostęp do tych Danych przez osoby nieupoważnione. 2. Zleceniobiorca jest zobowiązany do niezwłocznego przekazania Zleceniodawcy wszystkich będących w jego posiadaniu Danych, jeżeli Zleceniodawca tego zażąda, z zastrzeżeniem postanowień 8 niniejszej umowy. 3. Przekazanie Danych, o których mowa w ust. 2, nastąpi w sposób określony przez Zleceniodawcę i odbędzie się na jego koszt. 4. Za Dane będące w posiadaniu Zleceniobiorcy uważa się również Dane, którymi dysponują osoby określone w 3 niniejszej umowy. 8. 1. Pomimo zgłoszenia przez Zleceniodawcę żądania, o którym mowa w 7 ust. 2, Zleceniobiorca może zatrzymać Dane, ale tylko w takiej części, w jakiej są mu one niezbędne w celu udokumentowania zakresu realizacji Umowy oraz prawidłowości wykonania obowiązków przewidzianych w Umowie. 2. Zleceniobiorcy nie przysługuje prawo zatrzymania jakichkolwiek Danych w sytuacji, gdy: 1) Zleceniodawca zapewni Zleceniobiorcę w formie pisemnej, że nie będzie zgłaszał żadnych roszczeń wynikających z realizacji Umowy, jak też że zaspokoi takie roszczenia zgłoszone przez osoby trzecie lub 2) Zleceniobiorca naruszy którekolwiek z postanowień niniejszej umowy. 9. Informacje mogą być przekazywane za pośrednictwem poczty elektronicznej, z uwzględnieniem następujących zasad bezpieczeństwa: 1) przesyłanie drogą elektroniczną dokumentów/plików odbywa się przy zastosowaniu kryptograficznych metod ich szyfrowania za pomocą haseł zabezpieczających, zapewniających ochronę przed nieautoryzowanym otwarciem; 2) na wyraźną prośbę zawartą w przesłanej wiadomości, Strona odbierająca wiadomość zobowiązana jest do potwierdzenia jej odbioru stronie wysyłającej; 3) hasło w postaci co najmniej ośmioznakowego kodu, z jednoczesnym użyciem małych i dużych liter oraz cyfr i znaków specjalnych, ustalane jest pomiędzy osobami wysyłającymi i odbierającymi Informację i podawane niezależnym kanałem transmisji informacji; 4) przesyłanie Informacji może odbywać się pomiędzy serwerami pocztowymi administrowanymi wyłącznie przez Zleceniodawcę i Zleceniobiorcę lub za pośrednictwem serwerów pocztowych obsługujących pocztę Zleceniobiorcy lub Zleceniodawcy należących do firm trzecich dających gwarancję bezpieczeństwa informacji; 5) Strony zobowiązują się nie przesyłać Informacji w sposób jawnie podany w treści samej wiadomości. IK.PZ-380-02/UE/PN/17 - Załącznik nr 4 do Umowy Strona 3 z 6
10. Informacje stanowiące tajemnicę Instytutu Kolejnictwa w rozumieniu przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, wyrażone w formie materialnej (w tym materiały w formie pisemnej, komputerowe nośniki informacji, itp.) będą przekazywane przedstawicielowi Zleceniobiorcy z zachowaniem zapisów uregulowań wewnętrznych Zleceniodawcy, w następujący sposób: 1) każdorazowo przy przekazywaniu takich Danych stworzona zostanie zamknięta lista przekazywanych dokumentów zawierająca: tytuł lub opis zawartości oraz ilość stron (sztuk); 2) każdorazowo pod listą podpisuje się upoważniony przedstawiciel Zleceniodawcy oraz Zleceniobiorcy; 3) po zakończeniu prac Dane zostaną zwrócone Zleceniodawcy za pokwitowaniem odbioru i potwierdzeniem kompletności przekazywanych Danych z listą podpisaną podczas ich przekazania. 11. 1. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Zleceniobiorcę postanowień niniejszej umowy, Zleceniobiorca zobowiązuje się zapłacić Zleceniodawcy karę umowną w wysokości 100 000,00 zł (słownie: sto tysięcy 00/100 złotych), za każdym razem, gdy Zleceniobiorca naruszy którekolwiek ze swoich zobowiązań określonych w niniejszej umowie w taki sposób, że mogło to spowodować ujawnienie informacji chronionych, jeżeli informacje te zostały ujawnione. 2. Zleceniodawca uprawniony jest do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej, o której mowa w ust. 1. 3. Zaplata kary umownej, o której mowa w ust. 1, nastąpi w terminie 7 dni od dnia wezwania Zleceniobiorcy do zapłaty. 12. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy mogą być dokonywane w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 13. Prawem właściwym dla niniejszej umowy jest prawo Rzeczypospolitej Polskiej. 14. Strony zobowiązują się dołożyć należytych starań w celu polubownego rozwiązywania wszelkich sporów wynikających z niniejszej umowy. Wszelkie spory, których Stronom nie uda się rozwiązać polubownie w terminie 7 dni od daty ich powstania (tj. od daty powiadomienia drugiej Strony o możliwości poddania sporu pod rozstrzygnięcie sądu), będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla Zleceniodawcy. 15. Niniejsza umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Zleceniodawcy i Zleceniobiorcy. Załączniki: Załącznik nr 1 Załącznik nr 2 Załącznik nr 3 Wzór oświadczenia o zapoznaniu się pracownika/współpracownika Zleceniobiorcy z zapisami Polityki Bezpieczeństwa Informacji Instytutu Kolejnictwa. Wykaz pracowników Zleceniobiorcy upoważnionych do odbierania dokumentów i informacji od Zleceniodawcy. Wykaz pracowników Zleceniodawcy upoważnionych do przekazywania dokumentów i informacji Zleceniobiorcy. W imieniu Zleceniodawcy: W imieniu Zleceniobiorcy:.................. IK.PZ-380-02/UE/PN/17 - Załącznik nr 4 do Umowy Strona 4 z 6
Załącznik nr 1 do umowy nr IK.UOZP/. /2017 Oświadczenie o zapoznaniu się pracownika/współpracownika Zleceniobiorcy z zapisami Polityki Bezpieczeństwa Informacji Instytutu Kolejnictwa. imię i nazwisko miejscowość i data (dd-mm-rrrr) jednostka organizacyjna (firma, instytucja) adres siedziby O Ś W I A D C Z E N I E Niniejszym oświadczam, że zapoznałem (-łam) się z dokumentem Polityka Bezpieczeństwa Informacji Instytutu Kolejnictwa SZBI_PBI, w związku z realizacją umowy Nr IK.GM1/ 2017 z dnia.-.-2017 r. podpis składającego oświadczenie IK.PZ-380-02/UE/PN/17 - Załącznik nr 4 do Umowy Strona 5 z 6
Załącznik nr 2 do umowy nr IK.UOZP/. /2017 Wykaz pracowników Zleceniobiorcy upoważnionych do odbierania dokumentów i informacji od Zleceniodawcy Lp. Nazwisko i imię Rola Nr telefonu E-mail Uwagi Załącznik nr 3 do umowy nr IK.UOZP/. /2017 Wykaz pracowników Zleceniodawcy upoważnionych do przekazywania dokumentów i informacji Zleceniobiorcy Lp. Nazwisko i imię Rola Nr telefonu E-mail Uwagi IK.PZ-380-02/UE/PN/17 - Załącznik nr 4 do Umowy Strona 6 z 6