SUWARY skorygowany QSr 3/2017 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Skonsolidowany raport kwartalny QSr 3 / 2017 kwartał / rok godnie z 82 ust. 2 i 83 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. - j.t. Dz. U. z 2014, poz. 133, z późn. zm dla emitentów papierów wartościowych prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową (rodzaj emitenta) za 3 kwartał roku obrotowego 2017 obejmujący okres od 2017-04-01 do 2017-06-30 zawierający skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe według MSR / MSSF w walucie zł oraz skrócone sprawozdanie finansowe według MSR / MSSF w walucie zł data przekazania: 2017-08-29 SUWARY SA (pełna nazwa emitenta) SUWARY Chemiczny (che) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie / branża) 95-200 Pabianice (kod pocztowy) (miejscowość) ul. Piotra Skargi 45/47 (ulica) (numer) 042 225 22 49 042 214 53 31 (telefon) (fax) office@suwary.com.pl www.suwary.com.pl (e-mail) (www) 731-10-07-350 471121807 (NIP) (REGON) WYBRANE DANE FINANSOWE 3 kwartał(y) narastająco / 2017 okres od 2016-10-01 do 2017-06-30 w tys. zł 3 kwartał(y) narastająco / 2016 okres od 2015-10-01 do 2016-06-30 3 kwartał(y) narastająco / 2017 okres od 2016-10-01 do 2017-06-30 w tys. EUR 3 kwartał(y) narastająco / 2016 okres od 2015-10-01 do 2016-06-30 Dane skonsolidowane Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku I. Przychody ze sprzedaży 128 145 118 190 29 821 27 215 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 9 167 6 048 2 133 1 393 III. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 6 915 3 405 1 609 784 IV. Zysk (strata) netto 5 628 2 546 1 310 586 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu V. dominującego 5 628 2 546 1 310 586 VI. Zysk* na akcję (PLN) 1,22 0,55 0,28 0,13 VII. Rozwodniony zysk* na akcję (PLN) 1,22 0,55 0,28 0,13 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych VIII. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 14 801-1 826 3 444-420 IX. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -2 741 2 286-638 526 X. Środki pieniężne netto z działalności finansowej -8 165 2 329-1 900 536 XI. Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 3 897 2 789 907 642 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej XII. Aktywa 173 310 164 707 41 006 38 197 XIII. Zobowiązania długoterminowe 55 375 66 322 13 102 15 381 XIV. Zobowiązania krótkoterminowe 56 275 42 353 13 315 9 822 XV. Kapitał własny 61 660 56 032 14 589 12 994 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki XVI. dominującej Dane jednostkowe 61 660 56 032 14 589 12 994 Komisja Nadzoru Finansowego 1
SUWARY WYBRANE DANE FINANSOWE Sprawozdanie z wyniku QSr 3/2017 3 kwartał(y) narastająco / 2017 okres od 2016-10-01 do 2017-06-30 w tys. zł 3 kwartał(y) narastająco / 2016 okres od 2015-10-01 do 2016-06-30 3 kwartał(y) narastająco / 2017 okres od 2016-10-01 do 2017-06-30 w tys. EUR 3 kwartał(y) narastająco / 2016 okres od 2015-10-01 do 2016-06-30 XVII. Przychody ze sprzedaży 89 580 82 209 20 847 18 930 XVIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 3 599 2 275 838 524 XIX. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 4 197 2 204 977 507 XX. Zysk (strata) netto 3 629 2 320 845 534 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu XXI. dominującego 3 629 2 320 845 534 XXII. Zysk* na akcję (PLN) 0,79 0,50 0,18 0,12 XXIII. Rozwodniony zysk* na akcję (PLN) 0,79 0,50 0,18 0,12 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych XXIV. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 10 776-1 898 2 508-437 XXV. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 542 4885 126 1 125 XXVI. Środki pieniężne netto z działalności finansowej -7 911-2 305-1 841-531 XXVII. Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 3 408 682 793 157 Sprawozdanie z sytuacji finansowej XXVIII. Aktywa 163 142 157 131 38 600 36 440 XXIX. Zobowiązania długoterminowe 50 990 61 826 12 064 14 338 XXX. Zobowiązania krótkoterminowe 51 187 37 968 12 111 8 805 XXXI. Kapitał własny 60 965 57 336 14 424 13 297 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki XXXII. dominującej 60 965 57 336 14 424 13 297 W okresach objętych niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym/sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski: kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 30.06.2017 4,2265 PLN/EUR 30.06.2016 4,4255 PLN/EUR, 30.09.2016 4,3120 PLN/EUR średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.10.2016-30.06.2017 4,2971 PLN/EUR 01.10.2015-30.06.2016 4,3429 PLN/EUR 01.10.2015-30.09.2016 4,3435 PLN/EUR Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z sytuacji finansowej zostały zaprezentowane na koniec III kwartału bieżącego roku obrotowego i koniec poprzedniego roku obrotowego, czyli na 30.06.2017 r. i 30.09.2016 r. * zysk netto przypadający akcjonariuszom SUWARY S.A. W przypadku prezentowania wybranych danych finansowych z kwartalnej informacji finansowej dane te należy odpowiednio opisać. Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu (skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej) lub odpowiednio z bilansu (sprawozdania z sytuacji finansowej) prezentuje się na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego, co należy odpowiednio opisać. Raport powinien zostać przekazany Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej zgodnie z przepisami prawa. ZAWARTOŚĆ RAPORTU Plik Opis Komisja Nadzoru Finansowego 2
SUWARY QSr 3/2017 Sprawozdanie finansowe_q3_2016_2017.pdf Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SUWARY zawierające skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe SUWARY S.A. Pozostałe informacje_q3_2016_2017.pdf Pozostałe informacje uzupełniające skrócone kwartalne sprawozdania finansowe za 3 kwartał 2016/2017 r. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2017-08-29 Walter Kuskowski Prezes Zarządu 2017-08-29 Piotr Stachowicz Członek Zarządu Komisja Nadzoru Finansowego 3
GRUPA KAPITAŁOWA SUWARY SKRÓCONE KWARTALNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2016 ROKU DO 30 CZERWCA 2017 ROKU. ZAWIERAJĄCE SKRÓCONE KWARTALNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SUWARY S.A. ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2016 ROKU DO 30 CZERWCA 2017 ROKU. PABIANICE 29.08.2017
SPIS TREŚCI WSTĘP DO SKRÓCONEGO SRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 1 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU... 3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 8 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SUWARY S.A.... 10 SPRAWOZDANIE Z WYNIKU SUWARY S.A... 12 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SUWARY S.A.... 13 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SUWARY S.A.... 14 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SUWARY S.A.... 17 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO SRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 19 1. Informacje ogólne... 19 2. Podstawa sporządzenia... 20 3. Znaczące zdarzenia i transakcje... 21 4. Sezonowość działalności... 22 5. Zysk na akcję... 22 6. Segmenty operacyjne... 23 7. Połączenia jednostek gospodarczych... 25 8. Wartość firmy... 25 9. Wartości niematerialne... 26 10. Rzeczowe aktywa trwałe... 27 11. Wartość godziwa instrumentów finansowych... 29 12. Odpisy aktualizujące wartość aktywów... 30 13. Kapitał podstawowy... 30 14. Programy płatności akcjami... 30 15. Dywidendy... 31 16. Emisja i wykup papierów dłużnych... 31 17. Rezerwy... 31 18. Zobowiązania warunkowe... 32 19. Działalność zaniechana... 32 20. Transakcje z jednostkami powiązanymi... 32 21. Zdarzenia po dniu bilansowym... 34 22. Inne znaczące zmiany aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów... 34 23. Inne informacje wymagane przepisami (wybrane dane finansowe przeliczone na euro)... 34 24. Zatwierdzenie do publikacji... 36
WSTĘP DO SKRÓCONEGO KWARTALNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Przedstawione w niniejszym sprawozdaniu dane finansowe prezentowane są dla następujących okresów: - bieżący okres obrotowy: od 01.10.2016 r. do 30.06.2017 r. - porównywalny poprzedni okres obrotowy: od 01.10.2015 r. do 30.06.2016 r. - poprzedni pełny okresu obrotowego (zbadany): od 01.10.2015 r. do 30.09.2016 r. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA 30.06.2017 30.06.2016 30.09.2016 Aktywa trwałe Wartość firmy 37 716 37 274 37 716 Wartości niematerialne 16 33 40 Rzeczowe aktywa trwałe 69 642 73 347 72 527 Nieruchomości inwestycyjne - - - Inwestycje w jednostkach zależnych - - - Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych - - - Należności i pożyczki - - - Pochodne instrumenty finansowe - - - Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe - - - Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - - - Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 605 1 863 1 451 Aktywa trwałe 108 978 112 517 111 733 Aktywa obrotowe Zapasy 16 722 22 574 17 961 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 40 222 48 247 31 911 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 125-99 Pożyczki - - - Pochodne instrumenty finansowe - - - Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe - - - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 994 911 633 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6 268 3 411 2 371 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - - Aktywa obrotowe 64 332 75 143 52 974 Aktywa razem 173 310 187 660 164 707 1
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (CD.) PASYWA 30.06.2017 30.06.2016 30.09.2016 Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: Kapitał podstawowy 9 230 9 230 9 230 Akcje własne (-) - - - Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 5 718 5 718 5 718 Pozostałe kapitały (4 393) (4 393) (4 393) Zyski zatrzymane: 51 105 48 001 45 477 - zysk (strata) z lat ubiegłych 45 477 45 455 45 455 - zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 5 628 2 546 22 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 61 660 58 556 56 032 Udziały niedające kontroli - - - Kapitał własny 61 660 58 556 56 032 Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 44 874 52 514 55 820 Leasing finansowy 3 220 5 901 2 916 Pochodne instrumenty finansowe 392 - - Pozostałe zobowiązania 750-1 500 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 909 2 935 3 252 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 223 550 200 Pozostałe rezerwy długoterminowe - - - Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 007 2 965 2 634 Zobowiązania długoterminowe 55 375 64 865 66 322 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 27 363 39 275 19 861 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 102 341 139 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 22 575 17 721 15 780 Leasing finansowy 2 008 2 030 2 083 Pochodne instrumenty finansowe - - - Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 2 215 2 201 2 201 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 1 267 1 263 1 315 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 746 1 408 974 Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży - - - Zobowiązania krótkoterminowe 56 275 64 239 42 353 Zobowiązania razem 111 650 129 104 108 675 Pasywa razem 173 310 187 660 164 707 2
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU od od od 01.10.2016 01.10.2015 01.10.2015 do do do 30.06.2017 30.06.2016 30.09.2016 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 128 145 118 190 154 857 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 117 783 108 612 143 114 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 10 362 9 578 11 744 Koszt własny sprzedaży 107 124 99 205 131 691 Koszt sprzedanych produktów i usług 97 562 90 593 121 453 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 9 562 8 612 10 239 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 21 021 18 985 23 166 Koszty sprzedaży 3 256 3 643 4 101 Koszty ogólnego zarządu 9 820 8 367 11 739 Pozostałe przychody operacyjne 1 836 930 1 403 Pozostałe koszty operacyjne 613 1 857 3 007 Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-) - - - Zysk (strata) z działalności operacyjnej 9 167 6 048 5 723 Przychody finansowe 142 241 145 Koszty finansowe 2 394 2 884 4 077 Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) - - - Zysk (strata) przed opodatkowaniem 6 915 3 405 1 791 Podatek dochodowy 1 287 859 1 769 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 5 628 2 546 22 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - Zysk (strata) netto 5 628 2 546 22 Zysk (strata) netto przypadający: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 5 628 2 546 22 - podmiotom niekontrolującym - - - ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN) od 01.10.2016 do 30.06.2017 od 01.10.2015 do 30.06.2016 od 01.10.2015 do 30.09.2016 z działalności kontynuowanej PLN / akcję PLN / akcję PLN / akcję - podstawowy 1,22 0,55 0,00 - rozwodniony 1,22 0,55 0,00 z działalności kontynuowanej i zaniechanej - podstawowy 1,22 0,55 0,00 - rozwodniony 1,22 0,55 0,00 * zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom SUWARY S.A. 3
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW od 01.10.2016 do 30.06.2017 od 01.10.2015 do 30.06.2016 od 01.10.2015 do 30.09.2016 Zysk (strata) netto 5 628 2 546 22 Inne całkowite dochody Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego - - - Przeszacowanie środków trwałych Pozycje przenoszone do wyniku finansowego - - - Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: - - - - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych - kwoty przeniesione do wyniku finansowego Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych: - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych - kwoty przeniesione do wyniku finansowego - kwoty ujęte w wartości początkowej pozycji zabezpieczanych Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą Różnice kursowe przeniesione do wyniku finansowego sprzedaż jednostek zagranicznych - - - - - - - - - - - - - - - - - - Udział w innych dochodach całkowitych jednostek wycenianych metodą praw własności - - - - - - Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych - - - Inne całkowite dochody po opodatkowaniu - Całkowite dochody 5 628 2 546 22 Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 5 628 2 546 22 - podmiotom niekontrolującym od 01.10.2016 do 30.06.2017 od 01.10.2015 do 30.06.2016 od 01.10.2015 do 30.09.2016 EBITDA 16 360 12 784 13 743 Marża EBITDA 12,77% 10,82% 8,87% EBITDA = zysk netto + podatek + koszty finansowe z tytułu odsetek + amortyzacja 4
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Saldo na dzień 01.10.2016 roku Kapitał podstawowy Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem 9 230-5 718 (4 393) 45 477 56 032-56 032 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - - - - - - - Korekta błędu podstawowego - - - - - - - - Saldo po zmianach 9 230-5 718 (4 393) 45 477 56 032-56 032 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.10.2016 roku do 30.06.2017 roku Emisja akcji - - - - - - - - Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności - - - - - - - - akcjami) Wycena opcji (program płatności akcjami) - - - - - - - - Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami - - - - - - - - niekontrolującymi) Dywidendy - - - - - - - - Przekazanie wyniku finansowego na kapitał - - - - - - - - Razem transakcje z właścicielami - - - - - - - - Zysk netto za okres od 01.10.2016 roku do 30.06.2017 roku - - - - - - - - Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od - - - - 5 628 5 628-5 628 01.10.2016 roku do 30.06.2017 roku Razem całkowite dochody - - - - - - - - Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) - - - - - - - - Saldo na dzień 30.06.2017 roku 9 230-5 718 (4 393) 51 100 61 655-61 660 5
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.) Kapitał podstawowy Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.10.2015 roku 9 230-5 718 (4 393) 45 455 56 010-56 010 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - - - - - - - Korekta błędu podstawowego - - - - - - - - Saldo po zmianach 9 230-5 718 (4 393) 45 455 56 010-56 010 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.10.2015 do 30.06.2016 roku Emisja akcji - - - - - - - - Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) - - - - - - - - Wycena opcji (program płatności akcjami) - - - - - - - - Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) - - - - - - - - Dywidendy - - - - - - - - Przekazanie wyniku finansowego na kapitał - - - - - - - - Razem transakcje z właścicielami - - - - - - - - Zysk netto za okres od 01.10.2015 roku do 30.06.2016 roku - - - - 2 546 2 546-2 546 Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od - - - - 01.10.2015 roku do 30.06.2016 roku - Razem całkowite dochody - - - - 2 546 2 546-2 546 Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż - - - - przeszacowanych środków trwałych) - - Saldo na dzień 30.06.2016 roku 9 230-5 718 (4 393) 48 001 58 556-58 556 6
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.) Kapitał podstawowy Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.10.2015 roku 9 230-5 718 (4 393) 45 455 56 010-56 010 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - - - - - - - Korekta błędu podstawowego - - - - - - - - Saldo po zmianach 9 230-5 718 (4 393) 45 455 56 010-56 010 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.10.2015 do 30.09.2016 roku Emisja akcji - - - - - - - - Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) - - - - - - - - Wycena opcji (program płatności akcjami) - - - - - - - - Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) - - - - - - - - Dywidendy - - - - - - - - Przekazanie wyniku finansowego na kapitał - - - - - - - - Razem transakcje z właścicielami - - - - - - - - Zysk netto za okres od 01.10.2015 roku do 30.09.2016 roku - - - - 22 22-22 Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.10.2015 roku do 30.09.2016 roku - - - - - - - - Razem całkowite dochody - - - - 22 22-22 Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) - - - - - - - - Saldo na dzień 30.09.2016 roku 9 230-5 718 (4 393) 45 477 56 032-56 032 7
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH od 01.10.2016 do 30.06.2017 od 01.10.2015 do 30.06.2016 od 01.10.2015 do 30.09.2016 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem 6 915 3 405 1 791 Korekty: Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe 7 157 6 772 9 080 Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne 24 144 141 Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych - - - Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finans. wycenianych przez rachunek zysków i strat 392 - - Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych przeniesione z kapitału - - - Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych - - - (Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych 1 51 (169) (Zysk) strata ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne) - - (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych - - - Koszty odsetek 2 284 2 345 3 113 Przychody z odsetek i dywidend (64) (38) (15) Koszt płatności w formie akcji (programy motywacyjne) - - - Udział w (zyskach) stratach jednostek stowarzyszonych - - - Inne korekty (91) 865 545 Korekty razem 9 705 10 139 12 695 Zmiana stanu zapasów 955 (5 801) (6 421) Zmiana stanu należności (1 125) (23 381) (6 486) Zmiana stanu zobowiązań (910) 18 956 2 511 Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych (662) 323 1 220 Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych - - - Zmiany w kapitale obrotowym (1 742) (9 903) (9 176) Korekta dot. nabycia ZCP Bydgoszcz - (5 560) (5 560) Wpływy (wydatki) z rozliczenia instrumentów pochodnych - - - Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej - - (34) Zapłacony podatek dochodowy (77) 93 - Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 14 801 (1 826) (284) 8
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (CD.) od 01.10.2016 do 30.06.2017 od 01.10.2015 do 30.06.2016 od 01.10.2015 do 30.09.2016 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych - - (2) Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych - - - Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (1 467) (4 729) (2 755) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 5 1 432 1 426 Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych - - - Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych - - - Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych (1 344) - (243) Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych - - - Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych - - - Pożyczki udzielone - - - Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych - - - Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych - - - Wpływy związane z nabyciem ZCP Zakład Bydgoszcz - 5 560 5 560 Otrzymane odsetki 64 23 3 Otrzymane dywidendy - - - Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (2 741) 2 286 3 989 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji - - - Nabycie akcji własnych - - - Transakcje z podmiotami niekontrolującymi bez utraty kontroli - - - Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - - Wykup dłużnych papierów wartościowych - - - Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 40 692 9 011 8 308 Spłaty kredytów i pożyczek (45 782) (3 791) (6 369) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (1 944) (2 037) (2 744) Odsetki zapłacone (1 132) (854) (1 150) Dywidendy wypłacone - - - Środki pieniężne netto z działalności finansowej (8 165) 2 329 (1 955) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 3 897 2 789 1 749 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 2 371 622 622 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 6 268 3 411 2 371 Spółka dokonała korekty prezentacyjnej w rachunku przepływów pieniężnych na 30 września 2016 roku i na 30 czerwca 2016 roku związanej z nabyciem ZCP zakład Bydgoszcz w następujących pozycjach: - Korekta dot. nabycia ZCP Bydgoszcz o 5 560 tys. zł (przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej) - Wpływy związane z nabyciem ZCP Zakład Bydgoszcz o 5 560 tys. zł (przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej). ). Korekta wynika z przepływów środków pieniężnych związanych z zapasami, należnościami, zobowiązaniami oraz z gotówką wniesionymi do SUWAR S.A. w ramach nabycia ZCP Zakład Bydgoszcz. 9
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SUWARY S.A. AKTYWA 30.06.2017 30.06.2016 30.09.2016 Aktywa trwałe Wartość firmy 28 936 28 494 28 936 Wartości niematerialne 7 31 30 Rzeczowe aktywa trwałe 29 805 33 680 32 743 Nieruchomości inwestycyjne - - - Inwestycje w jednostkach zależnych 63 955 63 767 63 955 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych - - - Należności i pożyczki - - - Pochodne instrumenty finansowe - - - Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe - - - Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - - - Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 138 986 731 Aktywa trwałe 123 840 126 958 126 394 Aktywa obrotowe Zapasy 9 043 15 017 11 732 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 25 216 31 743 17 628 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 125-99 Pożyczki - - - Pochodne instrumenty finansowe - - - Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe - - - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 639 572 408 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 278 850 870 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - - Aktywa obrotowe 39 301 48 182 30 736 Aktywa razem 163 142 175 140 157 131 10
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SUWARY S.A. (CD.) PASYWA 30.06.2017 30.06.2016 30.09.2016 Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: Kapitał podstawowy 9 230 9 230 9 230 Akcje własne (-) - - - Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 5 718 5 718 5 718 Pozostałe kapitały 1 905 1 905 1 905 Zyski zatrzymane: 44 112 42 639 40 483 - zysk (strata) z lat ubiegłych 40 483 40 319 40 319 - zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 3 629 2 320 163 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 60 965 59 492 57 336 Udziały niedające kontroli - - - Kapitał własny 60 965 59 492 57 336 Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 43 866 52 514 54 254 Leasing finansowy 1 151 1 962 1 327 Pochodne instrumenty finansowe 392 - - Pozostałe zobowiązania 750-1 500 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 655 1 701 1 966 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 169 485 146 Pozostałe rezerwy długoterminowe - - - Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 007 2 917 2 634 Zobowiązania długoterminowe 50 990 59 579 61 826 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 27 411 33 798 18 686 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - 333 - Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 19 518 17 283 14 411 Leasing finansowy 763 796 1 274 Pochodne instrumenty finansowe - - - Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 1 689 1 695 1 794 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 1 169 1 084 1 092 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 637 1 080 711 Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży - - - Zobowiązania krótkoterminowe 51 187 56 069 37 968 Zobowiązania razem 102 177 115 648 99 795 Pasywa razem 163 142 175 140 157 131 11
SPRAWOZDANIE Z WYNIKU SUWARY S.A. od 01.10.2016 do 30.06.2017 od 01.10.2015 do 30.06.2016 od 01.10.2015 do 30.09.2016 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 89 580 82 209 106 202 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 77 676 70 028 91 799 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 11 905 12 181 14 403 Koszt własny sprzedaży 76 578 70 231 91 403 Koszt sprzedanych produktów i usług 65 268 59 007 77 437 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 11 311 11 224 13 966 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 13 002 11 978 14 799 Koszty sprzedaży 3 756 3 597 4 694 Koszty ogólnego zarządu 6 396 5 619 7 578 Pozostałe przychody operacyjne 1 336 1 017 1 061 Pozostałe koszty operacyjne 587 1 558 2 631 Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-) - - - Zysk (strata) z działalności operacyjnej 3 599 2 275 957 Przychody finansowe 2 780 2 558 3 058 Koszty finansowe 2 183 2 629 3 519 Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) - - - Zysk (strata) przed opodatkowaniem 4 197 2 204 496 Podatek dochodowy 568 (116) 333 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 3 629 2 320 163 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - Zysk (strata) netto 3 629 2 320 163 Zysk (strata) netto przypadający: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 3 629 2 320 163 - podmiotom niekontrolującym - - - 12
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SUWARY S.A. od 01.10.2016 do 30.06.2017 od 01.10.2015 do 30.06.2016 od 01.10.2015 do 30.09.2016 Zysk (strata) netto 3 629 2 320 163 Inne całkowite dochody Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego - - - Przeszacowanie środków trwałych Pozycje przenoszone do wyniku finansowego - - - Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: - - - - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych - kwoty przeniesione do wyniku finansowego Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych: - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych - kwoty przeniesione do wyniku finansowego - kwoty ujęte w wartości początkowej pozycji zabezpieczanych Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą Różnice kursowe przeniesione do wyniku finansowego sprzedaż jednostek zagranicznych - - - - - - - - - - - - - - - - - - Udział w innych dochodach całkowitych jednostek wycenianych metodą praw własności - - - - - - Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych Inne całkowite dochody po opodatkowaniu - - - Całkowite dochody 3 629 2 320 163 Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 3 629 2 320 163 - podmiotom niekontrolującym - - - 13
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SUWARY S.A. Kapitał podstawowy Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Saldo na dzień 01.10.2016 roku 9 230-5 718 1 905 40 483 57 336 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - - - - - Korekta błędu podstawowego - - - - - - Saldo po zmianach 9 230-5 718 1 905 40 483 57 336 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.10.2016 roku do 30.06.2017 roku Emisja akcji - - - - - - Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) - - - - - - Wycena opcji (program płatności akcjami) - - - - - - Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) - - - - - - Dywidendy - - - - - - Przekazanie wyniku finansowego na kapitał - - - - - - Razem transakcje z właścicielami - - - - - - Zysk netto za okres od 01.10.2016 do 30.06.2017 roku - - - - 3 629 3 629 Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.10.2016 do 30.06.2017 roku - - - - - - Razem całkowite dochody - - - - 3 629 3 629 Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) - - - - - - Saldo na dzień 30.06.2017 roku 9 230-5 718 1 905 44 111 60 965 Razem 14
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SUWARY S.A. (CD.) Kapitał podstawowy Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Saldo na dzień 01.10.2015 roku 9 230-5 718 1 905 57 172 57 172 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - - - - - Korekta błędu podstawowego - - - - - - Saldo po zmianach 9 230-5 718 1 905 57 172 57 172 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.10.2015 do 30.06.2016 roku Emisja akcji - - - - - - Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) - - - - - - Wycena opcji (program płatności akcjami) - - - - - - Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) - - - - - - Dywidendy - - - - - - Przekazanie wyniku finansowego na kapitał - - - - - - Razem transakcje z właścicielami - - - - - - Zysk netto za okres od 01.10.2015 do 30.06.2016 roku - - - - 2 320 2 320 Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.10.2015 do 30.06.2016 roku - - - - - - Razem całkowite dochody - - - 2 320 2 320 Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) - - - - - - Saldo na dzień 30.06.2016 roku 9 230-5 718 1 905 42 639 59 492 Razem 15
Kapitał podstawowy Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Saldo na dzień 01.10.2015 roku 9 230-5 718 1 905 40 319 57 172 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - - - - - Korekta błędu podstawowego - - - - - - Saldo po zmianach 9 230-5 718 1 905 40 319 57 172 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.10.2015roku do 30.09.2016 roku Emisja akcji - - - - - - Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) - - - - - - Wycena opcji (program płatności akcjami) - - - - - - Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) - - - - - - Dywidendy - - - - - - Przekazanie wyniku finansowego na kapitał - - - - - - Razem transakcje z właścicielami - - - - - - Zysk netto za okres od 01.10.2015 roku do 30.09.2016 roku - - - - 163 163 Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.10.2015 roku do 30.09.2016 roku - - - - - - Razem całkowite dochody - - - - 163 163 Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) - - - - - - Saldo na dzień 30.09.2016 roku 9 230-5 718 1 905 40 483 57 336 Razem 16
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SUWARY S.A. od 01.10.2016 do 30.06.2017 od 01.10.2015 do 30.06.2016 od 01.10.2015 do 30.09.2016 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem 4 197 2 204 496 Korekty: Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne 3 903 3 838 5 129 23 89 93 Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych - - - Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowe wycenianych przez rachunek zysków i strat 392 - - Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych przeniesione z kapitału - - - Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych - - - (Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych 1 81 (144) (Zysk) strata ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne) - - - (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych - - - Koszty odsetek 2 009 2 078 2 837 Przychody z odsetek i dywidend (2 711) (2 557) (3 058) Koszt płatności w formie akcji (programy motywacyjne) - - - Udział w (zyskach) stratach jednostek stowarzyszonych - - - Inne korekty 53 865 545 Korekty razem 3 671 4 394 5 403 Zmiana stanu zapasów 2 689 (2 465) (4 334) Zmiana stanu należności (7 508) (17 746) (7 404) Zmiana stanu zobowiązań 7 895 16 358 9 520 Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych (167) 847 1 416 Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych - - - Zmiany w kapitale obrotowym 2 909 (3 006) (801) Korekta dot. nabycia ZCP Bydgoszcz - (5 560) (5 560) Wpływy (wydatki) z rozliczenia instrumentów pochodnych Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej - - (34) Zapłacony podatek dochodowy - 70 - Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 10 776 (1 898) (497) - - - 17
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SUWARY S.A. (CD.) od 01.10.2016 do 30.06.2017 od 01.10.2015 do 30.06.2016 od 01.10.2015 do 30.09.2016 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych - - (2) Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych - - - Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (830) (3 154) (1 075) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 5 - - Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych - - - Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych - - - Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych (1 344) - (454) Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych - - - Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych - - - Pożyczki udzielone - - - Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych - - - Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych - - - Wpływy związane z nabyciem ZCP Zakład Bydgoszcz - 5 560 5 560 Otrzymane odsetki 63-15 Otrzymane dywidendy 2 647 2 479 1 506 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 542 4 885 5 550 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji - - - Nabycie akcji własnych - - - Transakcje z podmiotami niekontrolującymi bez utraty - - - kontroli Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - - Wykup dłużnych papierów wartościowych - - - Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 39 158 3 200 4 200 Spłaty kredytów i pożyczek (45 375) (3 616) (5 849) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (764) (1 191) (1 764) Odsetki zapłacone (930) (698) (937) Dywidendy wypłacone - - - Środki pieniężne netto z działalności finansowej (7 911) (2 305) (4 351) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 3 408 682 702 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 870 168 168 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 4 278 850 870 Spółka dokonała korekty prezentacyjnej w rachunku przepływów pieniężnych na 30 września 2016 roku i na 30 czerwca 2016 roku związanej z nabyciem ZCP zakład Bydgoszcz w następujących pozycjach: - Korekta dot. nabycia ZCP Bydgoszcz o 5 560 tys. zł (przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej) - Wpływy związane z nabyciem ZCP Zakład Bydgoszcz o 5 560 tys. zł (przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej). Korekta wynika z przepływów środków pieniężnych związanych z zapasami, należnościami, zobowiązaniami oraz z gotówką wniesionymi do SUWAR S.A. w ramach nabycia ZCP Zakład Bydgoszcz. 18
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO KWARTALNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Informacje ogólne Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej SUWARY (dalej zwaną Grupą Kapitałową, Grupą ) jest Suwary S.A. (dalej zwana Spółką dominującą ). Grupa Kapitałowa wchodzi w skład innej Grupy Kapitałowej, dla której podmiotem dominującym najwyższego szczebla jest Wentworth Tech. Inc. Spółka dominująca została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 29.06.1995. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Łódź XX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000200472. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 471121807. Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ul. Piotra Skargi 45/47 w Pabianicach, 95-200. Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej oraz jej spółek zależnych jest: - produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, - produkcja detali z tworzyw sztucznych wykorzystywanych w przemyśle motoryzacyjnym, elektrotechnicznym, zabawkarskim, medycznym i opakowaniowym. - produkcja form wtryskowych. - produkcja opakowań z tworzyw sztucznych - kartusze - produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych ostrzegawczych znaków odblaskowych, - pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana - dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim Szerszy opis działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową został przedstawiony w nocie nr 6 dotyczącej segmentów operacyjnych. Niniejszym skróconym kwartalne skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne: Nazwa spółki zależnej Siedziba Udział Grupy w kapitale: 30.06.2017 30.06.2016 30.09.2016 Kartpol Group Sp. z o.o. Wołomin 100 % 100 % 100 % Suwary Tech Sp. z o.o. Pabianice 100 % 100 % 100 % Suwary Development Sp. z o.o. Pabianice 100 % 100 % 100 % Niniejsze skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 29.08.2017 r. 19
2. Podstawa sporządzenia 2.1. Podstawa sporządzenia Niniejsze skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30.06.2017 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Dla pełniejszego zrozumienia sytuacji finansowej oraz majątkowej Grupy zamieszczono dane porównywalne za okres 12 m-cy roku obrotowego 2015/2016 od 01.10.2015 do 30.09.2016 roku, czyli dane za ostatni rok obrotowy kończący się w dniu 30 września 2016 roku oraz za okres od 01.10.2015 do 30.06.2016 roku. Dane porównywalne obejmują skonsolidowany bilans, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych. Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015/2016. Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy. Walutą sprawozdawczą niniejszego skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Przy sporządzaniu niniejszego skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015/2016 rok obrotowy. 20
2.2. Zasady rachunkowości Niniejsze skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 30 września 2016 roku. 2.3. Działalność w warunkach hiperinflacji Zgodnie z MSR 29 par 24 Spółki które prowadziły działalność w okresie występowania hiperinflacji w Polsce tj. w latach 1990-1996 powinny przekształcić m.in. składniki kapitału własnego, natomiast nie przelicza się zysków zatrzymanych (niepodzielnego wyniku z lat ubiegłych), kapitałów zapasowych i rezerwowych powstałych z podziału zysków w latach ubiegłych oraz nadwyżek z aktualizacji wyceny aktywów. Spółka dokonała przeliczenia kapitału zakładowego powstałego warunkach hiperinflacji w następujący sposób. okres Kapitał na BO zwiększenia zmniejszenia Kapitał na BZ Indeks cen Kapitał po inflacji różnica 1995 0,00 4 196 0,00 4 196 1,28 5 362 1 166 1996 4 196 0,00 0,00 4 196 1,20 6 429 2 233 W wyniku przeszacowania wartość kapitałów byłaby większa o łączną kwotę 2 233 tys. PLN, o tą samą wielkość wynik finansowy lat ubiegłych powinien być niższy. Decyzją Zarządu powyższa korekta nie jest wprowadzana do bilansu. 3. Znaczące zdarzenia i transakcje W okresie objętym niniejszym skróconym kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki Grupy Kapitałowej SUWARY podpisały umowy z Bankiem BGŻ BNP PARIBAS S.A. ( o czym informowała raportami bieżącymi RB 23/2016 oraz RB 24/2016 ) przedmiotem których było refinansowanie zobowiązań Spółek Grupy SUWARY wobec mbanku, a także spłata części pożyczki udzielonej przez Onico Trade Mark Sp. z o.o. IPR S.K.A. ( obecnie Wentworth Tech Sp. z o.o. ). 21
4. Sezonowość działalności Działalność Grupy nie cechuje się sezonowością. Podlega jednak wahaniom w związku ze zmiennością zapotrzebowania dla różnych segmentów klientów. Zmienność dotyczy poszczególnych Spółek, jednak sumarycznie na poziomie całej Grupy zmienności się uzupełniają. Jedyny okres kiedy wszystkie Spółki odczuwają zmniejszone przychody ze sprzedaży to grudzień każdego roku, głównie z powodu znacznego skrócenia okresu kiedy kontrahenci składają zlecenia produkcyjne. Więcej informacji znajduje się pozostałych informacjach do niniejszego skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 5. Zysk na akcję Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie. Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych realizowanych przez Grupę. W Grupie kapitałowej SUWARY nie występują programy motywacyjne w formie opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej. Średnioważona liczba akcji w poszczególnych okresach przedstawia się następująco: w okresie od 01.10.2016 roku do 30.06.2017 roku: 4 615 070 akcji w okresie od 01.10.2015 roku do 30.06.2016 roku: 4 615 070 akcji w okresie od 01.10.2015 roku do 30.09.2016 roku: 4 615 070 akcji Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej: od 01.10.2016 do 30.06.2017 od 01.10.2015 do 30.06.2016 od 01.10.2015 do 30.09.2016 Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru Średnia ważona liczba akcji zwykłych 4 615 070 4 615 070 4 615 070 Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 4 615 070 4 615 070 4 615 070 Działalność kontynuowana Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 5 628 2 546 22 Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) 1,22 0,55 0,00 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) 1,22 0,55 0,00 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) - - - 22
od 01.10.2016 od 01.10.2015 do od 01.10.2015 do do 30.06.2017 30.06.2016 30.09.2016 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) - - - Działalność kontynuowana i zaniechana Zysk (strata) netto 5 628 2 546 22 Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) 1,22 0,55 0,00 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) 1,22 0,55 0,00 6. Segmenty operacyjne Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług / wytwarzanych wyrobów wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa Kapitałowa dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne: 1. Segment A sprzedaż opakowań, 2. Segment B - sprzedaż opakowań z tworzyw sztucznych - kartuszy 3. Segment C - sprzedaż usług w zakresie zarządzania własnością intelektualną oraz badaniami i rozwojem. 4. Segment D - sprzedaż detali z tworzyw sztucznych wykorzystywanych w przemyśle motoryzacyjnym, elektrotechnicznym, zabawkarskim, medycznym i opakowaniowym, sprzedaż form wtryskowych. Wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie Kapitałowej). Zarząd Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. W okresie od 1.10.2016 roku do 30.06.2017 roku nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości Grupy w zakresie wyodrębnienia segmentów operacyjnych oraz zasad wyceny przychodów, wyników oraz aktywów segmentów, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy. Przychody, wyniki oraz aktywa segmentów operacyjnych: za okres od 01.10.2016 roku do 30.06.2017 roku Segment A Segment B Segment C Segment D Ogółem Przychody od klientów zewnętrznych 50 707 37 066 122 40 250 128 145 Przychody ze sprzedaży między segmentami 12 153-2 832-14 985 Przychody ogółem 62 860 21 969 2 954 40 250 128 033 Wynik operacyjny segmentu 92 2 508 1 328 3 214 7 141 Aktywa segmentu sprawozdawczego 137 811 35 939 23 810 62 702 260 262 23
za okres od 01.10.2015 roku do 30.06.2016 roku Przychody od klientów zewnętrznych 48 799 35 343 12 34 036 118 190 Przychody ze sprzedaży między segmentami 11 935-2 722-14 657 Przychody ogółem 60 734 35 343 2 734 34 036 132 847 Wynik operacyjny segmentu (360) 1 424 1 369 3 253 5 686 Aktywa segmentu sprawozdawczego 157 276 34 223 23 313 64 903 279 715 za okres od 01.10.2015 roku do 30.09.2016 roku Przychody od klientów zewnętrznych 62 788 47 826 11 44 232 154 857 Przychody ze sprzedaży między segmentami 15 465-3 616-19 081 Przychody ogółem 78 253 47 826 3 627 44 232 173 938 Wynik operacyjny segmentu (1 378) 2 458 1 003 4 170 6 253 Aktywa segmentu sprawozdawczego 135 760 32 424 22 798 57 292 248 274 Uzgodnienie wyników segmentów operacyjnych z wynikiem z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, zaprezentowanym w skonsolidowanym rachunku zysków i strat, ujawnione zostało poniżej w tabeli: od 01.10.2016 do 30.06.2017 od 01.10.2015 do 30.06.2016 od 01.10.2015 do 30.09.2016 Wynik operacyjny segmentów 7 141 5 686 6 253 Korekty: Wyłączenia konsolidacyjne 803 1 394 1 551 Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów 1 836 930 1 403 Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-) (613) (1 857) (3 007) Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami - (105) (477) Korekty razem 2 025 (497) (530) Zysk (strata) z działalności operacyjnej 9 167 6 048 5723 Przychody finansowe 142 241 145 Koszty finansowe (-) (2 394) (2 884) (4 077) Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) - - - Zysk (strata) przed opodatkowaniem 6 915 3 405 1 791 24
7. Połączenia jednostek gospodarczych W okresie niniejszego skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły połączenia, ani sprzedaż jednostek zależnych w ramach Grupy Suwary. 8. Wartość firmy W okresie niniejszego skróconego kwartalnego sprawozdania skonsolidowanego Suwary nie występuje zmiana wartości firmy. od 01.10.2016 do 30.06.2017 od 01.10.2015 do 30.06.2016 od 01.10.2015 do 30.09.2016 Wartość brutto 37 716 37 274 37 716 Saldo na początek okresu 37 716 8 780 8 780 Przejęcie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Zakład produkcyjny w Bydgoszczy - 28 494 28 936 Sprzedaż jednostek zależnych (-) - - - Różnice kursowe netto z przeliczenia - - - Inne korekty - - - Wartość brutto na koniec okresu 37 716 37 274 37 716 Odpisy z tytułu utraty wartości - - - Saldo na początek okresu - - - Odpisy ujęte jako koszt w okresie - - - Różnice kursowe netto z przeliczenia - - - Inne zmiany - - - Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu - - - Wartość firmy - wartość bilansowa na koniec okresu 37 716 37 274 37 716 Na dzień 30 czerwca 2017 roku nie przeprowadzono testu na utratę wartości firmy ponieważ w opinii Zarządu Spółki dominującej wyniki 9 miesięcy roku obrotowego 2016/2017 nie wpłyną na długoterminowe prognozy marżowości działalności operacyjnej i jednocześnie Zarząd nie zidentyfikował żadnych przesłanek które mogłyby wpłynąć negatywnie na wynik takiego testu. Test zostanie przeprowadzony nie później niż na zakończenie bieżącego roku obrotowego tj., na dzień 30.09.2017r. 25
9. Wartości niematerialne Poniższa tabela przedstawia nabycia i zbycia oraz odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych: Znaki towarowe Patenty i licencje Oprogramowanie komputerowe Koszty prac rozwojowych Pozostałe wartości niematerialne Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania Razem za okres od 01.10.2016 roku do 30.06.2017 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.10.2016 roku - - 40 - - - 40 Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych - - - - - - - Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) - - - - - - - Sprzedaż spółki zależnej (-) - - - - - - - Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - - - - - - - Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) - - - - - - - Amortyzacja (-) - - (24) - - - (24) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) - - - - - - - Odwrócenie odpisów aktualizujących - - - - - - - Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) - - - - - - - Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2017 roku - - 6 - -- - 6 za okres od 01.10.2015 roku do 30.06.2016 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.10.2015 roku - - 172 - - - 172 Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych - - - - - - - Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) - - 5 - - - 5 Sprzedaż spółki zależnej (-) - - - - - - - Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - - - - - - - Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) - - - - - - - Amortyzacja (-) - - (144) - - - (144) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) - - - - - - - Odwrócenie odpisów aktualizujących - - - - - - - Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) - - - - - - - Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2016 roku - - 33 - - - 33 26
za okres od 01.10.2015 roku do 30.09.2016 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.10.2015 roku - - 172 - - - 172 Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych - - 6 - - - 6 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) - - 3 - - - 3 Sprzedaż spółki zależnej (-) - - - - - - - Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - - - - - - - Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) - - - - - - - Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) - - - - - - - Amortyzacja (-) - - (141) - - - (141) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) - - - - - - - Odwrócenie odpisów aktualizujących - - - - - - - Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) - - - - - - - Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2016 roku - - 40 - - - 40 10. Rzeczowe aktywa trwałe Poniższa tabela przedstawia nabycia i zbycia oraz odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych: Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania Razem za okres od 01.10.2016 roku do 30.06.2017 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.10.2016 roku 8 261 28 379 33 780 1 266 502 338 72 527 Nabycie ZCP - Zakład w Bydgoszczy - - - - - - - Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) - 123 2 770 328 21 3 536 6 778 Sprzedaż spółki zależnej (-) - - - - - - - Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - - (196) (5) - (2 435) (2 636) Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) - - - - - - - Amortyzacja (-) - (1 021) (5 713) (260) (143) - (7 136) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) - - - - - (74) (74) Odwrócenie odpisów aktualizujących - - 184 - - - 184 Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) - - - - - - - Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2017 roku 8 261 27 481 30 825 1 330 380 1 365 69 642 27
za okres od 01.10.2015 roku do 30.06.2016 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.10.2015 roku 7 201 23 783 26 716 1 108 497 1 640 60 945 Nabycie ZCP- Zakład w Bydgoszczy 1 060 4 317 8 292 56 26-13 752 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) - 1 208 3 916 441 134 2 972 8 671 Sprzedaż spółki zależnej (-) - - - - - - - Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - - (866) (84) - (2 299) (3 249) Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) - - - - - - - Amortyzacja (-) - (921) (5 299) (236) (126) - (6 582) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) - - - - - (190) (190) Odwrócenie odpisów aktualizujących - - - - - - - Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) - - - - - - - Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2016 roku 8 261 28 387 32 759 1 285 532 2 123 73 347 za okres od 01.10.2015 roku do 30.09.2016 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.10.2015 roku 7 201 23 783 26 744 1 117 508 960 60 313 Nabycie ZCP- Zakład w Bydgoszczy 1 060 4 317 8 276 56 27-13 736 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) - 1 543 6 923 499 146 3 267 12 378 Sprzedaż spółki zależnej (-) - - - - - - - Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - - (1 068) (90) (6) (3 888) (5 052) Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) - - - - - - - Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) - - - - - - - Amortyzacja (-) - (1 265) (6 910) (315) (173) - (8 663) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) - - (185) - - - (185) Odwrócenie odpisów aktualizujących - - - - - - - Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) - - - - - - - Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2016 roku 8 261 28 379 33 780 1 266 502 338 72 527 28
11. Wartość godziwa instrumentów finansowych Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawia się następująco (zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe, bez względu na to czy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są one ujmowane w zamortyzowanym koszcie czy w wartości godziwej. Klasa instrumentu finansowego 30.06.2017 30.06.2016 30.09.2016 Wartość godziwa Wartość godziwa Wartość godziwa Wartość bilansowa Wartość godziwa Wartość bilansowa Aktywa: Pożyczki - - - - - - Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 40 222 40 222 48 247 48 247 31 911 31 911 Pochodne instrumenty finansowe - - - - - - Papiery dłużne - - - - - - Akcje spółek notowanych - - - - - - Udziały, akcje spółek nienotowanych* - - - - - - Jednostki funduszy inwestycyjnych - - - - - - Pozostałe klasy pozostałych aktywów - - - - - - finansowych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6 268 6 268 3 411 3 411 2 371 2 371 Zobowiązania: Kredyty w rachunku kredytowym 28 009 28 009 14 626 14 626 9 421 9 421 Kredyty w rachunku bieżącym 11 400 11 400 6 209 6 209 8 978 8 978 Pożyczki 28 039 28 039 49 400 49 400 53 201 53 201 Dłużne papiery wartościowe - - - - - - Leasing finansowy 5 227 5 227 7 931 7 931 5 000 5 000 Pochodne instrumenty finansowe 392 392 - - - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 27 362 27 362 39 379 39 379 19 861 19 861 *Pozycja nie obejmuje udziałów i akcji wycenianych w cenie nabycia, ze względu na brak możliwości wiarygodnego określenia wartości godziwej. Wartość godziwa definiowana jest jako kwota, za jaką na warunkach rynkowych dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie wykonane, pomiędzy dobrze poinformowanymi, zainteresowanymi i niepowiązanymi stronami. W przypadku instrumentów finansowych, dla których istnieje aktywny rynek, ich wartość godziwą ustala się na podstawie parametrów pochodzących z aktywnego rynku (ceny sprzedaży i zakupu). W przypadku instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wartość godziwa ustalana jest na podstawie technik wyceny, przy czym jako dane wejściowe modelu w maksymalnym stopniu wykorzystywane są zmienne pochodzące z aktywnych rynków (kursy walutowe, stopy procentowe itd.). Grupa Kapitałowa nie dokonywała wyceny wartości godziwej należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług ich wartość bilansowa uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej. Grupa Kapitałowa nie dokonała przekwalifikowania składników aktywów finansowych, które spowodowałoby zmianę zasad wyceny tych aktywów pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia lub metodą zamortyzowanego kosztu. 29
12. Odpisy aktualizujące wartość aktywów Odpisy aktualizujące wartość zapasów: od 01.10.2016 do 30.06.2017 od 01.10.2015 do 30.06.2016 od 01.10.2015 do 30.09.2016 Stan na początek okresu 389 171 171 Odpisy ujęte jako koszt w okresie 20-316 Odpisy odwrócone w okresie (-) - (1) (98) Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) - - - Stan na koniec okresu 409 170 389 Odpisy aktualizujące wartość należności i pożyczek: od 01.10.2016 do 30.06.2017 od 01.10.2015 do 30.06.2016 od 01.10.2015 do 30.09.2016 Stan na początek okresu 481 302 302 Odpisy ujęte jako koszt w okresie 149 75 230 Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) (88) (11) (51) Odpisy wykorzystane (-) - - - Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) - - - Stan na koniec okresu 541 366 481 13. Kapitał podstawowy W okresie od 1.10.2016 roku do 30.06.2017 roku w Spółce dominującej nie wystąpiły zmiany kapitału podstawowego z tytułu nowej emisji akcji ani splitu akcji. Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy: 30.06.2017 30.06.2016 30.09.2016 Liczba akcji 4 615 070 4 615 070 4 615 070 Wartość nominalna akcji (PLN) 2,00 2,00 2,00 Kapitał podstawowy 9 230 9 230 9 230 Akcje wyemitowane w prezentowanych okresach sprawozdawczych: Wartość nominalna serii / emisji Liczba akcji Cena emisyjna (PLN) Data rejestracji serii / emisji Kapitał podstawowy na dzień 30.06.2017 roku 9 230 4 615 070 X X.... Kapitał podstawowy na dzień 30.06.2016 roku 9 230 4 615 070 X X.... Kapitał podstawowy na dzień 30.09.2016 roku 9 230 4 615 070 X X 14. Programy płatności akcjami W Grupie Kapitałowej nie występują programy motywacyjne, w ramach których pracownicy uzyskują opcje zamienne na akcje Spółki dominującej. 30
15. Dywidendy W okresie od 01.10.2016 roku do 30.06.2017 roku Spółka dominująca nie wypłaciła dywidendy akcjonariuszom. 16. Emisja i wykup papierów dłużnych W okresie od 01.10.2016 roku do 30.06.2017 roku Grupa nie dokonała emisji ani wykupu papierów dłużnych. 17. Rezerwy Wartość rezerw ujętych w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz ich zmiany w poszczególnych okresach przedstawiały się następująco: Rezerwy na Pozostałe rezerwy, w tym na: długoterm. koszty straty z świadczenia sprawy restrukturyzacji budowlanych umów pracownicze sądowe inne razem za okres od 01.10.2016 roku do 30.06.2017 roku Stan na początek okresu 200 - - - 1 315 1 315 Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie - - - - 228 228 Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-) - - - - - - Wykorzystanie rezerw (-) - - - - (276) (276) Zwiększenie przez połączenie jednostek gospodarczych - - - - - - Pozostałe zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) - - - - - - Stan rezerw na dzień 30.06.2017 roku 200 - - - 1 267 1 267 za okres od 01.10.2015 roku do 30.06.2016 roku Stan na początek okresu 203 - - - 299 299 Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w 95 - - - 1 215 okresie 1 215 Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-) - - - - (39) (39) Wykorzystanie rezerw (-) - - - - (212) (212) Zwiększenie przez połączenie jednostek gospodarczych - - - - - - Pozostałe zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) - - - - - - Stan rezerw na dzień 30.06.2016 roku 298 - - - 1 263 1 263 za okres od 01.10.2015 do 30.09.2016 roku Stan na początek okresu 203 - - - 299 299 Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie 28 - - - 1 966 1 966 Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-) - - - - (38) (38) Wykorzystanie rezerw (-) (31) - - - (912) (912) Zwiększenie przez połączenie jednostek gospodarczych - - - - - - Pozostałe zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) - - - - - - Stan rezerw na dzień 30.09.2016 roku 200 - - - 1 315 1 315 31
18. Zobowiązania warunkowe Na dzień 30 czerwca 2017 roku zobowiązania warunkowe Grupy Kapitałowej SUWARY wynikały z wystawionych przez Grupę weksli zabezpieczających umowy leasingowe, umowę zakupu udziałów w KARTPOL GROUP Sp. z o.o. oraz umowy z Bankiem BGŻ BNP PARIBAS S.A. Na dzień 30 czerwca 2017 roku wartość bilansowa zobowiązań zabezpieczonych wekslami wynosi 46 387 tys. zł. 19. Działalność zaniechana Nie występuje. 20. Transakcje z jednostkami powiązanymi Podmioty powiązane obejmują kluczowy personel kierowniczy, oraz pozostałe podmioty powiązane, kontrolowane przez właścicieli Spółki dominującej. Jednostki powiązane ze Spółką to: Amhil Enterprises, Ontario, Kanada Amhil Europa Sp. z o.o. Kartoszyno, Krokowa Kaj Sp. z o.o., Działdowo Kartpol Group Sp. z o.o., Wołomin Legitar Holdings Limited, Cypr MCORP Technologies - Division of Wentworth Tech Inc., Ontario, Kanada Savtec Sp. z o.o., Warszawa Savteco International, Brantford, Kanada Stone Straw Limited, Ontario, Kanada Suwary Development Sp. z o.o., Pabianice Suwary Tech Sp. z o.o., Pabianice Wentworth Tech Inc., Ontario, Kanada Wentworth Technologies Company Limited, Brantford, Kanada Wentworth Mold LTD, Ontario, Kanada, L8E 5P1 Wentworth Mould LTD, Mansfield Woodhouse, Wielka Brytania Wentworth Europa Sp. z o.o. Wentworth Mold Inc. Electra Form Industries Division, Vandalia, Ohio, USA Wentworth Tech. Sp. z o.o., Poniatowa Wentworth Development Sp. z o. o. 1543775 Ontario Inc., Brantford, Ontario, Kanada 2180903 Ontario Inc., Ontario, Kanada Wentworth Invest S.A., Poniatowa Yamada Wentworth Tech Sp. z o.o., Łódź Yamada Wentworth Development Sp. z o. o., Łódź Polifolia Sp. z o.o., Poniatowa 32
Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza członków zarządu Spółki dominującej oraz spółek zależnych. Wynagrodzenie kluczowego personelu w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wyniosło: od 01.10.2016 do 30.06.2017 od 01.10.2015 do 30.06.2016 od 01.10.2015 do 30.09.2016 Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 794 544 741 Świadczenia z tyt. rozwiązania stosunku pracy - - - Płatności w formie akcji własnych - - - Pozostałe świadczenia 123 225 467 Razem 917 769 1 208 Transakcje zawarte pomiędzy spółkami Grupy, które zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji, prezentowane są w jednostkowych sprawozdaniach finansowych Spółek. Poniżej zestawiono transakcje z jednostkami powiązanymi ujęte w skróconym kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy: Przychody z działalności operacyjnej Należności od od od 01.10.2016 01.10.2015 01.10.2015 do do do 30.06.2017 30.06.2016 30.09.2016 30.06.2017 30.06.2016 30.09.2016 Sprzedaż do: Jednostki dominującej - - - - - - Jednostki zależnej - - - - - - Jednostki stowarzyszonej - - - - - - Wspólnego przedsięwzięcia - - - - - - Kluczowego personelu kierowniczego - - - - - Pozostałych podmiotów powiązanych 4 166 4 759 5 842 901 2 966 2 475 Razem 4 166 4 759 5 842 901 2 966 2 475 od 01.10.2016 do 30.06.2017 Zakup (koszty, aktywa) od 01.10.2015 do 30.06.2016 od 01.10.2015 do 30.09.2016 Zobowiązania 30.06.2017 30.06.2016 30.09.2016 Zakup od: Jednostki dominującej - - - - - Jednostki zależnej - - - - - - Jednostki stowarzyszonej - - - - - - Wspólnego przedsięwzięcia - - - - - - Kluczowego personelu kierowniczego - - - - - - Pozostałych podmiotów powiązanych 666 4 716 1 993 14 3 427 220 Razem 666 4 716 1 993 14 3 427 220 33
Pożyczki otrzymane od: Otrzymane w okresie 30.06.2017 30.06.2016 30.09.2016 Skumulowa ne saldo Otrzymane w okresie Skumulowa ne saldo Otrzymane w okresie Skumulow ane saldo Jednostki dominującej - - - - - - Jednostki zależnej - - - - - - Jednostki stowarzyszonej - - - - - - Wspólnego przedsięwzięcia - - - - - - Kluczowego personelu kierowniczego - - - - - - Pozostałych podmiotów powiązanych 800 25 291 48 020 48 020 49 920 49 920 Razem 800 25 291 48 020 48 020 49 920 49 920 21. Zdarzenia po dniu bilansowym Nie wystąpiły. 22. Inne znaczące zmiany aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów Nie wystąpiły. 23. Inne informacje wymagane przepisami (wybrane dane finansowe przeliczone na euro) W okresach objętych niniejszym skróconym kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski: kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 30.06.2017 4,2971 PLN/EUR, 30.06.2016 4,4255 PLN/EUR, 30.09.2016 4,3120 PLN/EUR, średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego 01.10.2016-30.06.2017 4,2971 PLN/EUR, 01.10.2015-30.06.2016 4,3429 PLN/EUR, 01.10.2015-30.09.2016 4,3435 PLN/EUR, Najwyższy i najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się narastająco: 01.10.2016-30.06.2017 4,5035 ; 4,1737 PLN/EUR, 01.10.2015-30.06.2016 4,4987; 4,2170 PLN/EUR, 01.10.2015-30.09.2016 4,4987; 4,2170 PLN/EUR, 34
Podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, przeliczone na EURO, przedstawia tabela: od 01.10.2016 do 30.06.2017 od 01.10.2015 do 30.06.2016 tys. PLN od 01.10.2015 do 30.09.2016 od 01.10.2016 do 30.06.2017 od 01.10.2015 do 30.06.2016 tys. EUR od 01.10.2015 do 30.09.2016 Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku Przychody ze sprzedaży 128 145 118 190 154 857 29 821 27 215 35 653 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 9 167 6 048 5 723 2 133 1 393 1 318 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 6 915 3 405 1 791 1 609 784 412 Zysk (strata) netto 5 628 2 546 22 1 310 586 5 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu 5 628 2 546 22 1 310 586 5 dominującego Zysk na akcję (PLN; EUR) 1,22 0,55 0,00 0,28 0,13 0,00 Rozwodniony zysk na akcję (PLN; EUR) 1,22 0,55 0,00 0,28 0,13 0,00 Średni kurs PLN / EUR w okresie X X X 4,2971 4,3429 4,3435 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 14 801 (1 826) (284) 3 444 (420) (65) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (2 741) 2 286 3 989 (638) 526 918 Środki pieniężne netto z działalności finansowej (8 165) 2 329 (1 955) (1 900) 536 (450) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 3 897 2 789 1 749 907 642 403 Średni kurs PLN / EUR w okresie X X X 4,2971 4,3429 4,3435 30.06.2017 30.06.2016 30.09.2016 30.06.2017 30.06.2016 30.09.2016 tys. PLN tys. EUR Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa 173 310 187 660 164 707 41 006 42 404 38 197 Zobowiązania długoterminowe 55 375 64 865 66 322 13 102 14 657 15 381 Zobowiązania krótkoterminowe 56 275 64 239 42 353 13 315 14 516 9 822 Kapitał własny 61 660 58 556 56 032 14 589 13 231 12 994 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 61 660 58 556 56 032 14 589 13 231 12 994 Kurs PLN / EUR na koniec okresu X X X 4,2265 4,4255 4,3120 35
24. Zatwierdzenie do publikacji Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 9 miesięcy zakończony 30.06.2017 roku wraz z danymi porównawczymi tj. za okres 9 miesięcy zakończony 30.06.2016 roku i danymi za rok obrotowy 2015/2016 tj. za okres 01.10.2015 30.09.2016 zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 29.08.2017 roku. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis 29.08.2017 Walter T. Kuskowski Prezes Zarządu 29.08.2017 Piotr Stachowicz Członek Zarządu Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis 29.08.2017 Tomasz Kowalewski Główny Księgowy 36
POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY ZA III KWARTAŁ 2016/2017 ROKU OBEJMUJĄCY OKRES OD 01.04.2017 ROKU DO 30.06.2017 ROKU
Spis treści 1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY... 3 1.1 Podstawowe informacje o Emitencie.... 3 1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Emitenta.... 3 1.3 Zmiany w strukturze Emitenta oraz Grupie Kapitałowej Emitenta w III kwartale roku obrotowego 2016/2017 do zatwierdzenia niniejszego raportu i ich skutki... 4 1.4 Zestawienie wszystkich jednostek powiązanych z emitentem.... 4 1.5 Informacja o znaczących akcjonariuszach.... 5 1.6 Akcje i uprawnienia do nich w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.... 7 2. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY... 8 2.1 Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi.... 8 2.2 Sezonowość i cykliczność działalności.... 9 2.3 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń.... 9 2.4 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze w III kwartale roku obrotowego 2016/2017...10 3. WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY...11 3.1 Stanowisko Zarządu Emitenta w sprawie możliwości realizacji prognoz....12 3.2 Informacja o poręczeniach i gwarancjach....12 3.3 Informacja o postępowaniach....13 3.4 Podstawowe zagrożenia i ryzyka....13 3.5 Informacje istotne dla oceny sytuacji Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej....16 3.6 Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej. 19 2 Pozostałe informacje do Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej Suwary za III kwartał roku obrotowego 2016/2017 obejmujący okres od 01.04.2017r. do 30.06.2017r.
1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY 1.1 Podstawowe informacje o Emitencie. Nazwa: Suwary Spółka Akcyjna Siedziba: Polska, 95-200 Pabianice, ul. Piotra Skargi 45/47 Strona internetowa: www.suwary.com.pl Kontakt: office@suwary.com.pl tel. +48 42 225 22 05; fax + 48 42 214 53 31 Strona internetowa: www.suwary.com.pl Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000200472 PKD: 2222 Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych REGON: 471121807 NIP: 731-10-07-350 Klasyfikacja GPW: Główny Rynek GPW; Makrosektor 300 Chemia i Surowce; Sektor 350 Guma i tworzywa sztuczne; Subsektor tworzywa sztuczne Przedmiot działalności: Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych i pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych 1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Emitenta. Suwary S.A. tworzy Grupę Kapitałową Suwary z następującymi podmiotami: Nazwa Siedziba PKD KRS Udział Emitenta w kapitale zakładowym Kartpol Group Sp. z o.o. 05-200 Wołomin, 20.16.Z 0000080388 100% ul. Łukasiewicza 11D Suwary Tech Sp. z o.o. 95-200, Pabianice, 22.22.Z 0000369347 100% Suwary Development Sp. z o.o. ul. Piotra Skargi 45/47 95-200, Pabianice, ul. Piotra Skargi 45/47 Wszystkie wymienione powyżej jednostki podlegają konsolidacji. 77.40.Z 0000363298 100% 3 Pozostałe informacje do Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej Suwary za III kwartał roku obrotowego 2016/2017 obejmujący okres od 01.04.2017r. do 30.06.2017r.
Grupa Kapitałowa Suwary wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Wentworth. Wentworth Group jest międzynarodową grupą firm z siedzibą w Brantford w Kanadzie. Grupa produkuje szeroką gamę opakowań z tworzyw sztucznych i form wykorzystywanych do produkcji opakowań. W skład Grupy Kapitałowej Wentworth wchodzi 14 zakładów produkcyjnych, w tym 7 w Polsce 5 w Kanadzie i 1 w USA związanych z przetwórstwem tworzyw sztucznych oraz jeden zakład w Polsce prowadzący produkcję form dla przetwórstwa tworzyw sztucznych. Grupa utrzymuje również, ośrodki sprzedaży, serwisu i zaopatrzenia w Wielkiej Brytanii, Argentynie i Chinach oraz 3 narzędziownie. Wentworth dostarcza swoje produkty do ponad 70 krajów na całym świecie, a przychody spółki w 2016 roku osiągnęły 670 mln zł. Grupa działa w Polsce od 1998 r. 1.3 Zmiany w strukturze Emitenta oraz Grupie Kapitałowej Emitenta w III kwartale roku obrotowego 2016/2017 do zatwierdzenia niniejszego raportu i ich skutki W dniu 30 czerwca 2017r. Pan Wojciech Gielnik złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Suwary S.A. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania za III kwartał roku obrotowego 2016/2017 w skład Zarządu Emitenta wchodzą: Walter Tymon Kuskowski Piotr Stachowicz Prezes Zarządu Członek Zarządu 1.4 Zestawienie wszystkich jednostek powiązanych z emitentem. Amhil Enterprises, Ontario, Kanada Amhil Europa Sp. z o.o. Kartoszyno, Krokowa Kaj Sp. z o.o., Działdowo Kartpol Group Sp. z o.o., Wołomin Legitar Holdings Limited, Cypr MCORP Technologies - Division of Wentworth Tech Inc., Ontario, Kanada Polifolia Sp. z o.o., Poniatowa Savtec Sp. z o.o., Warszawa Savteco International, Brantford, Kanada Stone Straw Limited, Ontario, Kanada 4 Pozostałe informacje do Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej Suwary za III kwartał roku obrotowego 2016/2017 obejmujący okres od 01.04.2017r. do 30.06.2017r.
Suwary Development Sp. z o.o., Pabianice Suwary Tech Sp. z o.o., Pabianice Wentworth Tech Inc., Ontario, Kanada Wentworth Technologies Company Limited, Brantford, Kanada Wentworth Mold LTD, Ontario, Kanada, L8E 5P1 Wentworth Mould LTD, Mansfield Woodhouse, Wielka Brytania Wentworth Europa Sp. z o.o. Wentworth Mold Inc. Electra Form Industries Division, Vandalia, Ohio, USA Wentworth Tech. Sp. z o.o., Poniatowa Wentworth Development Sp. z o. o. Wentworth Invest S.A., Poniatowa Yamada Wentworth Tech Sp. z o.o., Łódź Yamada Wentworth Development Sp. z o. o., Łódź 1543775 Ontario Inc., Brantford, Ontario, Kanada 2180903 Ontario Inc., Ontario, Kanada 1.5 Informacja o znaczących akcjonariuszach. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Suwary S.A. wynosi 9 230 140 zł i dzieli się na 4 615 070 akcji, w tym: Seria akcji Liczba akcji Liczba głosów A 2.097.760 2.097.760 B 2.097.760 2.097.760 C 419.550 419.550 Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 2zł. Udziały (akcje) własne emitenta Suwary S.A. nie posiada akcji własnych. 5 Pozostałe informacje do Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej Suwary za III kwartał roku obrotowego 2016/2017 obejmujący okres od 01.04.2017r. do 30.06.2017r.
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% akcji Suwary S.A. na dzień przekazania skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze roku obrotowego 2016/2017 (28.06.2017r.) oraz na dzień przekazania skonsolidowanego raportu za III kwartał roku obrotowego 2016/2017 (29.08.2017r.) Akcjonariusze Ilość akcji Akcjonariat wg liczby akcji Liczba głosów Akcjonariat wg liczby głosów Walter T. Kuskowski* 3 039 777 65,87% 3 039 777 65,87% Porozumienie** 998 152 21,63% 998 152 21,63% Inni akcjonariusze 577 141 12,50% 577 141 12,50% OGÓŁEM 4 615 070 100,00% 4 615 070 100,00% * Poprzez podmioty zależne Wentworth Tech Sp. z o.o., Amhil Europa Sp. z o.o. i Savtec Sp. z o.o. **Porozumienie Maria Rascheva i Sungai PE Holdings Ltd. Członek Rady Nadzorczej Pan Petre Manzelov jest podmiotem powiązanym z Panią Marią Raschevą oraz Spółką Sungai PE Holdings Ltd. 6 Pozostałe informacje do Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej Suwary za III kwartał roku obrotowego 2016/2017 obejmujący okres od 01.04.2017r. do 30.06.2017r.
1.6 Akcje i uprawnienia do nich w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE Liczba akcji % udziału w kapitale zakładowym Liczba głosów % udziału w liczbie głosów zmiana od ostatniego raportu kwartalnego Walter T. Kuskowski* 3 039 777 65,87% 3 039 777 65,87% bez zmian Raimondo Eggink** 21 683 0,47% 21 683 0,47% bez zmian * przez podmioty zależne (Wentworth Tech Sp. z o.o., Amhil Europa Sp. z o.o., Savtec Sp. z o.o.) ** przez podmiot zależny 7 Pozostałe informacje do Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej Suwary za III kwartał roku obrotowego 2016/2017 obejmujący okres od 01.04.2017r. do 30.06.2017r.
2. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY 2.1 Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wszystkie transakcje, które miały miejsce pomiędzy Emitentem lub jednostką od niego zależną z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych. Na transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi składają się głównie następujące zdarzenia: pożyczki, obrót wyrobami gotowymi, materiałami i surowcami oraz świadczenie usług licencyjnych i wynajem powierzchni biurowej. W wyniku tych zdarzeń występują pomiędzy podmiotami powiązanymi rozrachunki. Poniżej przedstawiamy saldo rozrachunków i wielkość obrotów na koniec III kwartału roku obrotowego 2016/2017. Pożyczki W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem kwartalnym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2017r. Spółka dominująca dokonała: całkowitej spłaty pożyczek otrzymanych od Amhil Europa Sp. z o.o. w kwocie 4 000 tys. zł, częściowej spłaty pożyczki wobec Wentworth Tech Sp. z o.o. w kwocie 22 500 tys. zł, Po dniu 30 czerwca 2017r. a przed publikacją raportu Spółka dominująca dokonała częściowej spłaty pożyczki wobec Wentworth Tech Sp. z o.o. w kwocie 820 tys. zł. Na dzień 30.06.2017r. skumulowane saldo pożyczek od spółek powiązanych (Wentworth Tech Sp. z o.o.) wynosi 25 291 tys. zł Rozrachunki Należności na dzień 30.06.2017 w tys. PLN Grupa Suwary 11 462 Pozostałe spółki powiązane 901 Zobowiązania na dzień 30.06.2017 w tys. PLN Grupa Suwary 11 462 Pozostałe spółki powiązane 14 8 Pozostałe informacje do Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej Suwary za III kwartał roku obrotowego 2016/2017 obejmujący okres od 01.04.2017r. do 30.06.2017r.
Obroty Przychody na dzień 30.06.2017 w tys. PLN Grupa Suwary 14 985 Pozostałe spółki powiązane 4 166 Koszty na dzień 30.06.2017 w tys. PLN Grupa Suwary 666 Pozostałe spółki powiązane 14 985 2.2 Sezonowość i cykliczność działalności. W prezentowanym okresie sprzedaż wyrobów Spółek Grupy Kapitałowej Emitenta nie wykazywała typowej sezonowości lub cykliczności. Należy jednak mieć na uwadze, że produkty oferowane przez Spółki z Grupy Kapitałowej Suwary są przeznaczone dla branż, których dynamika sprzedaży powiązana jest z określonym okresem kalendarzowym oraz warunkami atmosferycznymi. Dla Grupy Kapitałowej Emitenta III kwartał (od kwietnia do czerwca) jest okresem wzrostu sprzedaży opakowań dla: branży budowlanej (Kartpol Group Sp. z o.o., Suwary Tech Sp. z o.o. oraz Suwary S.A.) branży spożywczej (Suwary Tech Sp. z o.o.) branży ogrodniczej (Suwary S.A.) branży agrochemicznej (Suwary S.A., Suwary Tech Sp. z o.o.) branży automotive (Suwary S.A.) 2.3 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń. Na sprzedaż Grupy Suwary w III kwartale roku obrotowego 2016/2017 który wpływ miało kilka czynników: wzrost sprzedaży produktów Grupy na rynku chemii budowlanej zarówno w kraju jak i za granicą. Rynek ten nadal wykazuje dynamikę wzrostową znaczący wzrost (98%) sprzedaży produktów dedykowanych dla agrochemii ze szczególnym uwzględnieniem nowego opakowania o pojemności 5L (K5SOR) 20% wzrost sprzedaży dużych opakowań (20L) dalszy systematyczny wzrost sprzedaży wyrobów z branży automotive 9 Pozostałe informacje do Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej Suwary za III kwartał roku obrotowego 2016/2017 obejmujący okres od 01.04.2017r. do 30.06.2017r.
Zdarzenia, które miały miejsce w okresie III kwartału 2016/2017 W dniu 12.05.2017r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała Pana Wojciecha Gielnika do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Suwary S.A. (RB 19/2017 z dnia 12.05.2017r.) W dniu 12.05.2017r. Rada Nadzorcza Emitenta dokonała wyboru Grant Thornton Polska Sp. z o.o. jako firmy audytorskiej do przeglądu sprawozdania finansowego z I półrocze roku obrotowego 2016/2017 (RB 20/2017 z dnia 12.05.2017r. oraz 20/2017K z dnia 19.05.2017r.) W dniu 30.05.2017r. podpisane zostały aneksy do umów kredytowych z Bankiem BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna. Aneksy uzupełniają zabezpieczenie kredytu o zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej (RB 21/2017, RB 22/2017 i RB 23/2017, z dnia 30.05.2017) W dniu 30.06.2017r. Pan Wojciech Gielnik złożył rezygnację z pełnionej funkcji Wiceprezesa Zarządu Suwary S.A. (RB 29/2017 z dnia 30.06.2017r.) Zdarzenia, które miały miejsce po zakończeniu III kwartału 2016/2017 do zatwierdzenia niniejszego raportu W dniu 04.07.2017 podpisane zostały przez spółkę zależną Kartpol Group Sp. z o.o. aneksy do umów o kredyt w rachunkach bieżących w PLN i EUR. Aneksy uzupełniają zabezpieczenie kredytu o zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej (RB 30/2017 i 31/2017 z dnia 04.07.2017) W dniu 03.08.2017r. podpisana została przez spółkę zależną Kartpol Group Sp. z o.o. z Cariną Silicones Sp. z o.o. i Libra Sp. z o.o. istotna umowa sprzedaży. Szacunkowa wielkość dwuletniej umowy osiągnie wartość co najmniej 23 mln. PLN. (RB 37/2017 z dnia 03.08.2017) 2.4 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze w III kwartale roku obrotowego 2016/2017 W okresie III kwartału roku obrotowego 2016/2017 obejmującego okres od 01.04.2017r. do 30.06.2017r. nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby wpływ na działalność Spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta 10 Pozostałe informacje do Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej Suwary za III kwartał roku obrotowego 2016/2017 obejmujący okres od 01.04.2017r. do 30.06.2017r.
3. WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za 9 miesięcy roku obrotowego 2016/2017 wyniosły ponad 128 mln PLN. Poniżej prezentujemy wykres obrazujący kształtowanie się przychodów na przestrzeni ostatnich 3 lat. 150 000 Przychody (tys. zł) 100 000 50 000-9 m-cy 2014.2015 9 m-cy 2015.2016 9 m-cy 2016.2017 74 815 118 190 128 145 Przychody Grupy za 9 miesięcy roku obrotowego 2016/2017 wzrosły o 8,4% w porównaniu z porównywalnym okresem roku 2015/2016. Największy wzrost odnotowała spółka SUWARY S.A. Wzrost przychodów wyniósł ponad 12%. Udział poszczególnych Spółek Grupy Kapitałowej w przychodach ze sprzedaży za okres 9 miesięcy roku obrotowego 2016/2017 przedstawia poniższy wykres. Udział Spółek w przychodach Grupy za 9 m-cy 2016.2017 0% 29% 6% 65% SUWARY S.A. SUWARY TECH Sp. z o.o. KARTPOL GROUP Sp. z o.o. SUWARY DEVELOPMENT Sp. z o.o. 11 Pozostałe informacje do Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej Suwary za III kwartał roku obrotowego 2016/2017 obejmujący okres od 01.04.2017r. do 30.06.2017r.
Wskaźnik EBITDA Grupy Kapitałowej za 9 miesięcy roku obrotowego 2016.2017 wyniosły 16 360 tys. złotych. Poniżej prezentujemy wykres obrazujący kształtowanie się Wskaźnika EBITDA na przestrzeni ostatnich 3 lat. EBITDA (tys. zł) 18 000 16 000 14 000 12 000 10 000 8 000 6 000 4 000 2 000-9 m-cy 2014.2015 9 m-cy 2015.2016 9 m-cy 2016.2017 8 405 12 784 16 360 Wskaźnik EBITDA Grupy za 9 miesięcy roku obrotowego 2016/2017 wzrósł o 28,0 % w porównaniu z okresem porównywalnym. 3.1 Stanowisko Zarządu Emitenta w sprawie możliwości realizacji prognoz. Grupa Kapitałowa Suwary nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2016/2017. 3.2 Informacja o poręczeniach i gwarancjach. Zabezpieczenia dotyczące posiadanych zobowiązań Grupy Kapitałowej Suwary na dzień 30.06.2017r: Weksle własne in blanco dotyczące umów leasingu, których saldo na dzień 30.06.2017 wynosiło 5 228 tys. PLN Weksel do umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów ze Szczepanem Kwiatkiem: 7 500 tys. PLN Weksle własne in blanco w związku z zaciągniętymi kredytami w BGŻ BNP Paribas S.A.: 45 650 tys. PLN Hipoteki umowne w związku z zaciągniętymi kredytami w BGŻ BNP Paribas: w łącznej kwocie 182 250 tys. PLN Zastawy rejestrowe w związku z zaciągniętymi kredytami w BGŻ BNP Paribas: w łącznej kwocie 25 000 tys. PLN 12 Pozostałe informacje do Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej Suwary za III kwartał roku obrotowego 2016/2017 obejmujący okres od 01.04.2017r. do 30.06.2017r.
Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta nie udzieliły poręczeń w okresie III kwartału roku obrotowego 2016/2017 ani nie ustanowiły innych, niż wymienione powyżej, gwarancji. Cesja wierzytelności ubezpieczenia majątku Spółek Grupy Kapitałowej Suwary na rzecz BGŻ BNP Paribas wynosi łącznie 51 000 tys. PLN. 3.3 Informacja o postępowaniach. Wartość wszystkich postępowań poszczególnych Spółek Grupy Kapitałowej Suwary toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki Suwary S. A. Na dzień podpisania niniejszego kwartalnego sprawozdania Spółka dominująca oczekuje na rozpatrzenie skargi złożonej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie dotyczącej decyzji Ministra Pracy i Polityki Społecznej (obecnie Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej) dotyczącej określenia wysokości zobowiązań Suwary S.A. z tytułu wpłat na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych za okres sierpnia 2013 roku w związku z niedotrzymaniem terminu do przekazania środków zakładowego funduszu rehabilitacji osób niepełnosprawnych w wysokości 720 tys. PLN. Spółka w III kwartale roku obrotowego 2015/2016 zapłaciła wyżej wymienione zobowiązanie. 3.4 Podstawowe zagrożenia i ryzyka. Na podmioty Grupy Kapitałowej Suwary wpływ ma wiele czynników, zarówno ekonomicznych i gospodarczych takich jak kursy walut, ceny surowców, koniunktura czy dekoniunktura gospodarcza, jak i pozaekonomicznych np. pogoda w danym okresie. Czynniki te można podzielić na dwie grupy: czynniki o charakterze długookresowym czynniki o charakterze krótkookresowym 13 Pozostałe informacje do Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej Suwary za III kwartał roku obrotowego 2016/2017 obejmujący okres od 01.04.2017r. do 30.06.2017r.
Ryzyko zmian cen surowców Udział surowca w kosztach produkcji Grupy Suwary waha się od 50% do 70%. Z tego względu istotne jest ograniczenie jego wpływu na bieżące wyniki finansowe. W ujęciu krótkookresowym, działania operacyjne koncentrują się na: Dokonywaniu zakupów w okresie spadków cen surowca i niskiego kursu waluty Stosowaniu w umowach sprzedaży zapisów pozwalających na zmianę cen w zależności od cen surowca Stosowaniu długich terminów płatności za surowce Wdrażaniu technologii pozwalających na zmniejszenie zużycia surowca na jednostkowy wyrób Poszukiwaniu innych niż tradycyjne źródeł pozyskania surowca W ujęciu długookresowym, działania obejmują: Grupowe zakupy surowców Wzrost eksportu Pozyskanie nowych odbiorców Poszerzenie oferty produktowej Wprowadzenie do produkcji wyrobów o wyższej marży Modernizowanie technologii Inwestycje w nowoczesny park maszynowy W III kwartale stabilny kurs cen tworzywa korzystnie wpłynął na kształtowanie się cen surowca. Opracowanie własne na podstawie danych Plastech 14 Pozostałe informacje do Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej Suwary za III kwartał roku obrotowego 2016/2017 obejmujący okres od 01.04.2017r. do 30.06.2017r.