Raport kwartalny IV kwartał 2012 r. Nazwa (firma): IPO SA Kraj: Polska Siedziba: Wrocław Adres: 53-680 Wrocław, ul. Braniborska 44-52 Numer KRS: 0000368054 Oznaczenie Sądu: REGON: 020532307 NIP: 8992609747 Telefon: +48 71 780 27 30 Fax: +48 71 780 28 16 Poczta e-mail: Strona www: Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS info@iposa.pl www.iposa.pl
Wrocław, 14.02.2013 Szanowni Państwo, W imieniu IPO SA przedstawiamy raport za IV kwartał 2012 roku. W okresie sprawozdawczym Spółka prowadziła aktywne rozmowy w zakresie pozyskiwania klientów. Podpisała szereg umów ze spółkami, dla których pełni funkcje Autoryzowanego Doradcy NewConnect oraz doradcy finansowego w procesie pozyskania kapitału. IV kwartał to również formalne rozpoczęcie nadzoru nad działalnością spółek portfelowych, m.in. budowanie strategii rozwoju tych spółek oraz rozpoczęcie rozmów z inwestorami strategicznymi i finansowymi w związku z planowanymi dezinwestycjami. W IV kwartale w związku z ostatnim etapem procesu połączenia spółek IPO SA w dniu 31.10.2012r. złożyła w Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym sporządzonym w związku z ofertą publiczną akcji serii D skierowaną do akcjonariuszy spółki OneRay Investment SA jako spółki przejmowanej. Na dzień sporządzenia raportu kwartalnego wciąż do spółki nie wpłynęła decyzja KNF w sprawie złożonego memorandum, a termin rozpatrzenia złożonego wniosku był przez KNF już trzykrotnie przedłużany. W imieniu IPO SA dziękuję inwestorom, partnerom, klientom oraz pracownikom za profesjonalną współpracę oraz przedstawiam raport z działalności Spółki za IV kwartał 2012 roku. W imieniu Zarządu Spółki Anna Dawidowska Prezes Zarządu
Przedmiot działalności i strategia rozwoju Emitenta Spółka została zawiązana 30 maja 2007 roku. Pierwotną formą prawną była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, aż do 28 grudnia 2010 roku, kiedy to IPO SA zadebiutowała na Parkiecie Alternatywnego Obrotu NewConnect. Pół roku później Spółka dołączyła do elitarnego grona Autoryzowanych Doradców NewConnect. Od początku działalności IPO SA jest firmą consultingową, wyspecjalizowaną w rynku kapitałowym i finansowym. Oprócz doradztwa w zakresie pozyskania kapitału, profesjonalnego przeprowadzenia Emitenta przez wszystkie etapy przygotowania do IPO, Agencji Public & Investor Relations, Spółka oferuje także wiele narzędzi dotarcia do inwestorów, takich jak portal IPO.pl, NoweBiuro.pl, Excluzive.pl, raporty finansowobiznesowe czy też czaty giełdowe i biznesowe. Ważnym elementem działalności jest także organizacja Kongresów Zarządów Spółek oraz Salonów Inwestycyjnych, podczas których spółki planujące debiut giełdowy mają szansę zaprezentowania się przed szerokim gronem inwestorów. IPO SA oraz osoby zarządząjące posiadają wieloletnie doświadczenie w następujących obszarach: Doradztwo finansowe dla przedsiębiorstw, Doradztwo strategiczne, Opracowanie wycen przedsiębiorstwa, Opracowanie analiz rynkowych i marketingowych, Przeprowadzenie ofert prywatnych dla spółek giełdowych, Przygotowanie spółek do wprowadzenia na rynek giełdowy, Doradztwo w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych, Doradztwo prawne, Pozyskanie kapitału dla firm, Usługi public relations i investor relations, Organizacja Kongresów dla grupy: prezesi zarządów, właściciele firm, dyrektorzy zarządzający, zamożni inwestorzy, Dostarczanie narzędzi dotarcia do klientów i inwestorów (czaty, kampanie reklamowe, mailingi, artykuły, wywiady, notki prasowe, eventy oraz wiele innych).
Grupa docelowa Spółki: Prezesi i członkowie zarządów spółek, Spółki giełdowe, Właściciele firm, Członkowie rad nadzorczych, Dyrektorzy finansowi, Dyrektorzy operacyjni, Kadra zarządzająca, Inwestorzy indywidualni i instytucjonalni. 1. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta na dzień r. Właściciele Seria Akcje % akcji Liczba głosów Wartość nominalna Ewa Kuciewicz A 2 500 000 13,42% 2 500 000 250 000,00 Venture Incubator SA A 930 000 4,99% 930 000 93 000,00 Anna Dawidowska A 890 000 4,78% 890 000 89 000,00 INVESTcon GROUP A 700 000 3,76% 700 000 70 000,00 Surfland Sp. z o.o. Sp. k. A 620 000 3,33% 620 000 62 000,00 Pozostali A, B, C 4 090 000 18,62% 4 090 000 409 000,00 Akcje serii D* D 9 524 579 51,11% 9 524 579 952 457,90 Razem: 18 634 579 100% 18 634 579 1 863 457,90 *emisja akcji serii D skierowana do akcjonariuszy spółki OneRay Investment SA w związku z procesem połączenia 2. Skład Zarządu Anna Dawidowska Bogusław Bartoń Zarząd Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
3. Skład Rady Nadzorczej na dzień r. Maciej Jarzębowski Dorota Kołacz Radosław Tyszko Dariusz Kucharski Edyta Kąkiel Rada Nadzorcza 4. Wyniki finansowe za IV kw. 2012r. (dane w zł.) Stan na Stan na Kapitał własny 1 679 951,60 350 055,34 Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe Inwestycje długoterminowe Inwestycje krótkoterminowe, w tym: Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 0,00 0,00 122 446,65 114 894,30 0,00 0,00 2 954,31 83 689,26 2 954,31 83 689,26 0,00 0,00 780 299,31 115 389,73 Aktywa trwałe 2 327 533,13 261 627,86 Aktywa obrotowe 132 717,78 205 446,54 Aktywa/Pasywa razem 2 460 250,91 467 074,40
IV kwart. 2012r. od 01.10.2012 do IV kwart. 2011r. od 01.10.2011 do 2012 r. narastająco od 01.01.2012 do 2011 r. narastająco od 01.01.2011 do Amortyzacja Przychody netto ze sprzedaży Zysk/Strata na sprzedaży Zysk/Strata na działalności operacyjnej Zysk/Strata brutto Zysk/strata netto 8 149,32 9 020,18 35 552,95 35 141,69 624 576,85 721 077,06 2 558 734,04 3 521 384,95-130 207,53-17 921,48-575 433,03 79 690,62-126 941,90 42 433,07 1 590 549,81 144 406,22-1 338 919,32-30 215,00 377 438,36 71 854,88-1 338 919,32-30 215,00 377 438,36 71 854,88 5. Podsumowanie IV kwartału 2012 r. a) Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W IV kwartale 2012 roku Spółka wygenerowała przychody w wysokości 624 576,85 zł w porównaniu do 721 077,06 analogicznego kresu w roku 2011. Skumulowane przychody za rok 2012 wyniosły 2 558 734,04 zł w porównaniu do 3 521 384,95 roku ubiegłego. Wynik netto w IV kwartale 2012 roku wyniósł -1 338 919,32 zł przy -30 215,00 zł w IV kwartale 2011. Decydujący wpływ na wynik finansowy wykazany w IV kwartale 2012 miała rezerwa kosztowa w wysokości 1.197.684 zł utworzona w grudniu 2012 roku w związku z założonym ryzykiem niepowodzenia projektu inwestycyjnego w spółkę portfelową LocoZone Sp. z o.o. Skumulowany wynik netto za 2012 rok wyniósł 377 438,36 zł w porównaniu do 71 854,88 zł w 2011 roku. Spadek przychodów w 2012 roku jest związany z ograniczeniem działalności reklamowej i marketingowej spółki, a większą koncentracją na działalności doradczej. Wynik netto w 2012 roku wzrósł w porównaniu do 2011 roku o 425 proc. co jest efektem aktywizacji nowej strategii spółki wdrożonej po połączeniu IPO SA z One Ray Investment SA. b) Informacja Zarządu na temat aktywności w obszarze rozwoju prowadzonej działalności oraz ważne wydarzenia w Spółce
Złożenie memorandum informacyjnego w Komisji Nadzoru Finansowego W dniu 31.10.2012 r. IPO SA złożyła w Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym sporządzonym w związku z ofertą publiczną akcji serii D skierowaną do akcjonariuszy spółki OneRay Investment SA jako spółki przejmowanej.. Na dzień sporządzenia raportu kwartalnego (14.02.2013) wciąż do spółki nie wpłynęła decyzja KNF w sprawie złożonego memorandum, a termin rozpatrzenia złożonego wniosku był przez KNF już trzykrotnie przedłużany. Umowy z Emitentami W IV kwartale 2012 r. Spółka podpisała kolejną umowę na świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy rynku NewConnect z Mazuria Sport SA. Zgodnie z planami spółka zadebiutuje na rynku alternatywnym na przełomie I i II kwartału 2013 r. Spółki portfelowe dane finansowe i podsumowanie IV kwartału 2012 r. I. Stan posiadanych udziałów lub akcji Nazwa spółki Surfland Deweloper System SA exant Software Polska Sp. z o.o. Liczba udziałów/akcji Wartość nominalna udziału (zł) Wartość kapitału zakładowego (zł) Udział w kapitale (%) Udział w głosach (%) 1 600 000 0,10 160 000 32,65% 32,65% 1 700 100,00 170 000 28,47% 28,47% ANT Sp. z o.o. 148 1 000,00 148 000 20,05% 20,05% LocoZone Sp. z o.o. 20 780 50,00 1 039 000 45,05% 45,05%
II. Wybrane dane finansowe z bilansu oraz rachunku zysków i strat. Surfland Deweloper System S.A. Wybrane dane finansowe z Bilansu w PLN Dane na dzień: 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Kapitał (fundusz) własny 567 697,85 563 224,43 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe 74 078,75 149 849,90 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 342,46 31 232,14 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 154 614,40 171 531,31 Wybrane dane finansowe z Rachunku Zysków i Strat w PLN 01.10.2012-01.10.2011-01.01.2012-01.01.2011- Przychody netto ze sprzedaży 199 680,38 222 165,78 653 940,02 894 864,12 Zysk (strata) na sprzedaży 64 068,97 37 467,70 17 078,08 215 250,32 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 64 303,16 37 248,64 9 833,88 278 698,85 Zysk (strata) brutto 63 426,17 34 856,14 4 473,42 267 124,57 Zysk (strata) netto 63 426,17 28 645,14 4 473,42 261 068,57 Amortyzacja 80,79 80,79 1 357,13 1 286,54 exant Software Polska Sp. z o.o. Wybrane dane finansowe z Bilansu w PLN Dane na dzień: 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Kapitał (fundusz) własny 1 570 012,31 1 563 555,13 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe 459 656,47 746 704,67 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 140 463,77 297 200,04 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 618 675,90 475 253,18 Wybrane dane finansowe z Rachunku Zysków i Strat w PLN 01.10.2012-01.10.2011-01.01.2012-01.01.2011- Przychody netto ze sprzedaży 1 101 014,16 1 010 676,27 3 572 367,32 2 635 901,88 Zysk (strata) na sprzedaży 194 419,78 311 551,34-29 942,84-44 263,78 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 197 641,69 328 658,28 21 744,00 25 174,72 Zysk (strata) brutto 195 232,33 328 634,56 11 534,18 9 917,50 Zysk (strata) netto 190 245,33 323 893,56 6 547,18 5 176,50 Amortyzacja 28 385,55 27 867,28 114 604,74 118 864,12
ANT Sp. z o.o. Wybrane dane finansowe z Bilansu w PLN Dane na dzień: 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Kapitał (fundusz) własny 1 118 786,22 1 007 091,22 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe 570 424,51 609 443,10 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 358,39 109 696,44 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 358 283,37 378 074,22 Wybrane dane finansowe z Rachunku Zysków i Strat w PLN 01.10.2012-01.10.2011-01.01.2012-01.01.2011- Przychody netto ze sprzedaży 1 115 050,77 1 092 144,51 2 671 750,87 1 668 211,03 Zysk (strata) na sprzedaży 327 899,85 481 766,72 122 716,75 300 037,20 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 326 653,21 474 603,63 116 225,53 285 725,04 Zysk (strata) brutto 323 298,04 472 974,00 111 695,00 283 038,24 Zysk (strata) netto 323 298,04 472 974,00 111 695,00 258 112,24 Amortyzacja 19 064,75 3 581,30 80 237,33 5 882,94 LocoZone Sp. z o.o. Wybrane dane finansowe z Bilansu w PLN Dane na dzień: 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Kapitał (fundusz) własny 990 580,66 444 445,13 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe 74 665,12 41 071,12 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 499,60 0,00 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 270 219,84 794 338,90 Wybrane dane finansowe z Rachunku Zysków i Strat w PLN 01.10.2012-01.10.2011-01.01.2012-01.01.2011- Przychody netto ze sprzedaży 0,00 0,00 0,00 0,00 Zysk (strata) na sprzedaży -2 500,00-5 260,40-13 420,13-25 240,26 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 7 537,30-5 259,75-3 382,43-25 241,08 Zysk (strata) brutto -99 294,74-5 259,75-110 214,47-25 243,88 Zysk (strata) netto -99 294,74-5 259,75-110 214,47-25 243,88 Amortyzacja 2 200,00 3 845,85 12 100,13 15 383,40
III. Komentarz na temat czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe oraz kluczowe aktywności w raportowanym okresie. Surfland Deweloper System SA Na końcowy wynik finansowy w 2012 roku decydujący wpływ miała trudna sytuacja w branży deweloperskiej w Polsce (zwłaszcza w pierwszej połowie roku) co w istotny sposób wpłynęło na poziom wypracowanych przychodów i zysku. Spółka zakończyła rok zyskiem EBITDA w kwocie 11 191,01 PLN, natomiast w czwartym kwartale zysk ten wyniósł 64 383,95 PLN. Dobre wyniki w czwartym kwartale są odzwierciedleniem nie tylko poprawiającej się sytuacji na rynku, ale także zmian organizacyjnych polegających na wydzieleniu dwóch osobnych zespołów: do obsługi dużych projektów i do obsługi mniejszych klientów. Dzięki temu oferta spółki jest bardziej dostosowana do potrzeb i specyfiki działania tych dwóch odrębnych grup. Spółka kontynuowała prace związane z rozwojem oferowanych produktów, które dotyczyły m.in. modułu rozrachunków i budżetowania w Project Deweloper oraz modułu pracy grupowej w CRM Deweloper. W firmie Victoria Dom SA po raz pierwszy wdrożono system CRM Deweloper w technologii w chmurze. exant Software Polska Sp. z o.o. Spółka w 2012 roku zwiększyła przychody o ponad 35%, w relacji rok do roku, co świadczy o dużej konsekwencji w realizacji przyjętej strategii rozwoju m.in. poprzez budowanie kanału partnerskiego. W minionym kwartale spółka nawiązała partnerską współpracę dot. realizacji procesów sprzedaży i wdrożeń z giełdową spółką Infovide-Matrix SA. Na osiągnięty w 2012 roku wynik finansowy istotny wpływ miały koszty rozwoju produktów oraz koszty związane z adaptacją produktów i narzędzi marketingowych do sprzedaży produktów w kanale partnerskim w opinii zarządu poniesione nakłady powinny w 2013 roku przełożyć się na zdecydowane zwiększenie rentowności sprzedaży i wypracowane zyski. Spółka rozpoczęła w IV kwartale prace na wersją mobilną modułu ibuilder e-documents. ANT Sp. z o.o. Spółka ANT odnotowała w minionym kwartale i w całym 2012 roku rekordowe przychody wzrost o 60% (w relacji rok do roku) i to w sytuacji ograniczania lub wstrzymywania nowych inwestycji w segmencie automotive, który wyjątkowo odczuł skutki recesji, a który jest jednym z kluczowych obszarów dla działalności ANT. W związku z trudnościami, które dotknęły segment motoryzacyjny spółka zintensyfikowała w drugiej połowie roku działania handlowe w innych alternatywnych segmentach rynku m.in. przemyśle spożywczym. Spółka realizowała w minionym kwartale następujące kluczowe projekty: Carlsberg Polska system kompleksowego monitorowania i analizowania zużycia wszelkich mediów energetycznych oraz wody Fiat Power Train system monitorowania zarządzania infrastrukturą obiektów i hal produkcyjnych umożliwiający optymalizację zużycia energii elektrycznej, gazu i ciepła Magnetti Marreli system monitorowania i optymalizacji zużycia energii cieplnej i elektrycznej
LocoZone Sp. z o.o. Sytuacja rynkowa i finansowa spółki nie uległa w ostatnich miesiącach minionego roku istotnym zmianom. Na wykazany w danych finansowych wzrost wysokości kapitału własnego wpłynęła konwersja pożyczek udzielonych spółce przez głównych udziałowców na kapitał zakładowy. Kongres Zarządów Spółek i Inwestorów Capital Market Community 2012 16 października 2012r. odbył się Kongres Zarządów Spółek i Inwestorów Capital Market Community 2012, który został podzielony na dwie sesje: merytoryczną oraz prezentacyjną. Kongres zgromadził ponad 80 uczestników, wśród których znaleźli się przedstawiciele top managementu, Prezesi Zarządów Spółek, Inwestorzy indywidualni oraz instytucjonalni oraz właściciele firm. Partnerami Merytorycznymi Capital Market Community 2012 byli: Krajowy Rejestr Długów Biuro Informacji Gospodarczej SA Domański Zakrzewski Palinka sp.k., BDO Luxembourg, Kancelaria Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni, Kancelaria Biedecki Biedecki i Partnerzy, OpusTrust Sp. z o.o., Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy Podczas Kongresu miał miejsce także Salon Inwestycyjny, podczas którego zaprezentowały się spółki: Braster SA, Leasing-Experts Sp. z o.o., MediSword Plus SA, Quality All Development Fundusz Kapitałowy SA. Relacja z Kongresu oraz więcej informacji: www.kongres.ipo.pl W IV kwartale rozpoczęły się prace nad II Kongresem Zarządów Spółek Strategie budowania wartości firmy 2013, który odbędzie się 6 marca 2013 r. w Hotelu Polonia Palace w Warszawie. Kongres kierowany jest do: Prezesów i Członków Zarządów
Właścicieli Firm Dyrektorów Finansowych Dyrektorów Operacyjnych Kadry Zarządzającej Inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych Spółek poszukujących finansowania Spółek planujących debiut giełdowy, emisję akcji/obligacji Szczegóły dostępne są na stronie www.budowaniewartosci.ipo.pl Pozostała aktywność na rynku kapitałowym w IV kwartale 2012 r. W IV kwartale odbyły się dwa czaty giełdowe. 26.10.2012 Gościem spotkania był Pan Grzegorz Gniady - Prezes Zarządu CASH FLOW S.A. 15.11.2012 Gościem spotkania był Pan Krzysztof Matela - Prezes Zarządu EGB Investments S.A. Spółka aktywnie bierze udział oraz wspiera medialnie inicjatywy, które w szczególny sposób wspierają rozwój biznesu w Polsce. Portal IPO.pl objął patronatem medialnym w IV kwartale 2012 m.in. następujące wydarzenia: Fuzje i przejęcia Innowacja: projekt biznesowy jak go poprowadzić i nie stracić celu z oczu? Skuteczne relacje inwestorskie IV edycja Warsaw Internatonal Banking Summit Droga spółki na rynek kapitałowy VII Kongres Zarządów Spółek Giełdowych SEG Finansowanie firm o wysokim potencjale wzrostu W IV kwartale 2012 r. wprowadzony został nowy produkt wspierający komunikację z inwestorami i klientami- New Business Communications, który kierowany jest min. do spółek giełdowych, członków rynku kapitałowego, instytucji finansowych, kancelarii prawnych i podatkowych, etc
Szczegółowe informacje o Spółce oraz wszelkie aktualności znajdą Państwo pod adresem www.iposa.pl oraz na http://www.facebook.com/ipopl