MSIG 192/2017 (5329) poz

MSIG 192/2017 (5329) poz. 37180 37180 Poz. 37180. IPOPEMA 103 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. [BMSiG-26674/2017] SPRAWOZDANIE FINANSOWE Wprowadzenie 1) PODSTAWOWE INFORMACJE O FUNDUSZU Fundusz działa pod nazwą IPOPEMA 103 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych w rozumieniu art. 196 Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2016 r., poz. 1896 ze zm.). Fundusz nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, o którym mowa w art. 2 pkt 39 Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Fundusz jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym, o którym mowa w art. 2 pkt 10a Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Dnia 29 maja 2014 r. Fundusz został wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych pod numerem RFI 979. Księgi rachunkowe Funduszu zostały otwarte w dniu 9 czerwca 2014 roku. Fundusz został utworzony na czas nieokreślony. 2) CEL INWESTYCYJNY, SPECJALIZACJA FUNDUSZU I STOSOWANE OGRANICZENIA INWESTYCYJNE a) Celem Funduszu jest lokowanie Aktywów Funduszu w aktywa, o których mowa w lit. b), przy czym w zakresie inwestycji w papiery wartościowe i udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, celem Funduszu jest dążenie do przejęcia kontroli nad spółkami nienotowanymi na rynku regulowanym. Fundusz będzie dążył do osiągnięcia celu inwestycyjnego przede wszystkim poprzez nabywanie i obejmowanie akcji/ udziałów lub papierów wartościowych spółek akcyjnych, komandytowo-akcyjnych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, Société à responsabilité limitée (spółka prawa luksemburskiego) oraz Société en Commandite Spécial (spółka prawa luksemburskiego). Fundusz nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego. b) Fundusz może lokować Aktywa w: 1) udziały i inne papiery wartościowe, w tym emitowane przez spółki akcyjne, spółki komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a także Société à responsabilité limitée (spółka prawa luksemburskiego) oraz Société en Commandite Spécial (spółka prawa luksemburskiego), 2) wierzytelności, 3) Instrumenty Rynku Pieniężnego, 4) waluty, - pod warunkiem że są zbywalne, oraz 5) depozyty. c) Fundusz będzie lokował nie mniej niż 80% wartości Aktywów Funduszu w aktywa inne niż: 1) papiery wartościowe będące przedmiotem publicznej oferty, chyba że papiery wartościowe stały się przedmiotem publicznej oferty po ich nabyciu przez Fundusz; 2) papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, chyba że papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez Fundusz; 3) Instrumenty Rynku Pieniężnego, chyba że zostały wyemitowane przez spółki niepubliczne, których akcje lub udziały wchodzą w skład portfela inwestycyjnego Funduszu. d) Fundusz będzie lokować swoje Aktywa przede wszystkim w następujący sposób: 1) nabywając i obejmując akcje spółek akcyjnych, spółek komandytowo-akcyjnych oraz udziały spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a także Société à responsabilité limitée (spółka prawa luksemburskiego) oraz Société en Commandite Spécial (spółka prawa luksemburskiego), 2) nabywając i obejmując dłużne papiery wartościowe emitowane przez spółki akcyjne, spółki komandytowo-akcyjne oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także Société à responsabilité limitée (spółka prawa luksemburskiego) oraz Société en Commandite Spécial (spółka prawa luksemburskiego). e) Fundusz będzie dokonywał doboru lokat określonych w lit. d kierując się zasadą maksymalizacji wartości Aktywów przy uwzględnieniu minimalizacji ryzyka inwestycyjnego. Głównymi kryteriami doboru lokat, o których mowa w lit. d), będą: analiza sytuacji finansowej oraz perspektyw wzrostu dochodów, a także możliwości uzyskania dywidend w horyzoncie długoterminowym, jak również rzeczywista dochodowość podmiotów wskazanych w lit. d) powyżej. 4 PAŹDZIERNIKA 2017 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 79

MSIG 192/2017 (5329) poz. 37180 37180 f) Lokaty określone w lit. c) pkt 1-3: 1) będą miały na celu zwiększenie rentowności Funduszu, przy zachowaniu bezpieczeństwa lokaty i jej płynności, oraz 2) w okresie nie dłuższym niż 36 miesięcy od dnia zarejestrowania Funduszu w rejestrze funduszy inwestycyjnych - będą dokonywane wyłącznie w zakresie i do czasu, kiedy Fundusz nie będzie mógł inwestować w lokaty określone w lit. c), 3) w okresie innym niż wskazany w pkt 2 - będą stanowić od 0 do 20 % wartości Aktywów. g) Lokowanie Aktywów Funduszu w inne instrumenty niż wskazane w lit. d), opiera się na: 1) ocenie sytuacji makroekonomicznej kraju emitenta, w szczególności prognozowanych wysokości stóp procentowych oraz poziomu inflacji, 2) ocenie ryzyka kredytowego podmiotów związanych z nabytym przez Fundusz aktywem, konkurencyjność stóp zwrotu oraz płynność inwestycji. h) Przedmiotem lokat Funduszu mogą być kategorie lokat wskazane w lit. b) dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub w państwie członkowskim, a także na zagranicznych rynkach zorganizowanych w państwach innych niż Rzeczpospolita Polska i państwo członkowskie należących do OECD. i) Zasady dywersyfikacji lokat Funduszu: 1) W okresie, o którym mowa w pkt 11), Fundusz będzie lokować Aktywa, niebędące lokatami, o których mowa w lit. d), przede wszystkim w dłużne papiery wartościowe emitowane, poręczone lub gwarantowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski. 2) Papiery wartościowe lub Instrumenty Rynku Pieniężnego wyemitowane przez jeden podmiot, wierzytelności wobec tego podmiotu i udziały w tym podmiocie nie mogą stanowić łącznie więcej niż 20% wartości Aktywów Funduszu, z zastrzeżeniem pkt 3) i 3a). 3) Ograniczeń, o których mowa w pkt 2), nie stosuje się do papierów wartościowych emitowanych lub gwarantowanych przez Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski, państwa należące do OECD oraz międzynarodowe instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub przynajmniej jedno z państw należących do OECD. 3a) W przypadku, gdy do określonego w Statucie dnia rozpoczęcia likwidacji Funduszu pozostało nie więcej niż 36 miesięcy, do lokat Funduszu ust. 2 nie stosuje się. 4) Waluta obca jednego państwa lub euro nie może stanowić więcej niż 20% wartości Aktywów Funduszu. 5) Listy zastawne wyemitowane przez jeden bank hipoteczny nie mogą stanowić więcej niż 25 % wartości Aktywów Funduszu. 6) Fundusz utrzymuje w zakresie niezbędnym do zaspokojenia bieżących zobowiązań Funduszu, część swoich Aktywów na rachunkach bankowych. 7) Depozyty w jednym banku krajowym, banku zagranicznym lub instytucji kredytowej nie mogą stanowić więcej niż 20% wartości Aktywów Funduszu. 8) Fundusz może zaciągać, wyłącznie w bankach, bankach zagranicznych oraz instytucjach kredytowych pożyczki i kredyty, w łącznej wysokości nieprzekraczającej 75% wartości Aktywów Netto Funduszu w chwili zaciągania tych pożyczek i kredytów, z zastrzeżeniem pkt 13) zdanie drugie. 9) Czynności dokonane z naruszeniem ograniczeń, o których mowa w lit. i) są ważne. 10) Z uwzględnieniem pkt 11), Fundusz, w przypadku dokonania czynności, o których mowa w pkt 9), zobowiązany jest do dostosowania, niezwłocznie, stanu swoich aktywów do wymagań określonych w Statucie i Ustawie, uwzględniając należycie interes Uczestników Funduszu. 11) Fundusz zobowiązany jest dostosować strukturę portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w Ustawie oraz Statucie w terminie 36 miesięcy od dnia rejestracji funduszu. 12) Fundusz nie może lokować więcej niż 50% wartości swoich Aktywów w certyfikaty inwestycyjne jednego funduszu inwestycyjnego, z zastrzeżeniem że certyfikaty inwestycyjne innego funduszu inwestycyjnego zamkniętego zarządzanego przez to samo towarzystwo nie mogą stanowić więcej niż 20% Aktywów Funduszu. 13) Fundusz może dokonywać emisji obligacji w wysokości nieprzekraczającej 15% Wartości Aktywów Netto Funduszu na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały o emisji obligacji. W przypadku wyemitowania przez Fundusz obligacji łączna wartość pożyczek, kredytów oraz emisji obligacji nie może przekraczać 75% Wartości Aktywów Netto Funduszu. 3) ORGAN FUNDUSZU - FIRMA, SIEDZIBA I ADRES TOWARZYSTWA Firma: IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa Spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000278264 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 23.04.2007 r. 4) PODMIOT, KTÓREMU POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH Podmiotem, któremu powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Funduszu, jest Vistra Fund Services Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna. Siedzibą Spółki jest Warszawa (02-703), ul. Bukowińska 22 lok. 8B. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314495 z kapitałem zakładowym 5.534.251 zł w pełni opłaconym; NIP 5213503265. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 4 PAŹDZIERNIKA 2017 R. 80

MSIG 192/2017 (5329) poz. 37180 37180 5) OKRES SPRAWOZDAWCZY I DZIEŃ BILANSOWY Prezentowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku. Dniem bilansowym jest dzień 31 grudnia 2016 roku. W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca połączenie Funduszu. 6) KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Fundusz w dającej się przewidzieć przyszłości, w tym w szczególności w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego, czyli od 31 grudnia 2016 roku. Towarzystwo nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego istnienia okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenie kontynuowania działalności przez Fundusz. 7) PODMIOT, KTÓRY PRZEPROWADZIŁ BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Sprawozdanie finansowe zostało poddane badaniu przez Joanna Zdanowska Assets & Funds Audit Spółka komandytowa z siedzibą: 23-204 Kraśnik przy ulicy Mickiewicza 10/15. Podmiot jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3844. 8) WSKAZANIE SERII CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH, CECH JE RÓŻNICUJĄCYCH, EMISJI ORAZ WSKAZANIE RYNKU, NA KTÓRYM NOTOWANE SĄ CERTYFIKATY INWESTYCYJNE Fundusz wyemitował 6 serii Certyfikatów Inwestycyjnych: Seria A - 25 sztuk. Data przydziału*: 29 maja 2014 roku. Seria B - 75 192 sztuki. Data przydziału: 29 grudnia 2014 roku. Seria D - 24 166 sztuk. Data przydziału: 21 maja 2015 roku. Seria E - 48 307 sztuk. Data przydziału: 19 sierpnia 2015 roku. Seria F - 2 982 sztuki. Data przydziału: 26 lutego 2016 roku. Seria G - 244 sztuki. Data przydziału: 27 lipca 2016 roku. *data rejestracji Funduszu w RFI Certyfikaty nie są notowane na aktywnym rynku i reprezentują jednakowe prawa majątkowe. Nie występują cechy różniące poszczególne serie certyfikatów inwestycyjnych. 9) WALUTA SPRAWOZDANIA Zgodnie z par. 32 pkt 1 i 2 Rozporządzenia MF z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. 249, poz. 1859), sprawozdanie finansowe sporządzone jest w walucie polskiej, a zawarte w nim informacje wykazane są w tysiącach złotych z wyjątkiem wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny oraz wyniku z operacji przypadającego na certyfikat inwestycyjny. 10) STOSOWANA METODA POMIARU EKSPOZYCJI/CAŁKOWITEJ EKSPOZYCJI FUNDUSZU Do pomiaru całkowitej ekspozycji Funduszu Towarzystwo stosowało metodę zaangażowania. Od 4 czerwca 2016 roku Towarzystwo oblicza ekspozycję AFI z uwzględnieniem art. 6-11 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 231/2013 z dnia 19 grudnia 2012 r. BILANS 2016-12-31 2015-12-31 I. Aktywa 222 492 175 903 1) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 201 157 2) Należności - 8 3) Transakcje przy zobowiązaniu się drugiej strony do odkupu - - 4) Składniki lokat notowane na aktywnym rynku, w tym: - - - dłużne papiery wartościowe - - 5) Składniki lokat nienotowane na aktywnym rynku, w tym: 222 291 175 738 - dłużne papiery wartościowe - - 6) Nieruchomości - - 7) Pozostałe aktywa - - II. Zobowiązania 76 73 4 PAŹDZIERNIKA 2017 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 81

MSIG 192/2017 (5329) poz. 37180 37180 III. Aktywa netto (I-II) 222 416 175 830 IV. Kapitał funduszu 146 507 142 560 1) Kapitał wpłacony 146 507 142 560 2) Kapitał wypłacony (wielkość ujemna) - - V. Dochody zatrzymane -700-332 1) Zakumulowane, nierozdysponowane przychody z lokat netto -700-332 2) Zakumulowany, nierozdysponowany zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat - - VI. Wzrost (spadek) wartości lokat w odniesieniu do ceny nabycia 76 609 33 602 VII. Kapitał funduszu i zakumulowany wynik z operacji (IV+V+/-VI) 222 416 175 830 Liczba zarejestrowanych certyfikatów inwestycyjnych w podziale na serie 150 916 147 690 A 25 25 B 75 192 75 192 D 24 166 24 166 E 48 307 48 307 F 2 982 - G 244 - Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny 1 473,78 1 190,53 Certyfikat inwestycyjny bez podziału na serie 1 473,78 1 190,53 Przewidywana liczba certyfikatów inwestycyjnych 151 841 150 672 A 25 25 B 75 192 75 192 D 24 166 24 166 E 48 307 48 307 F 2 982 2 982 G 244 - I 925 - Rozwodniona wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny - - Certyfikat inwestycyjny bez podziału na serie 1 473,46 1 190,51 RACHUNEK WYNIKU Z OPERACJI od 2016-01-01 do 2016-12-31 od 2015-01-01 do 2015-12-31 I. Przychody z lokat - 1 Dywidendy i inne udziały w zyskach - - Przychody odsetkowe - 1 Przychody związane z posiadaniem nieruchomości - - Dodatnie saldo różnic kursowych - - Pozostałe - - II. Koszty funduszu 368 333 Wynagrodzenie dla Towarzystwa 220 208 Wynagrodzenie dla podmiotów prowadzących dystrybucję - - Opłaty dla depozytariusza 35 32 Opłaty związane z prowadzeniem rejestru aktywów 39 23 Opłaty za zezwolenia oraz rejestracyjne - - MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 4 PAŹDZIERNIKA 2017 R. 82

MSIG 192/2017 (5329) poz. 37180 37180 Usługi w zakresie rachunkowości 71 67 Usługi w zakresie zarządzania aktywami funduszu - - Usługi prawne 1 - Usługi wydawnicze, w tym poligraficzne 1 1 Koszty odsetkowe - - Koszty związane z posiadaniem nieruchomości - - Ujemne saldo różnic kursowych - 2 Pozostałe 1 - III. Koszty pokrywane przez towarzystwo - - IV. Koszty funduszu netto (II-III) 368 333 V. Przychody z lokat netto (I-IV) -368-332 VI. Zrealizowany i niezrealizowany zysk (strata) 43 007 32 731 1. Zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat, w tym: - - - z tytułu różnic kursowych - - 2. Wzrost (spadek) niezrealizowanego zysku (straty) z wyceny lokat, w tym: 43 007 32 731 - z tytułu różnic kursowych 5 519 1 914 VII. Wynik z operacji (V+-VI) 42 639 32 399 Wynik z operacji za okres przypadający na certyfikat inwestycyjny Certyfikat inwestycyjny bez podziału na serie 282,54 219,36 Rozwodniony wynik z operacji przypadający na certyfikat inwestycyjny Certyfikat inwestycyjny bez podziału na serie 282,54 219,36 ZESTAWIENIE ZMIAN W AKTYWACH NETTO od 2016-01-01 do 2016-12-31 od 2015-01-01 do 2015-12-31 I. Zmiana wartości aktywów netto 1. Wartość aktywów netto na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego 175 830 76 092 2. Wynik z operacji za okres sprawozdawczy 42 639 32 399 a) przychody z lokat netto -368-332 b) zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat - - c) wzrost (spadek) niezrealizowanego zysku (straty) z wyceny lokat 43 007 32 731 3. Zmiana w aktywach netto z tytułu wyniku z operacji 42 639 32 399 4. Dystrybucja dochodów (przychodów) funduszu (razem): - - a) z przychodów z lokat netto - - b) ze zrealizowanego zysku ze zbycia lokat - - c) z przychodów ze zbycia lokat - - 5. Zmiany w kapitale w okresie sprawozdawczym (razem) 3 947 67 339 a) zmiana kapitału wpłaconego (powiększenie kapitału) 3 947 67 339 b) zmiana kapitału wypłaconego (zmniejszenie kapitału) - - 6. Łączna zmiana aktywów netto w okresie sprawozdawczym (3-4+-5) 46 586 99 738 7. Wartość aktywów netto na koniec okresu sprawozdawczego 222 416 175 830 8. Średnia wartość aktywów netto w okresie sprawozdawczym 226 515 107 287 II. Zmiana liczby certyfikatów inwestycyjnych 4 PAŹDZIERNIKA 2017 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 83

MSIG 192/2017 (5329) poz. 37180 37180 1. Zmiana liczby certyfikatów inwestycyjnych w okresie sprawozdawczym w podziale na serie Certyfikat inwestycyjny bez podziału na serie Liczba wydanych certyfikatów inwestycyjnych 3 226 72 473 Liczba wykupionych certyfikatów inwestycyjnych - - Saldo zmian 3 226 72 473 2. Liczba certyfikatów inwestycyjnych narastająco od początku działalności funduszu w podziale na serie Certyfikat inwestycyjny bez podziału na serie Liczba wydanych certyfikatów inwestycyjnych 150 916 147 690 Liczba wykupionych certyfikatów inwestycyjnych - - Saldo zmian 150 916 147 690 3. Przewidywana liczba certyfikatów inwestycyjnych Certyfikat inwestycyjny bez podziału na serie 151 841 150 672 III. Zmiana wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny Wartość Data wyceny Wartość Data wyceny 1. Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego (*) Certyfikat inwestycyjny bez podziału na serie 1 190,53 2015-12-31 1 011,64 2014-12-31 2. Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego Certyfikat inwestycyjny bez podziału na serie 1 473,78 2016-12-31 1 190,53 2015-12-31 3. Procentowa zmiana wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w okresie sprawozdawczym (**) Certyfikat inwestycyjny bez podziału na serie 23,79% - 17,68% - 4. Minimalna wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w okresie sprawozdawczym i data wyceny Certyfikat inwestycyjny bez podziału na serie 1 473,78 2016-12-31 839,17 2015-03-31 5. Maksymalna wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w okresie sprawozdawczym i data wyceny Certyfikat inwestycyjny bez podziału na serie 1 650,89 2016-06-30 1 190,53 2015-12-31 6. Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny wg ostatniej wyceny w okresie sprawozdawczym i data wyceny Certyfikat inwestycyjny bez podziału na serie 1 473,78 2016-12-31 1 190,53 2015-12-31 Rozwodniona wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny Certyfikat inwestycyjny bez podziału na serie 1 473,46-1 190,51 - IV. Procentowy udział kosztów funduszu w średniej wartości aktywów netto, w tym (**): 0,16% 0,31% Wynagrodzenie dla Towarzystwa 0,10% 0,19% Wynagrodzenie dla podmiotów prowadzących dystrybucję - - Opłaty dla depozytariusza 0,02% 0,03% Opłaty związane z prowadzeniem rejestru aktywów 0,02% 0,02% Usługi w zakresie rachunkowości 0,03% 0,06% Usługi w zakresie zarządzania aktywami funduszu - - (*) Dla funduszy rozpoczynających działalność w okresie bieżącym lub porównywalnym pierwszą wartością odniesienia jest wartość nominalna. (**) Dane prezentowane w ujęciu rocznym. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 4 PAŹDZIERNIKA 2017 R. 84

MSIG 192/2017 (5329) poz. 37180 37180 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH od 2016-01-01 do 2016-12-31 od 2015-01-01 do 2015-12-31 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (I-II) -357-67 605 I. Wpływy 8 1 Z tytułu posiadanych lokat 1 1 Z tytułu zbycia składników lokat - - Pozostałe 7 - II. Wydatki 365 67 606 Z tytułu posiadanych lokat - 2 Z tytułu nabycia składników lokat - 67 339 Z tytułu wypłaconego wynagrodzenia dla towarzystwa 219 155 Z tytułu wypłaconego wynagrodzenia dla podmiotów prowadzących dystrybucję - - Z tytułu opłat dla depozytariusza 29 29 Z tytułu opłat związanych z prowadzeniem rejestru aktywów funduszu 29 20 Z tytułu opłat za zezwolenia oraz opłat rejestracyjnych - - Z tytułu usług w zakresie rachunkowości 63 60 Z tytułu usług w zakresie zarządzania aktywami - - Z tytułu usług prawnych 1 - Z tytułu posiadania nieruchomości - - Pozostałe 24 1 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (I-II) 401 67 340 I. Wpływy 401 67 340 Z tytułu zbycia jednostek uczestnictwa albo wydania certyfikatów inwestycyjnych 401 67 340 Z tytułu zaciągniętych kredytów - - Z tytułu zaciągniętych pożyczek - - Z tytułu spłaty udzielonych pożyczek - - Odsetki - - Pozostałe - - II. Wydatki - - Z tytułu odkupienia jednostek uczestnictwa albo wykupienia certyfikatów inwestycyjnych - - Z tytułu spłat zaciągniętych kredytów - - Z tytułu spłat zaciągniętych pożyczek - - Z tytułu wyemitowanych obligacji - - Z tytułu wypłaty przychodów - - Z tytułu udzielonych pożyczek - - Odsetki - - Pozostałe - - C. Skutki zmian kursów wymiany środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych 1-2 D. Zmiana stanu środków pieniężnych netto (A+-B) 44-265 E. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu sprawozdawczego 157 422 F. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego (E+/-D) 201 157 4 PAŹDZIERNIKA 2017 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 85

MSIG 192/2017 (5329) poz. 37180 37180 Opinia Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania finansowego IPOPEMA 103 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych sporządzonego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku dla Zgromadzenia Inwestorów IPOPEMA 103 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych oraz Zarządu i Rady Nadzorczej IPOPEMA TFI S.A. z siedzibą w Warszawie I. Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego IPOPEMA 103 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (zwanego dalej Funduszem ) zarządzanego przez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa (zwaną dalej Towarzystwem ), obejmującego: - wprowadzenie do sprawozdania finansowego, - zestawienie lokat sporządzone na 31 grudnia 2016 roku w kwocie 222 291 tysięcy złotych, - bilans sporządzony na 31 grudnia 2016 roku, który wykazuje aktywa netto w kwocie 222 416 tysięcy złotych, - rachunek wyniku z operacji za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujący dodatni wynik z operacji w kwocie 42 639 tysięcy złotych, - zestawienie zmian w aktywach netto za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zwiększenie aktywów netto o kwotę 46 586 tysięcy złotych, - rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zwiększenie środków pieniężnych netto w kwocie 44 tysięcy złotych, oraz - noty objaśniające i informacje dodatkową. Zarząd Towarzystwa, zarządzający Funduszem i reprezentujący Fundusz, jest odpowiedzialny za prawidłowość ksiąg rachunkowych, sporządzenie i rzetelną prezentację tego sprawozdania finansowego zgodnie z ustawą z 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2016 roku, poz. 1047 z późn. zm.), zwana dalej ustawą o rachunkowości, wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd Towarzystwa jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną, aby sporządzane sprawozdania finansowe były wolne od nieprawidłowości powstałych wskutek celowych działań lub błędów. Zgodnie z ustawą o rachunkowości, Zarząd Towarzystwa oraz członkowie Rady Nadzorczej jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Funduszu, zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowości i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. II. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: 1) rozdziału 7 ustawy o rachunkowości, 2) krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Regulacje te nakładają na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie finansowe i księgi rachunkowe stanowiące podstawę jego sporządzenia są wolne od istotnych nieprawidłowości. Badanie polega na przeprowadzeniu procedur mających na celu uzyskanie dowodów badania dotyczących kwot i informacji ujawnionych w sprawozdaniu finansowym. Wybór procedur badania zależy od naszego osądu, w tym oceny ryzyka wystąpienia istotnych nieprawidłowości w sprawozdaniu finansowym na skutek celowych działań lub błędów. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem oraz rzetelną prezentacją sprawozdania finansowego w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur badania, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej w Towarzystwie obowiązującej Fundusz. Badanie obejmuje również ocenę odpowiedniości stosowanej polityki rachunkowości, zasadności szacunków dokonanych przez Zarząd Towarzystwa oraz ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego. Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii. III. Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe: a) przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Funduszu na 31 grudnia 2016 roku, jak też jej wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowości i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 4 PAŹDZIERNIKA 2017 R. 86

MSIG 192/2017 (5329) poz. 37180 37180 b) zostało sporządzone, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, oraz c) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Fundusz przepisami prawa i postanowieniami statutu Funduszu. IV. Zapoznaliśmy się z informacją Zarządu Towarzystwa skierowaną do uczestników Funduszu, sporządzoną za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku ( List Towarzystwa ) i uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Informacje zawarte w Liście Towarzystwa uwzględniają postanowienia 37 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z 24 grudnia 2007 roku w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 roku Nr 249, poz. 1859). V. Do załączonego sprawozdania finansowego dołączono oświadczenie depozytariusza o zgodności danych dotyczących stanów aktywów funduszu, w tym w szczególności aktywów zapisanych na rachunkach pieniężnych i rachunkach papierów wartościowych oraz pożytków z tych aktywów przedstawionych w sprawozdaniu finansowym, ze stanem faktycznym. Joanna Zdanowska Kluczowy Biegły Rewident nr 11297 Joanna Zdanowska Assets & Funds Audit spółka komandytowa ul. Mickiewicza 10/15, 23-204 Kraśnik Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3844 Kraśnik, 8 marca 2017 roku Dnia 20 kwietnia 2017 roku, w biurze IPOPEMA TFI SA w Warszawie przy ul. Próżnej 9, sporządzono protokół o treści następującej: PROTOKÓŁ ZGROMADZENIA INWESTORÓW Zgromadzenie otworzyła Magdalena Radoszewska oświadczeniem, że w dniu dzisiejszym o godz. 11:40 w Warszawie, odbywa się Zgromadzenie Inwestorów IPOPEMA 103 FIZ Aktywów Niepublicznych (zwanego dalej Funduszem ). Na Przewodniczącego Zgromadzenia została wybrana przez aklamację Magdalena Radoszewska, która wybór przyjęła. Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że: Zgromadzenie odbywa się w trybie art. 6 ust. 10 statutu Funduszu, na Zgromadzeniu reprezentowane są wszystkie Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku, a Towarzystwo dokonało stosownej blokady certyfikatów inwestycyjnych w Ewidencji Uczestników Funduszu, przeto Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podjęcia ważnej uchwały postawionej na porządku obrad, obejmującym: 1. Otwarcie Zgromadzenia Inwestorów. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Inwestorów. 3. Przygotowanie i podpisanie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Inwestorów i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie rocznego sprawozdania finansowego Funduszu za rok 2016. 7. Podjęcie uchwały nr 1 w sprawie zatwierdzenia przez Zgromadzenie Inwestorów rocznego sprawozdania finansowego Funduszu za rok 2016. 8. Zamknięcie Zgromadzenia Inwestorów. Po wyczerpaniu punktów od 1 do 5 porządku obrad oraz rozpatrzeniu rocznego sprawozdania finansowego Funduszu za rok 2016, Zgromadzenie Inwestorów podjęło poniższą uchwałę: UCHWAŁA NR 1 1 Niniejszym, Zgromadzenie Inwestorów IPOPEMA 103 FIZ Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 144 ust. 6 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, ze zm.) oraz art. 7 ust.1 pkt 2) statutu Funduszu zatwierdza sprawozdanie finansowe Funduszu sporządzone za rok 2016. 4 PAŹDZIERNIKA 2017 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 87

MSIG 192/2017 (5329) poz. 37180 37180 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała została podjęta jednogłośnie. 2 Wobec wyczerpania się porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie. Przewodniczący Zgromadzenia: Magdalena Radoszewska Protokolant: Magdalena Radoszewska Do protokołu zostaje załączona lista obecności. Przewodniczący Zgromadzenia/Protokolant Magdalena Radoszewska MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 4 PAŹDZIERNIKA 2017 R. 88