WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ LUG S.A. ZA OKRES OD 01.01.2009R. DO 31.12.2009R...

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ LUG S.A. ZA 2009 ROK www.lug.com.pl 1

Raport roczny Grupy Kapitałowej LUG S.A. za 2009r. Spis treści PISMO PREZESA LUG S.A.... 5 WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ LUG S.A. ZA OKRES OD 01.01.2009R. DO 31.12.2009R.... 7 1. Wprowadzenie...... 8 2. Wybrane dane z bilansu oraz rachunku zysków i strat...... 9 3. Przepływy pieniężne... 10 4. Analiza wskaźnikowa... 10 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ LUG S.A. W ROKU OBROTOWYM OD 01.01.2009R. DO 31.12.2009R.... 11 1. PODSTAWOWE DANE... 12 1.1. Dane organizacyjne Grupy Kapitałowej LUG S.A.... 12 1.2. Przedmiot działalności wg PKD... 14 1.3. Kapitał zakładowy... 14 1.4. Czas trwania... 15 1.5. Organy zarządzające podmiotów z Grupy Kapitałowej LUG S.A.... 15 1.6. Organy nadzorcze podmiotów z Grupy Kapitałowej LUG S.A.... 16 1.7. Powiązania pomiędzy członkami organów spółek z Grupy Kapitałowej LUG S.A.... 17 1.8. Akcje i struktura akcjonariatu... 18 2. OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ... 20 2.1. Historia Emitenta i Grupy Kapitałowej LUG S.A.... 20 2.2. Profil działalności... 21 2.3. Asortyment... 21 2.4. Główne rynki działania... 26 2.5. Udział w rynku oświetleniowym... 29 2.6. Rynek oświetleniowy w Polsce i perspektywy jego rozwoju... 30 2

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ LUG S.A. W 2009 ROKU... 32 3.1. Najistotniejsze wydarzenia... 32 3.2. Realizacja strategii... 36 3.3. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju... 38 3.4. Zasoby ludzkie... 39 3.5. Nagrody i wyróżnienia... 40 3.6. Targi i konferencje... 41 3.7. Nowa wzorcownia opraw oświetleniowych... 42 3.8. Społeczna odpowiedzialność biznesu... 42 3.9. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej LUG S.A.... 43 3.10. Najistotniejsze plany Grupy Kapitałowej LUG S.A. na 2010 rok... 45 3.11. Nabycie/zbycie udziałów (akcji) własnych... 47 3.12. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta po 31.12.2009r.... 47 4. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM... 49 5. RAPORT O STOSOWANIU DOBRYCH PRAKTYK... 57 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU LUG S.A.... 63 SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ LUG S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2009R. DO 31.12.2009R.... 66 1. WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 68 2. WYNIKI FINANSOWE... 75 3. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA... 85 3.1. Aktywa trwałe wartości niematerialne i prawne... 85 3.2. Aktywa trwałe rzeczowe aktywa trwałe... 86 3.3. Aktywa trwałe należności długoterminowe... 89 3.4. Aktywa trwałe inwestycje długoterminowe... 89 3.5. Aktywa trwałe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe... 91 3.6. Aktywa obrotowe zapasy... 92 3.7. Aktywa obrotowe należności krótkoterminowe... 93 3

3.8. Aktywa obrotowe inwestycje krótkoterminowe... 95 3.9. Kapitały własne... 96 3.10. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania... 97 3.11. Rachunek zysków i strat... 102 3.12. Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu, wynagrodzeniu... 105 3.13. Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania... 106 3.14. Dodatkowe informacje... 106 4

PISMO PREZESA LUG S.A. Szanowni Państwo, Niniejszym oddaję w Państwa ręce Skonsolidowany raport Grupy Kapitałowej LUG S.A. za 2009 rok. Jestem głęboko przekonany, że dokument ten będzie dla Państwa nie tylko źródłem wyczerpujących informacji o działalności wszystkich podmiotów tworzących Grupę Kapitałową LUG S.A., ale także w wyczerpujący sposób przedstawi Państwu nasze plany rozwojowe na kolejne lata. W raporcie znajdą Państwo sprawozdanie finansowe Grupy, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LUG S.A. w 2009 roku, opinię biegłego rewidenta do zbadanego sprawozdania finansowego oraz raport uzupełniający opinię. W 2009 roku upłynęło 20 lat od momentu powstania spółki. Obecnie jesteśmy jednym z wiodących producentów profesjonalnej techniki świetlnej w kraju i na świecie. Jednocześnie ten jubileuszowy rok był jednym z najtrudniejszych w naszej historii, przede wszystkim za sprawą światowego kryzysu finansowego, który rozpoczął się w 2008 roku. Jego konsekwencje były mocno odczuwalne w branży oświetleniowej i odcisnęły swój ślad również na wynikach naszej Grupy Kapitałowej. Przełożyło się to na niższy popyt i marże (głównie w pierwszej części roku) i skutkowało niższą rentownością działalności w skali całego roku. Z punktu widzenia przyszłości Spółki bardzo ważna była realizacja strategii w zakresie rozwoju eksportu. W 2009 r. sprzedaż zagraniczna sięgnęła 33% przychodów firmy, i spodziewamy się że będzie rosła w 2010 roku, tak aby docelowo osiągnąć nawet 50%. Pomimo trudnej sytuacji gospodarczej udało nam się także utrzymać udziały w rynku krajowym, a także zwiększyć sieć naszych przedstawicieli. Wszystko to przełożyło się na utrzymanie poziomu przychodów na niemal niezmienionym poziomie. W roku 2009 dokonaliśmy także wielu modernizacji technologicznych. Jedną z nich był zakup innowacyjnego 6-osiowego robota do okablowania i testowania opraw oświetleniowych. Inny to nowoczesna wzorcownia tzw. showroom opraw oświetleniowych marki LUG. W nowej wzorcowni na powierzchni blisko 300m 2 umieszczono nasze produkty w środowisku ich rzeczywistej pracy, 5

a dodatkowo wszyscy goście mogą skorzystać z konsultacji ze specjalistami ds. oświetlenia. To tylko dwie z długiej listy inwestycji w sferze rozwoju przeprowadzonych w 2009 roku. W związku z obserwowanym kryzysem gospodarczym wprowadziliśmy szereg mechanizmów w celu ograniczania jego negatywnych skutków, a także jak najszybszego powrotu do rentowności z okresu przed spowolnieniem gospodarczym. Jednym z podjętych działań było wdrożenie programu optymalizacyjnego 10% Business Improvement, którego pierwsze efekty widoczne były już w IV kw. 2009. Widząc efekty naszych wysiłków jestem przekonany, że w roku 2010 stoją przed nami zarówno wyzwania, jak i olbrzymie szanse rozwojowe w obszarach, w których nie zaznaczyliśmy jeszcze swej obecności. Duże znaczenie dla rozwoju rynku oświetleniowego w Polsce będzie miał rozwój budownictwa infrastrukturalnego (oświetlenie drogowe, sportowe, hotelowe etc.) związanego z organizacją m.in. EURO 2012. Natomiast w obszarze rynku kapitałowego naszym priorytetem na 2010 rok jest przeniesienie spółki na rynek regulowany oraz zwiększenie płynności obrotu papierami wartościowymi dla naszych akcjonariuszy. W imieniu własnym i całego Zarządu LUG S.A. chciałbym podziękować wszystkim, którzy pracują na sukcesy naszej firmy, również w trudnych okresach, takich jak rok 2009. Dziękuję Pracownikom za zaangażowanie i profesjonalizm, partnerom biznesowym za współpracę w atmosferze wzajemnego szacunku oraz Akcjonariuszom za zaufanie i wsparcie, którym Nas obdarzacie. Ze swojej strony zapewniam, że Spółka dołoży wszelkich starań, aby rok 2010 był dla jej akcjonariuszy udany. 6

WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ LUG S.A. ZA OKRES OD 01.01.2009R. DO 31.12.2009R. 7

1. Wprowadzenie Wybrane informacje finansowe zawierające podstawowe dane liczbowe (w złotych oraz przeliczone na euro) podsumowujące sytuację finansową Grupy Kapitałowej LUG S.A. w okresie 01.01.2009r. 31.12.2009r. zostały zaprezentowane w Tabeli 2, Tabeli 3 i Tabeli 4. Pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień bilansowy. Pozycje rachunku wyników przeliczono według kursu średniego euro będącego średnią arytmetyczną średnich kursów euro ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski i obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca czterech kwartałów roku. Tabela 1 Zastosowane kursy EUR/PLN Średni kurs euro w okresie od 01.01 do 31.12 Kurs euro na dzień bilansowy (31.12) Źródło: NBP 2008 3,5321 4,1724 2009 4,3406 4,1082 8

2. Wybrane dane z bilansu oraz rachunku zysków i strat Tabela 2 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej LUG S.A. za 2009 rok oraz dane porównawcze za 2008 rok (w tys. zł) 01.01.-31.12. 01.01.-31.12. 01.01.-31.12. 01.01.-31.12. Dynamika (PLN) 2009 PLN 2008 PLN 2009 EUR 2008 EUR Przychody ze sprzedaży 63 540,22 60 568,59 14 638,58 17 148,04 104,91 Amortyzacja 2 642,39 1 418,43 608,76 401,58 186,29 Zysk (strata) ze sprzedaży -749,28 3 548,61-172,62 1 004,67 * Zysk (strata) z działalności operacyjnej -944,71 3 194,60-217,65 904,45 * Zysk z działalności gospodarczej -2 431,42 740,29-560,16 209,59 * EBITDA 1 697,68 4 613,03 391,12 1 306,03 36,80 Zysk (strata) brutto -2 431,42 740,29-560,16 209,59 * Zysk (strata) netto -2 431,42 939,86-560,16 266,09 * 31.12. 31.12. 31.12. 31.12. Dynamika 2009 PLN 2008 PLN 2009 EUR 2008 EUR (PLN) Aktywa razem, w tym: 56 376,41 60 481,03 13 722,90 14 495,50 93,21 Aktywa trwałe 31 347,51 33 480,92 7 630,47 8 024,38 93,63 Aktywa obrotowe 25 028,89 27 000,11 6 092,42 6 471,12 92,70 Zapasy 10 775,98 11 045,09 2 623,04 2 647,18 97,56 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1 039,38 951,74 253,00 228,10 109,21 Należności razem, w tym: 12 828,59 14 312,12 3 122,68 3 430,19 89,63 Należności krótkoterminowe 12 269,70 14 312,12 2 986,64 3 430,19 85,73 Należności długoterminowe 558,89 0,00 136,04 0,00 * Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: 30125,64 31982,74 7333,05 7665,31 94,19 Zobowiązania długoterminowe 6827,67 7899,79 1661,96 1893,34 86,43 Zobowiązania krótkoterminowe 22 241,84 22 983,61 5 414,01 5 508,49 96,77 Kapitał własny, w tym: 26 250,77 28 498,29 6 389,85 6 830,19 92,11 Kapitał podstawowy 1 439,71 1 439,71 350,45 345,06 100,00 Źródło: Emitent 9

Raport roczny Grupy Kapitałowej LUG S.A. za 2009r. 3. Przepływy pieniężne Tabela 3 Skonsolidowane przepływy pieniężne Grupy Kapitałowej LUG S.A. za 2009 rok oraz dane porównawcze za 2008 rok (w tys. zł) 01.01.-31.12 2009 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 1646,78 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -735,53 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -823,60 Przepływy pieniężne netto 87,65 01.01.-31.12 2008 2 545,85-22 791,18 2 552,55-17 692,78 Źródło: Emitent 4. Analiza wskaźnikowa Tabela 4 Wybrane skonsolidowane wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej LUG S.A. za 2009 rok oraz wskaźniki porównawcze za 2008 rok Wskaźnik rentowności operacyjnej Wskaźnik rentowności netto Wskaźnik rentowności EBITDA Wskaźnik ogólnej płynności Wskaźnik ogólnego zadłużenia 01.01.-31.12. /2009 1) 2) 2,67% 112,53% 53,44% 01.01.-31.12. /2008 5,27% 1,55% 7,62% 117,48% 52,88% 1) w okresie 01.01.-31.12.2009r. Grupa Kapitałowa LUG S.A. zanotowała stratę w wysokości 944,71 tys. zł. 2) w okresie 01.01.-31.12.2009r.Grupa Kapitałowa LUG S.A. zanotowała stratę netto w wysokości 2431,42tys. zł. Źródło: Emitent 10

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ LUG S.A. W ROKU OBROTOWYM OD 01.01.2009R. DO 31.12.2009R. 11

1. PODSTAWOWE DANE 1.1. Dane organizacyjne Grupy Kapitałowej LUG S.A. Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej LUG ( Grupa, Grupa Kapitałowa ) jest spółka LUG S.A. ( Spółka, Emitent ). Kraj siedziby: Polska Siedziba Spółki: Zielona Góra Forma prawna: Spółka akcyjna Przepisy prawa: Prawo polskie, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych Adres siedziby: ul. Gorzowska 11, 65-127 Zielona Góra Numery telekomunikacyjne: tel. (068) 4533200, fax. (068) 4533201 Poczta elektroniczna: lug@lug.com.pl Strona internetowa: www.lug.com.pl REGON: 080201644 NIP: 929-16-72-920 Spółka jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000287791. Na dzień 31.12.2009r. jednostka dominująca objęła konsolidacją następujące jednostki zależne: LUG Light Factory Sp. z o.o.; LUG GmbH; T.O.W. LUG Ukraina (działalność zawieszona). Wykres 1 Struktura Grupy Kapitałowej LUG S.A. Spółka dominująca posiadająca LUG S.A. 100% udziałów LUG Light Factory Sp. z o.o. LUG GmbH T.O.W. LUG Ukraina Źródło: LUG S.A. 12

Tabela 5 Dane jednostek powiązanych kapitałowo z Emitentem Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot przeważającej działalności Organ rejestrowy LUG Light Factory Sp. z o.o. ul. Gorzowska 11, 65-127 Zielona Góra Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego. Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych. Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 0000290498 NIP 929-17-85-452 REGON 080212116 Charakter dominacji Metoda konsolidacji Procent posiadanego kapitału zakładowego Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Nazwa jednostki Zależna Pełna 100% 100% LUG GmbH Siedziba Przedmiot działalności Karl Marx Strasse 7, 15230 Frankfurt (Oder) Produkcja, dystrybucja i instalacje opraw oraz urządzeń elektrycznych. Organ rejestrowy Amtsgericht: Frankfurt (Oder) HRB 12835 Ust-IdNr Charakter dominacji Metoda konsolidacji Procent posiadanego kapitału zakładowego Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Organ rejestrowy DE262127740 Zależna Pełna 100% 100% T.O.W. LUG Ukraina ul. Diehtiariwska 62A, 03040 Kijów Projektowanie, produkcja i handel sprzętem oświetleniowym Administracja Państwowa rejonu Szewczenkowskiego m. Kijowa Nr identyfikacyjny 34190214 Charakter dominacji Metoda konsolidacji Zależna Pełna 13

Procent posiadanego kapitału zakładowego Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Informacja dodatkowa Źródło: LUG S.A. 100% 100% Emitent zawiesił działalność spółki z powodu trudnych warunków prowadzenia działalności gospodarczej na Ukrainie wynikających ze złej sytuacji finansowej kraju, powszechności łamania przepisów prawnych i zjawisk korupcyjnych. 1.2. Przedmiot działalności wg PKD Przedmiotem przeważającej działalności Grupy Kapitałowej LUG S.A. wg PKD jest: produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (wg PKD 2007 2740Z); produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych (wg PKD 2004 3150Z). Sektor działalności Emitenta wg klasyfikacji GPW budownictwo. 1.3. Kapitał zakładowy Na dzień 31.12.2009r. kapitał zakładowy LUG S.A. wynosił 1439714,00 PLN i dzielił się na 35992850 akcji o wartości nominalnej 0,04 PLN każda, w tym: a) 27000000 (dwadzieścia siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,04 PLN (cztery grosze) każda; b) 8992850 (osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,04 PLN (cztery grosze) każda. Kapitały zakładowe spółek zależnych Emitenta: Na dzień 31.12.2009r. kapitał zakładowy LUG Light Factory Sp. z o.o. wynosił 22700000 PLN i dzielił się na 45400 równych, niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN każdy; Na dzień 31.12.2009r. kapitał zakładowy LUG GmbH wynosił 25000,00 EUR i dzielił się na 500 równych, niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 EUR każdy; Na dzień 31.12.2009r. kapitał zakładowy LUG Ukraina Sp. z o.o. wynosił 160233,00 hrywien i dzielił się na dwa udziały o wartości nominalnej 80116,50 hrywien każdy. 14

Raport roczny Grupy Kapitałowej LUG S.A. za 2009r. 1.4. Czas trwania LUG S.A. jest spółką utworzoną na czas nieokreślony. LUG Light Factory Sp. z o.o. jest spółką utworzoną na czas nieokreślony. LUG GmbH jest spółką utworzoną na czas nieokreślony. T.O.W. LUG Ukraina jest spółką utworzoną na czas nieokreślony, na dzień 31.12.2009r. jej działalność była zawieszona. 1.5. Organy zarządzające podmiotów z Grupy Kapitałowej LUG S.A. W skład Zarządu Emitenta na dzień 31.12.2009r. wchodziły 3 osoby: Pan Ryszard Wtorkowski - Prezes Zarządu, Pan Mariusz Ejsmont - Członek Zarządu, Pan Ryszard Małecki - Członek Zarządu. Tabela 6 Skład Zarządu LUG S.A. w okresie 01.01.2009r. 31.12.2009r. Imię i nazwisko Ryszard Wtorkowski 1) Funkcja w Zarządzie LUG S.A. Rozpoczęcie pierwszej kadencji Zakończenie kadencji Prezes Zarządu 02.08.2007 - Czas trwania obecnej kadencji do 29.06.2012 Mariusz Ejsmont 2) Małgorzata Konys Członek Zarządu 02.08.2007 - Członek Zarządu 02.08.2007 16.03.2009 4) do 29.06.2012 - Ryszard Małecki 3) Członek Zarządu 16.03.2009 5) - do 29.06.2012 1) powołanie na kolejną kadencję na mocy uchwały nr 11/06/2009 Rady Nadzorczej Spółki podjętej w dniu 30.06.2009 r. (RB EBI 25/2009); 2) powołanie na kolejną kadencję na mocy uchwały nr 13/06/2009 Rady Nadzorczej Spółki podjętej w dniu 30.06.2009 r. (RB EBI 25/2009); 3) powołanie na kolejną kadencję na mocy uchwały nr 12/06/2009 Rady Nadzorczej Spółki podjętej w dniu 30.06.2009 r. (RB EBI 25/2009); 4) odwołanie z funkcji Członka Zarządu na mocy uchwały nr 1/03/2009 Rady Nadzorczej Spółki podjętej w dniu 16.03.2009 r. (RB EBI 7/2009) 5) powołanie w skład Zarządu na mocy uchwały nr 2/03/2009 Rady Nadzorczej Spółki podjętej w dniu 16.03.2009 r. (RB EBI 7/2009) Źródło: LUG S.A. Uzasadnienie zmian w składzie Zarządu LUG S.A. w okresie sierpień 2007r. maj 2009r. znajduje się we wskazanych raportach bieżących opublikowanych w systemie EBI. 15

Kompetencje i zasady pracy Zarządu LUG S.A. określone zostały w następujących dokumentach: Statut Spółki; Regulamin Zarządu; Dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect; obowiązujące przepisy prawne. Na dzień 31.12.2009r. spółka LUG Light Factory Sp. z o.o. posiadała jednoosobowy Zarząd w osobie Pana Ryszarda Wtorkowskiego. Skład Zarządu w 2009 roku nie uległ zmianie. Kompetencje i zasady pracy Zarządu LUG Light Factory Sp. z o.o. określone zostały w następujących dokumentach: Akt założycielski spółki w formie aktu notarialnego (Repertorium A numer 3047/2007); obowiązujące przepisy prawne. Na dzień 31.12.2009r. spółka LUG GmbH posiadała jednoosobowy Zarząd w osobie Pana Ryszarda Wtorkowskiego. Skład Zarządu w 2009 roku nie uległ zmianie. Kompetencje i zasady pracy Zarządu LUG GmbH określone zostały w następujących dokumentach: Umowa założycielska spółki w formie aktu notarialnego (nr 1637 der Urkundenrolle fur 2008) obowiązujące przepisy prawne. Na dzień 31.12.2009r. spółkę T.O.W LUG Ukraina na mocy aktu notarialnego z dnia 09.04.2008r. reprezentował pełnomocnik w osobie Pani Svitlany Ostash. 1.6. Organy nadzorcze podmiotów z Grupy Kapitałowej LUG S.A. W skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31.12.2009r. wchodziło 5 osób: Pani Iwona Wtorkowska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej Pani Renata Baczańska - Członek Rady Nadzorczej Pan Zygmunt Ćwik - Członek Rady Nadzorczej Pan Eryk Wtorkowski - Członek Rady Nadzorczej Pan Szymon Zioło - Członek Rady Nadzorczej 16

Raport roczny Grupy Kapitałowej LUG S.A. za 2009r. Tabela 7 Skład Rady Nadzorczej LUG S.A. w okresie 01.01.2009 r. 31.12.2009 r. Imię i nazwisko Iwona Wtorkowska Renata Baczańska Eryk Wtorkowski Zygmunt Ćwik Szymon Zioło Źródło: LUG S.A. Funkcja w Radzie Nadzorczej LUG S.A. Przewodnicząca Rady Nadzorczej Rozpoczęcie kadencji Zakończenie kadencji 02.08.2007 - Członek Rady Nadzorczej 02.08.2007 - Członek Rady Nadzorczej 02.08.2007 - Członek Rady Nadzorczej 21.09.2007 - Członek Rady Nadzorczej 21.09.2007 - Czas trwania kadencji do 01.08.2010 do 01.08.2010 do 01.08.2010 do 01.08.2010 do 01.08.2010 Rada Nadzorcza LUG S.A. działa w oparciu o: Statut Spółki; Regulamin Rady Nadzorczej; Dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect; obowiązujące ące przepisy prawne. W spółkach tworzących Grupę Kapitałową LUG S.A. nie wyodrębniono organów nadzorczych. 1.7. Powiązania pomiędzy członkami organów spółek z Grupy Kapitałowej LUG S.A. Zarząd LUG S.A. na podstawie oświadczeń Członków Rady Nadzorczej, informuje iż pomiędzy Członkami Rady Nadzorczej a Członkami Zarządu Emitenta istnieją następujące powiązania: Pani Iwona Wtorkowska, Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki, jest żoną Pana Ryszarda Wtorkowskiego, Prezesa Zarządu Spółki; Pan Eryk Wtorkowski, Członek Rady Nadzorczej, jest synem Pana Ryszarda Wtorkowskiego, Prezesa Zarządu Spółki. Wewnątrz Rady Nadzorczej Emitenta, pomiędzy jej poszczególnymi Członkami, występują następujące powiązania: Pan Eryk Wtorkowski, Członek Rady Nadzorczej, jest synem Pani Iwony Wtorkowskiej, Przewodniczącej Rady Nadzorczej. Nie istnieją powiązania osobowe pomiędzy członkami Zarządu Emitenta. 17

1.8. Akcje i struktura akcjonariatu Papiery wartościowe LUG S.A. zadebiutowały na rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) w dniu 20 listopada 2007 roku. Akcje zwykłe na okaziciela serii A, na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUG S.A. z dnia 21.09.2007r., zostały zamienione z akcji imiennych na akcje na okaziciela. Akcje serii A są akcjami o charakterze założycielskim. Zostały one utworzone na podstawie przepisów KSH, dotyczących powstania spółki akcyjnej. Akcje imienne serii A powstały na mocy uchwały z dnia 02.08.2007r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników LUG Sp. z o.o., poprzednika prawnego Emitenta. Datą rejestracji akcji serii A jest 03.09.2007r. Akcje zwykłe na okaziciela serii B powstały na mocy uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUG S.A. z dnia 21.09.2007r. Emisja akcji serii B została zarejestrowana przez sąd gospodarczy właściwy dla siedziby Emitenta w dniu 03.12.2007r. Tabela 4 wyszczególnia akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % udziałów w kapitale zakładowym po uwzględnieniu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B. Stan na dzień 31.12.2007r. Do dnia 31.12.2009r. liczba akcji Spółki posiadanych przez Pana Ryszarda Wtorkowskiego oraz Panią Iwonę Wtorkowską nie uległa zmianie. Emitent nie posiada informacji na temat liczby akcji znajdujących się w posiadaniu OPERA TFI na dzień 31.12.2009r. Tabela 8 Struktura Akcjonariuszy LUG S.A. posiadających co najmniej 5% akcji Emitenta Imię i nazwisko/nazwa Seria akcji Liczba Akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów na WZ Ryszard Wtorkowski A 17 858 000 49,6% 49,6% Iwona Wtorkowska A 7 000 000 19,5% 19,5% Fundusze zarządzane przez OPERA TFI* A, B 6 262 000 17,4% 17,4% Pozostali akcjonariusze B 4 872 850 13,5% 13,5% SUMA - 35 992 850 100,00% 100,00% *Stan na dzień 31.12.2007r. Źródło: LUG S.A. 18

Wykres 2 Graficzna prezentacja struktury akcjonariatu LUG S.A na dzień 31.12.2009r. Źródło: LUG S.A. Tabela 9 Struktura udziałowców spółek zależnych Emitenta Spółka Udziałowiec Liczba udziałów LUG Light Factory Sp. z o.o. LUG S.A. 45400 LUG GmbH LUG S.A. 500 T.O.W LUG Ukraina LUG S.A. 2 Źródło: LUG S.A. Wartość udziałów 22 700 000 PLN 25 000 EUR 80 116,50 UAH Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów na WZ 100% 100% 100% 100% 100% 100% 19

2. OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 2.1. Historia Emitenta i Grupy Kapitałowej LUG S.A. Grupa Kapitałowa LUG składa się z podmiotu dominującego LUG S.A., podmiotu zależnego LUG Light Factory Sp. z o.o., podmiotu zależnego LUG GmbH oraz T.O.W. LUG Ukraina. LUG S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej LUG S.A. i posiada 100% udziałów w spółkach zależnych, działania Spółki skupione są wokół nadzoru i kontroli spółek zależnych oraz wdrażania strategii rozszerzania sieci przedstawicielstw na rynku krajowym i rynkach zagranicznych; Spółka została utworzona w 1989 roku w formie spółki cywilnej. W październiku 1990 roku rozszerzono zakres działalności poprzez otwarcie dwóch sklepów firmowych oraz zmieniono nazwę na Zakład Produkcyjno - Handlowo - Usługowy LUG Czesław i Ryszard Wtorkowscy. Rok później przeniesiono siedzibę Spółki na ul. Krętą 7 w Zielonej Górze oraz poszerzono zakres działalności o sprzedaż hurtową opraw oświetleniowych, materiałów i osprzętu elektrycznego. Jednocześnie rozwijano sieć sprzedaży poprzez własne sklepy firmowe. Kolejne przekształcenie nastąpiło w 2001 roku, ze spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Kontynuowano prowadzenie działalności w zakresie produkcji opraw oświetleniowych i sprzedaży materiałów elektrycznych, dodatkowo realizowano inwestycje w zakresie projektowania i wykonywania robót elektrycznych. W wyniku rozwoju produkcji i w odpowiedzi na uwarunkowania popytowe podjęto decyzję o zawężeniu zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej do produkcji opraw oświetleniowych. W 2005 roku utworzono spółkę zależną T.O.W. Ukraina, której zadaniem była promocja marki LUG na rynku ukraińskim. Dnia 03.09.2007r. nastąpiło przekształcenie spółki LUG Sp. z o.o. w spółkę akcyjną, a od 2008 roku firma funkcjonuje jako Grupa Kapitałowa LUG S.A., w skład, której wchodzą następujące podmioty: Spółka zależna LUG Light Factory Sp. z o.o. - dnia 01.08.2008r. przejęła dotychczasową działalność realizowaną przez Emitenta i zajmuje się projektowaniem, wdrażaniem, produkcją oraz sprzedażą opraw oświetleniowych; 20

Spółka zależna LUG GmbH - od 11.09.2008r. jest elementem zagranicznej organizacji handlowej Grupy Kapitałowej LUG S.A. i skupia się na sprzedaży oraz promocji produktów na rynku niemieckim; Spółka zależna T.O.W. LUG Ukraina - została utworzona w 2005 roku i zajmowała się sprzedażą opraw marki LUG na rynku ukraińskim. Na dzień bilansowy 31.12.2009r. działalność spółki była zawieszona z powodu trudnych warunków prowadzenia działalności gospodarczej na Ukrainie wynikających ze złej sytuacji finansowej kraju, powszechności łamania przepisów prawnych i zjawisk korupcyjnych. 2.2. Profil działalności Grupa Kapitałowa LUG S.A. działa w segmencie profesjonalnej techniki świetlnej o wysokich wymaganiach technicznych i użytkowych. Obecnie oferta LUG obejmuje szereg grup opraw oświetleniowych przemysłowych i dekoracyjnych: zewnętrznych od iluminacji budynków, ulic, parkingów czy obiektów sportowych, oraz wnętrzowych stosowanych w salonach sprzedaży, biurach i marketach. Produkty te łączą nowoczesne wzornictwo z funkcjonalnością i znakomitymi parametrami świetlnymi, dzięki czemu spełniają wymagania rynku unijnego i zaspokajają upodobania użytkowników. 2.3. Asortyment Asortyment Grupy Kapitałowej LUG S.A. to zdywersyfikowany portfel produktów pogrupowanych w 15 kategorii. Grupy opraw oświetleniowych zewnętrznych dedykowane są do iluminacji budynków, ulic, parkingów czy obiektów sportowych, natomiast oprawy oświetleniowe wnętrzowe stosowane są przede wszystkim w salonach sprzedaży, biurach, galeriach handlowych, obiektach przemysłowych. Wysokie parametry świetlne opraw marki LUG potwierdzają certyfikaty jakości: TUV od 2004 roku; CE od 2001 roku; GOST od 2003 roku; ENEC; oraz liczne nagrody i wyrazy uznania. 21

Wykres 3 Grupy asortymentowe opraw marki LUG w ramach oświetlenia wewnętrznego Oprawy szklane i gipsowe Oprawy światła pośredniego Oprawy rastrowe i modułowe Oświetlenie powierzchni czystych Linie szybkiego montażu Oprawy downlight Oprawy przemysłowe Projektory Systemy oświetleniowe Plafoniery Asortyment LUG Oprawy dekoracyjne Oprawy awaryjne i ewakuacyjne (oświetlenie wewnętrzne) Źródło: LUG S.A. Wykres 4 Grupy asortymentowe opraw marki LUG w ramach oświetlenia zewnętrznego Oswietlenie uliczne Oprawy dekoracyjne zewnętrzne Naświetlacze Asortyment LUG (oświetlenie zewnętrzne) Źródło: LUG S.A. 22

Główne grupy produktów marki LUG: OPRAWY WEWNĘTRZNE Oprawy dekoracyjne Szeroka grupa opraw dekoracyjnych do oświetlenia wewnętrznego stanowi uzupełnienie oświetlenia ogólnego, podnoszącego estetykę wnętrz użytkowych takich jak biura, sale konferencyjne, hole, restauracje. Oryginalny design, nowoczesne formy i kształty opraw zwieszanych, natynkowych i kinkietów, czy też wykorzystanie oryginalnego połączenia metalu z tworzywem sztucznym lub szkłem pozwalają nadać wnętrzom niepowtarzalny wystrój. Oprawy dekoracyjne marki LUG znajdują uznanie w oczach inwestorów budowlanych, deweloperów i architektów. Systemy oświetleniowe Oprawy systemowe marki LUG to innowacyjne i eleganckie rozwiązania pozwalające na budowanie nowoczesnych systemów świetlnych, które cechują się dużą funkcjonalnością. Wysokiej jakości osprzęt elektryczny i nowej generacji źródła światła w nich zastosowane podnoszą komfort i jakość np. pracy oraz pozwalają na stworzenie rozwiązań przyjaznych dla środowiska. Projektory Projektory mają zastosowanie w pomieszczeniach wymagających oświetlenia o dużej, ukierunkowanej światłości. Stanowią uzupełnienie ogólnego oświetlenia przestrzeni sprzedażowych i wystawowych. Małe gabaryty, subtelny i nowoczesny kształt sprawiają, że projektory marki LUG wykorzystywane są do oświetlenia wnętrz o różnorodnej architekturze. W ofercie znajdują się projektory wnętrzowe wąsko- i szerokostrumieniowe, w których stosuje się metalohalogenkowe źródła światła. Oprawy downlight Oprawy marki LUG typu downlight dedykowane są do szerokiej gamy świetlówek kompaktowych oraz do bardzo ekonomicznych i energooszczędnych źródeł metalohalogenkowych. Te ostatnie mają szczególne zastosowanie w oświetleniu przestrzeni sprzedażowych i wystawowych. Ponadto w ofercie znajduje się szeroki wybór odbłyśników, elementów dekoracyjnych wykonanych z materiałów takich jak szkło, pleksi oraz aluminium. Oprawy typu downlight występują w wersji do wbudowania i w wersji natynkowej. Oprawy szklane i gipsowe Seria wysokiej jakości szklanych opraw dekoracyjnych obejmuje oprawy zwieszane, ścienne i plafoniery. Klosze wykonane z trójwarstwowego szkła mlecznego tzw. TRIPLEX generują efekt miękkiego, rozproszonego światła, zapewniając jednocześnie bardzo dużą sprawność opraw. Natomiast gipsowe oprawy dekoracyjne to szeroki wybór kinkietów i plafonier, wykonanych z masy gipsowej. Specjalna obróbka chemiczna zwiększa odporność tego tworzywa na uszkodzenia 23

mechaniczne, zadrapania oraz pozwala na zastosowanie tych opraw w pomieszczeniach wilgotnych, takich jak łaźnie i baseny. Ciekawe kształty i duże formy dają nowe możliwości projektowania wnętrz i rozwiązań architektonicznych. Oprawy zostały docenione nie tylko przez klientów firmy LUG, ale również przez Instytut Wzornictwa Przemysłowego w Warszawie. Seria opraw gipsowych EKO została odznaczona znakiem DOBRY WZÓR oraz otrzymała nagrodę Ministra Gospodarki Wzór Roku. Oprawy światła pośredniego Seria opraw, charakteryzująca się wysoką jakością światła: pośredniego lub bezpośredniopośredniego, tworząca specyficzny nastrój oświetlonych wnętrz dzięki tzw. efektowi miękkiego światła. Oprawy z tej rodziny mają zastosowanie w biurach, salach konferencyjnych, bankach, w gabinetach lekarskich oraz pomieszczeniach reprezentacyjnych, chroniąc przed olśnieniem odbiciowym. Oprawy rastrowe i modułowe Oprawy rastrowe jest to szeroka gama opraw sufitowych dedykowanych do oświetlenia ogólnego przestrzeni biurowych oraz innych pomieszczeń wymagających wysokiej ochrony przed olśnieniem. Oprawy przeznaczone są do świetlówek liniowych T5 i T8. Oprawy rastrowe na świetlówki liniowe T5 są podstawą nowoczesnego, energooszczędnego i ekologicznego oświetlenia pomieszczeń. Umożliwiają zastosowanie inteligentnych systemów sterowania światłem sztucznym w zależności od natężenia światła dziennego. W oprawach rastrowych marki LUG stosowane są najnowsze rozwiązania techniczne, które pozwalają na sterowanie oświetleniem w taki sposób, iż system oświetleniowy potrafi wykryć osoby na stanowisku pracy i dostosować ilość generowanego światła do aktualnych potrzeb w zależności od ilości światła dziennego. Oświetlenie powierzchni czystych Oprawy dedykowane do oświetlania powierzchni czystych to grupa energooszczędnych opraw na świetlówki liniowe T8 i T5 z IP65 (szczelnych). Oprawy wyposażone są standardowo w raster paraboliczny w wersji błyszczącej oraz hartowaną szybę lub pleksi przezroczystą, wszystkie dostępne są w wersji z modułem awaryjnym. Oprawy te posiadają specjalistyczne zastosowanie m.in. w obiektach służby zdrowia, salach operacyjnych, laboratoriach czyli w pomieszczeniach, gdzie konieczne jest zapewnienie sterylności, ochrony przed wilgocią i zapyleniem oraz wymagane jest wysokie natężenie światła. Linie szybkiego montażu Linie szybkiego montażu, to oprawy do łączenia w ciągi świetlne, na świetlówki liniowe T8 i T5, dostępne w modułach o długości około 1,5 i 3 metry. Przeznaczone są do oświetlenia wielkopowierzchniowych obiektów handlowych np. w marketach, hurtowniach, centrach logistycznych, halach produkcyjnych lub magazynowych. Konstrukcja opraw umożliwia ekonomiczne rozwiązania oświetlenia z możliwością załączania sekcjami. Funkcja ta jest wyjątkowo pożądana 24

w miejscach, gdzie o różnych porach dnia lub pracy wymagane jest różne natężenie światła. Ważną cechą tej grupy opraw jest ich szybki i łatwy montaż bez wykorzystania narzędzi. Oprawy przemysłowe Szeroka gama opraw do oświetlenia obiektów przemysłowych ma zastosowanie w pomieszczeniach takich jak hale produkcyjne, warsztaty, magazyny, laboratoria, pomieszczenia handlowe, parkingi podziemne, garaże, stacje paliw. Jest to bardzo szeroka rodzina opraw, a obejmuje: oprawy typu High Bay, nowoczesne rozwiązania oświetlenia przemysłowego, z wykorzystaniem świetlówek T5 z możliwością oświetlenia ulicznego, oprawy do oświetlenia ulicznego, oprawy kloszowe o różnym stopniu szczelności. Plafoniery Plafoniery oferowane przez LUG to seria uniwersalnych opraw stanowiących uzupełnienie oferty przy realizacji oświetlenia inwestycji. Dostępne są w wersjach z kloszem poliwęglanowym (PC) lub szklanym. Plafoniery można montować bezpośrednio na ścianie lub na suficie. Mają one zastosowanie we wszelkiego rodzaju pomieszczeniach użyteczności publicznej, również tych gdzie występuje podwyższona wilgotność. Oprawy awaryjne i ewakuacyjne Grupa opraw awaryjnych to w głównej mierze oprawy oświetlenia dróg ewakuacyjnych oraz wyjść bezpieczeństwa. Oprawy awaryjne oferowane przez firmę LUG dostępne są w wersjach jednoi dwufunkcyjnych oraz z możliwością podłączenia do centralnej baterii. Szeroki wybór wzornictwa, różne moce oraz wymogi bezpieczeństwa pozwalają stosować oprawy oświetlenia awaryjnego we wszystkich rodzajach pomieszczeń począwszy od pomieszczeń przemysłowych, użyteczności publicznej po biurowe i reprezentacyjne. OŚWIETLENIE ZEWNĘTRZNE Naświetlacze Naświetlacze marki LUG to rodzina opraw, które współpracują z lampami metalohalogenkowymi, jak również z sodowymi. Mają zastosowanie zwłaszcza w oświetleniu zewnętrznym. Charakteryzuje je duża wydajność i wysoka żywotność. W ofercie znajdują się naświetlacze do zastosowań profesjonalnych (o mocy 1000 i 2000W), które spełniają rygorystyczne wymagania przekazu HDTV. Ponadto grupę tą tworzą również naświetlacze powszechnego użytku (o mocach od 70 do 400W). Wysoka klasa szczelności pozwala na zastosowanie tego typu opraw do oświetlania parkingów, fasad budynków, pomników, obiektów architektonicznych, hal produkcyjnych i magazynowych jak również obiektów sportowych. 25

Oświetlenie uliczne i parkowe Jest to grupa opraw oświetlenia zewnętrznego, które można podzielić na dwie rodziny tj. pierwsza, to nowoczesne opraw do oświetlenia drogowego zaprojektowane do trzech różnych zastosowań tj. do oświetlenia terenów mieszkalnych i dróg lokalnych, dróg głównych oraz autostrad. Drugą rodzinę tworzą oprawy dekoracyjne parkowe stanowiące estetyczne i energooszczędne rozwiązanie zapewniające światło nocą, i komponujące się z architekturą otoczenia. Oprawy dekoracyjne zewnętrzne Seria opraw dekoracyjnych zewnętrznych zaliczana do grupy oświetlenia architektonicznego. Ich zadaniem jest kreowanie efektów świetlnych, eksponowanie wybranych części budynku, podkreślenie i wydobycie detali architektonicznych tak, aby stworzyć atrakcyjny wizerunek oświetlanego obiektu. Łączą w sobie funkcje użytkowe (oświetlenie terenu) z funkcją dekoracyjną. Różnorodność form i stosowanych źródeł światła, wybór układów optycznych, pozwalają na realizację ciekawych projektów iluminacji. Tabela 6 przedstawia strukturę przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej LUG S.A. w podziale na cztery podstawowe grupy asortymentowe w latach 2008 2009. Tabela 10 Udział poszczególnych grup asortymentowych w przychodach ze sprzedaży Grupa opraw 2008 2009 Oprawy przemysłowe 34,00% 32,41% Oprawy architektoniczne 42,62% 43,20% Oprawy zewnętrzne 20,34% 21,54% Oprawy awaryjne 3,03% 2,85% Razem 100,00% 100,00% Źródło: LUG S.A. 2.4. Główne rynki działania Podstawowym rynkiem działania Grupy Kapitałowej LUG S.A. jest rynek krajowy. Dominującymi kanałami dystrybucji produktów marki LUG na tym rynku są sieci hurtowe oraz hurtownie elektrotechniczne i ogólnobudowlane. Ponadto w 2009 roku Emitent rozpoczął proces rozbudowy struktury handlowej, który w obrębie rynku krajowego polega na tworzeniu biur regionalnych w największych miastach Polski: Warszawa, Łódź, Poznań, Wrocław, Katowice, Lublin, Gdańsk, 26

Szczecin. Zadaniem biur jest nawiązywanie ścisłej współpracy z architektami i pracowniami projektowymi. Rysunek 1 Krajowy rynek działalności Grupy Kapitałowej LUG S.A. Źródło: LUG S.A W 2009 roku wzrósł udział eksportu w ogólnej sprzedaży realizowanej przez Grupę Kapitałową Emitenta. Dynamika eksportu w latach 2008 2009 ukształtowała się na poziomie 48,6%, co po wyeliminowaniu wpływu kursu EUR/PLN oznacza 20% wzrost sprzedaży zagranicznej w 2009 roku w stosunku do roku poprzedniego. Wykres 5 Dynamika eksportu w latach 2008 2009 [tys. PLN] Źródło: LUG S.A. * Po wyeliminowaniu wpływu kursu EUR/PLN dynamika eksportu r/r wyniosła +20% 27

Zagraniczne rynki działania Grupy Kapitałowej LUG S.A. to blisko 40 państw w różnych częściach świata: Europa (m.in. Niemcy, Litwa, Łotwa, Estonia, Rosja, Ukraina, kraje skandynawskie, kraje Beneluxu, Francja, Wielka Brytania, Czechy, Słowacja, Chorwacja, Rumunia, Bułgaria, Czarnogóra i inne); Bliski Wschód (m.in. Zjednoczone Emiraty Arabskie, Arabia Saudyjska, Kuwejt, Katar, Liban, Libia); Afryka (m.in. Algieria, Maroko). Wykres 6 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej LUG S.A. na dzień 31.12.2009r. Źródło: LUG S.A. Rysunek 2 Rynki działalności Grupy Kapitałowej LUG S.A. Źródło: LUG S.A. 28

Podstawowym kanałem dystrybucji na rynkach eksportowych są importerzy materiałów elektroinstalacyjnych i oświetlenia przemysłowego. Do 31.07.2008r. Emitent funkcjonował na rynku oświetleniowym prowadząc działalność produkcyjną w Polsce oraz handlową w Polsce i za granicą. W dniu 01.08.2008r. funkcje te przejęła spółka zależna LUG Light Factory Sp. z o.o. Od dnia 01.08.2008r. LUG S.A., podmiot dominujący Grupy Kapitałowej LUG S.A., zajmuje się nadzorem i kontrolą spółek zależnych oraz wdrażaniem strategii rozszerzania sieci przedstawicielstw na rynku krajowym i rynkach zagranicznych. Struktura odbiorców Grupy Kapitałowej LUG S.A. w okresie 01.01.2009r. - 31.12.2009r. była znacznie zdywersyfikowana zarówno podmiotowo jak i geograficznie, co stanowiło istotny czynnik stabilizujący jej sytuację finansową. Grupa współpracowała z dużą ilością stałych odbiorców, wśród których nie było podmiotów wyraźnie dominujących w kontaktach handlowych z przedsiębiorstwem. Istotnym posunięciem Emitenta z zakresu rozszerzania zasięgu organizacji handlowej LUG S.A. było utworzenie 11.09.2008r. spółki zależnej LUG GmbH, której podstawowym działaniem jest handel i promocja opraw oświetleniowych marki LUG na rynku niemieckim. Działalność LUG GmbH systematycznie zwiększa udział i wpływ Grupy Kapitałowej LUG S.A. w niemieckim segmencie profesjonalnych opraw oświetleniowych. 2.5. Udział w rynku oświetleniowym Udział opraw marki LUG w produkcji sprzedanej segmentu profesjonalnej techniki świetlnej w Polsce szacuje się na poziomie 5,5% w 2008. Tabela 6 przedstawia szacunkowe dane o produkcji sprzedanej odnoszące się do produkcji sklasyfikowanej pod numerem 31.50.25 i 31.50.3 PKWiU (segment działania Grupy Kapitałowej LUG S.A.) oraz dane dotyczące wartości przychodów ze sprzedaży zrealizowanych przez Grupę Kapitałową LUG S.A. w latach 2006 2009. Tabela 11 Udział produktów marki LUG w polskim rynku sprzętu oświetleniowego w latach 2006 2009 (tys. zł) 2006 2007 2008 2009 produkcja sprzedana przemysłu oświetleniowego 883 390,4 959 081,4 1 106 096,9 b.d. przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej LUG S.A. 49 337,2 59 684,2 60 568,6 60 439,6 udział w rynku Grupy Kapitałowej LUG S.A. 5,6% 6,2% 5,5% - Źródło: opracowanie własne na podstawie danych GUS 29

2.6. Rynek oświetleniowy w Polsce i perspektywy jego rozwoju 2.6.1. Charakterystyka rynku Profesjonalnie zorganizowany rynek oświetleniowy w Polsce charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Na rynku obserwujemy pełen przekrój dostawców oświetlenia, począwszy od małych kilkuosobowych firm rodzinnych, specjalizujących się w oświetleniu domowym, poprzez duże krajowe firmy o ukształtowanej pozycji i szerokim asortymencie (w tym Grupa Kapitałowa LUG S.A.), a kończąc na przedstawicielach światowego przemysłu oświetleniowego. Wykres 7 Struktura rynku oświetleniowego w Polsce w 2007r. 60% 40% segment producentów opraw oświetleniowych segment producentów źródeł światła Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GUS. Na polski rynek oświetleniowy składa się segment producentów opraw oświetleniowych, którego wielkość szacowana jest na ok. 60% całego rynku oraz segment źródeł światła o szacunkowej wielkości blisko 40%. W ramach segmentu opraw oświetleniowych wyróżniamy, obok drobnych producentów i importerów, grupę kilkunastu podmiotów funkcjonujących w obszarze profesjonalnej techniki świetlnej. Firmy z tej grupy specjalizują się w produkcji opraw do zastosowań komercyjnych, w tym iluminacji obiektów przemysłowych, handlowych, sportowych, biurowych, hotelowych czy infrastruktury drogowej. Głównym kanałem dystrybucji są tutaj specjalistyczne hurtownie elektrotechniczne bądź też sprzedaż odbywa się bezpośrednio na inwestycje architektoniczne. Wartością dodaną podmiotów z tej grupy, w tym także Grupy Kapitałowej Emitenta jest kompleksowa obsługa z zakresu usług projektowych i kompletacji niezbędnych komponentów pod dane rozwiązanie oświetleniowe. 30

2.6.2. Perspektywy rozwoju rynku Główny Urząd Statystyczny (GUS) oraz Narodowy Bank Polski nie wskazują w swych prognozach na większe zagrożenia w odniesieniu do koniunktury i gospodarki w 2010 roku, a jako czynnik pobudzający krajową produkcję wskazują eksport. Wnioski wykazują zgodność z wynikami Emitenta, które w ostatnim kwartale 2009 roku wykazały rosnące tempo poprawy dynamiki przychodów ze sprzedaży. Przy czym za tą pozytywną tendencję odpowiadała przede wszystkim dynamika sprzedaży na rynkach eksportowych, która w listopadzie i grudniu 2009 roku ukształtowała się na poziomie przekraczającym +100% w odniesieniu do analogicznych okresów przed rokiem. Zarząd Emitenta spodziewa się ożywienia w branży oświetleniowej, za które będzie odpowiadać trend oszczędzania energii elektrycznej, realizowany w państwach Unii Europejskiej za pośrednictwem regulacji prawnych, spośród których najistotniejsze są: Dyrektywa 2002/91/WE w sprawie jakości energetycznej budynków; Dyrektywa 2006/32/WE w sprawie efektywności końcowego użytkowania energii dyrektywa ta ustanawia ogólne zasady ustalania wymogów dotyczących ekoprojektu dla produktów wykorzystujących energię; Rozporządzenie UE określające środki wykonawcze dotyczące produktów oświetlenia w sektorze instytucjonalnym (Tertiary Lighting) jako środek wykonawczy do dyrektywy 2006/32/WE rozporządzenie weszło w życie we wszystkich krajach członkowskich 13.04.2009r.; Lata 2009 2017 będą również obfitować w zmiany dotyczące produktów oświetleniowych związane z Krajowym Planem Działań dot. Efektywności Energetycznej, zgodnie z którym krajowe zużycie energii do 2016 roku powinno ulec zmniejszeniu o 53452 GWh, z czego 16% ma stanowić oszczędności energii elektrycznej. Europejskie szacunki dotyczące modernizacji oświetlenia obiektów użyteczności publicznej, dróg, ulic, gospodarstw domowych oraz oświetlenia biurowego wskazują na możliwość zrealizowania 20% oszczędności energii elektrycznej. Realność prognoz zapewnia m.in. fakt, iż modernizacja oświetlenia w kierunku energooszczędności jest inwestycją, która charakteryzuje się niską kapitałochłonnością i krótkim okresem zwrotu poniesionych nakładów. Zarząd Emitenta jest przekonany iż, obok czynnika energooszczędności, siłą napędową całej branży jest rozwój nowych technologii. Po dokładnej analizie rynku producentów opraw oświetleniowych, a także na podstawie wnikliwych konsultacji potrzeb zagranicznych odbiorców, został uruchomiony strategiczny program wdrożenia nowej marki opraw Flash DQ. Marka ta będzie charakteryzowała się najwyższą jakością zastosowanych materiałów i komponentów elektrycznych oraz nowoczesnym, autorskim designem firmowanych przez nią opraw. Produkty w marce Flash DQ dedykowane będą do 31

luksusowych realizacji oświetlenia wnętrz, m.in. hoteli czy powierzchni biurowych i wypełnią niszę rynkową, w ramach której funkcjonują obecnie praktycznie wyłącznie włoscy producenci. Duże znaczenie dla rozwoju rynku oświetleniowego w Polsce będzie miał również rozwój budownictwa infrastrukturalnego (oświetlenie drogowe, sportowe, hotelowe etc.) związanego z organizacją m.in. EURO 2012. 3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ LUG S.A. W 2009 ROKU 3.1. Najistotniejsze wydarzenia Najistotniejsze wydarzenia w 2009 roku mające wpływ na sytuację Grupy Kapitałowej LUG S.A. to: 06.02.2009r. - Zarząd LUG S.A. przekazuje do publicznej wiadomości oświadczenie o stosowaniu przez Emitenta zasad ładu korporacyjnego w związku z wejściem w życie w dniu 1 stycznia 2009 roku zbioru rekomendacji "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect" wprowadzonych na podstawie Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Załącznik nr 1 z dnia 31 października 2008r.; 09.02.2009r. uruchomiona została nowa korporacyjna strona internetowa Grupy Kapitałowej LUG S.A.; 17.03.2009r. - Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę nr 1/03/2009 w przedmiocie odwołania z funkcji Członka Zarządu Pani Małgorzaty Konys, pełniącej także funkcję Dyrektora Finansowego spółki LUG Light Factory Sp. z o.o. w pełni zależnej od Emitenta; 17.03.2009r. - Rada Nadzorcza Emitenta na mocy uchwały nr 2/03/2009 z dnia 16 marca 2009 roku powołała na funkcję Członka Zarządu Pana Ryszarda Małeckiego; 17.03.2009r. - Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LUG Light Factory Sp. z o.o., podmiotu zależnego Emitenta, podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 1 700000,00 PLN do kwoty 19 000000,00 PLN. Wkład pieniężny na pokrycie kapitału zakładowego spółki został wniesiony przez Emitenta w całości; 31.03.2009r. Zarząd LUG S.A. dokonał transakcji sprzedaży nieruchomości, na której znajdował się kompleks pięciu hal o powierzchni 2 875 m2 położonej przy ul. Zacisze 22 w Zielonej Górze. Wskazana nieruchomość została przez Emitenta nabyta w maju 2007 roku za kwotę 2 500 000 PLN netto i miała charakter wyłącznie inwestycyjny. Środki pozyskane z niniejszej transakcji to 3 900 000 PLN netto. Przedmiotowa transakcja została zawarta z podmiotem powiązanym z Emitentem, którego jedynym właścicielem jest Pani Iwona 32

Wtorkowska, pełniąca jednocześnie funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Emitenta i będącą jednym z jego głównych akcjonariuszy; 01.04.2009r. - Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LUG Light Factory Sp. z o.o., podmiotu zależnego Emitenta, podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 1 200000,00 PLN do kwoty 20 200000,00 PLN. Wkład pieniężny na pokrycie kapitału zakładowego spółki został wniesiony przez Emitenta w całości; 21.04.2009r. spółka zależna od Emitenta, LUG Light Factory Sp. z o.o. podpisała umowę o dofinansowanie projektu Rozbudowa przedsiębiorstwa LUG Light Factory Sp. z o.o. nowe inwestycje w przemyśle oświetleniowym w ramach Lubuskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2007-2013. Całkowita wartość realizowanego projektu to 2812,47 tys. zł, kwota dofinansowania to 1014,86 tys. zł; 06.05.2009r. - Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LUG Light Factory Sp. z o.o., podmiotu zależnego Emitenta, podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 500000,00 PLN do kwoty 20 700000,00 PLN. Wkład pieniężny na pokrycie kapitału zakładowego spółki został wniesiony przez Emitenta w całości; 15.06.2009r. - Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LUG Light Factory Sp. z o.o., podmiotu zależnego Emitenta, podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 500000,00 PLN do kwoty 21 200000,00 PLN. Wkład pieniężny na pokrycie kapitału zakładowego spółki został wniesiony przez Emitenta w całości; 29.06.2009r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie LUG S.A.; 30.06.2009r. podczas posiedzenia Rady Nadzorczej dokonano wyboru Zarządu Emitenta na nową kadencję, w składzie: Ryszard Wtorkowski (Prezes Zarządu), Mariusz Ejsmont (Członek Zarządu), Ryszard Małecki (Członek Zarządu); Lipiec 2009r. - Zakup automatycznej stacji do okablowania opraw składającej się z robota kablującego i automatycznego systemu testującego; 01.07.2009r. w nowej siedzibie Emitenta otwarto nowoczesną wzorcownię, tzw. showroom opraw oświetleniowych. We wzorcowni prezentowane są najnowsze produkty, rozwiązania i kolekcje, a także pojedyncze eksponaty i produkty specjalne. Dzięki ekspozycji o powierzchni blisko 300 m 2 zainteresowani goście mają możliwość poznania pełnej oferty firmy, zarówno pod kątem funkcjonalności konkretnych opraw oświetleniowych, korzyści jakie oferowane rozwiązania dają użytkownikom, jak i estetyki oraz ich praktycznego działania; 30.07.2009r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LUG Light Factory Sp. z o.o., podmiotu zależnego Emitenta, podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 550 000 PLN do kwoty 21 750000,00 PLN. Wkład pieniężny na pokrycie kapitału zakładowego spółki zależnej został wniesiony przez Emitenta w całości; 33

04.08.2009r. Zarząd Emitenta przekazał do publicznej wiadomości Jednostkowy raport LUG S.A. za I półrocze 2009 roku; 04.08.2009r. Zarząd Emitenta przekazał do publicznej wiadomości Skonsolidowany raport Grupy Kapitałowej LUG S.A. za I półrocze 2009 roku; 12.08.2009r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LUG Light Factory Sp. z o.o., podmiotu zależnego Emitenta, podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 200 000,00 PLN do kwoty 21 950 000,00 PLN. Wkład pieniężny na pokrycie kapitału zakładowego spółki został wniesiony przez Emitenta w całości; 01.09.2009r. Zarząd Emitenta dokonał aktualizacji terminu publikacji i zakresu informacyjnego raportów kwartalnych; 30.09.2009r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LUG Light Factory Sp. z o.o., podmiotu zależnego Emitenta, podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 150 000,00 PLN do kwoty 22 100 000,00 PLN. Wkład pieniężny na pokrycie kapitału zakładowego spółki został wniesiony przez Emitenta w całości; 02.10.2009r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LUG Light Factory Sp. z o.o., podmiotu zależnego Emitenta, podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 300 000,00 PLN do kwoty 22 400 000,00 PLN. Wkład pieniężny na pokrycie kapitału zakładowego spółki został wniesiony przez Emitenta w całości; 14.10.2009r. Na stronie głównej serwisu www.lug.com.pl została uruchomiona nowa funkcjonalność pozwalająca on-line zwiedzić siedzibę Grupy Kapitałowej LUG S.A.; 15.10.2009r. LUG S.A. został laureatem konkursu Złotej Strony Emitenta 2009 zwyciężając w kategorii spółek notowanych na rynku NewConnect; 22.10.2009r. Trzy obiekty oświetlane z wykorzystaniem opraw oświetleniowych marki LUG zostały wyróżnione na Kongresie Infrastruktury Sportowej w Spale tytułem Sportowy Obiekt Roku 2009. Nagrodzone obiekty to: Tor Kolarski BGŻ Arena w Pruszkowie, Stadion MOTOArena w Toruniu, Hala ATLAS ARENA w Łodzi; 05.11.2009r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LUG Light Factory Sp. z o.o., podmiotu zależnego Emitenta, podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 100 000,00 PLN do kwoty 22 500 000,00 PLN. Wkład pieniężny na pokrycie kapitału zakładowego spółki został wniesiony przez Emitenta w całości; 16.11.2009r. Zarząd Emitenta przekazał do publicznej wiadomości Jednostkowy raport LUG S.A. za III kwartał 2009 roku; 16.11.2009r. Zarząd Emitenta przekazał do publicznej wiadomości Skonsolidowany raport LUG S.A. za III kwartał 2009 roku; 34