RAPORT PÓŁROCZNY Warszawa, 30 września 2018 roku
Spis treści SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE 4 JEDNOSTKOWE WYBRANE DANE FINANSOWE 5 ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I PÓŁROCZE 2018 6 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 6 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 7 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 9 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 10 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 12 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 13 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 14 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 15 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO ORAZ JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 17 NOTA 1 INFORMACJE OGÓLNE DOTYCZĄCE EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ 17 NOTA 2 INFORMACJE DOTYCZĄCE SKŁADU OSOBOWEGO ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 23 NOTA 3 INFORMACJE DOTYCZĄCE SKŁADU OSOBOWEGO RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 23 NOTA 4 INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZENGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 23 NOTA 4.1 PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 23 NOTA 4.2 FORMAT SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 24 NOTA 4.3 OKRES SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I DANE PORÓWNYWALNE 25 NOTA 4.4 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI 25 NOTA 4.5 PRZYJĘTE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI I METODY OBLICZENIOWE 25 NOTA 4.5.1 ZASADY KONSOLIDACJI 26 NOTA 4.5.2 WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK ZALEŻNYCH 26 NOTA 4.5.3 WARTOŚCI NIEMATERIALNE 27 NOTA 4.5.4 ŚRODKI TRWAŁE 27 NOTA 4.5.5 ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE 28 NOTA 4.5.6 AKTYWA FINANSOWE 28 NOTA 4.5.7 UTRATA WARTOŚCI 29 NOTA 4.5.8 LEASING 30 STRONA 1
NOTA 4.5.9 TRANSAKCJE W WALUCIE OBCEJ 31 NOTA 4.5.10 ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31 NOTA 4.5.11 KAPITAŁ WŁASNY GRUPY 32 NOTA 4.5.12 REZERWY 32 NOTA 4.5.13 KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI OTRZYMANE 32 NOTA 4.5.14 KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO 32 NOTA 4.5.15 ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY 33 NOTA 4.5.16 UZNAWANIE PRZYCHODÓW 33 NOTA 4.5.17 PRZYCHODY Z UMÓW Z KLIENTAMI 34 NOTA 4.5.18 KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 35 NOTA 4.5.19 AKTYWA (LUB GRUPY AKTYWÓW DO ZBYCIA) PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY 35 NOTA 4.5.20 ZOBOWIĄZANIA I AKTYWA WARUNKOWE 35 NOTA 4.5.21 SZACUNKI ZARZĄDU 36 NOTA 4.5.22 SEZNOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ 37 NOTA 5 RODZAJ ORAZ KWOTY POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, DOCHODY CAŁKOWITE LUB PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIEZWYKŁE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW. 37 NOTA 6 INFORMACJA DOTYCZĄCA SEGMENTÓW OPERACYJNYCH, OBSZARÓW GEOGRAFICZNYCH 37 NOTA 7 ISTOTNE WYDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ NIEUJĘTE W ŚRÓDROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA TO SPRAWOZDANIE 40 NOTA 8 WYPŁACONE (LUB ZADEKLAROWANE) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE 41 NOTA 9 EMISJE WYKUP ORAZ SPŁATA NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 41 NOTA 10 INFORMACJE O ZATRUDNIENIU 41 NOTA 11 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 41 NOTA 12 WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ. 42 NOTA 13 RODZAJ ORAZ KWOTY ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH, KTÓRE BYŁY PODAWANE W POPRZEDNICH OKRESACH BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO, LUB ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKÓW PODAWANYCH W POPRZEDNICH LATACH OBROTOWYCH, JEŚLI WYWIERAJĄC ONE ISTOTNY WPŁYW NA BIEŻĄCY OKRES. 43 NOTA 13.1 GRUPA KAPITAŁOWA 43 NOTA 13.1.1 AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 43 NOTA 13.1.2 REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE 43 NOTA 13.1.3 REZERWY NA POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 43 NOTA 13.1.4 WARTOŚĆ FIRMY ORAZ ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ FIRMY 44 STRONA 2
NOTA 13.1.5 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG 44 NOTA 13.2 EMITENT 45 NOTA 13.2.1 AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 45 NOTA 13.2.2 REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE 45 NOTA 13.2.3 REZERWY NA POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 45 NOTA 13.2.4 INWESTYCJE W JEDNOSTKI ZALEŻNE 45 NOTA 13.2.5 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG 46 WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ. 46 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU, FINANSOWEGO I ICH ZMIAN,ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA. 46 WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 46 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 47 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU DOKONUJĄCEGO PRZEGLĄGU PÓŁROCZNEGO 47 STRONA 3
SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE WYBRANE POZYCJE BILANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ '000 PLN 2018-06-30 '000 EUR Struktura '000 PLN 2017-12-31 '000 EUR Struktura '000 PLN 2017-06-30 '000 EUR Struktura Aktywa trwałe 147058 33717 49,4% 72142 17297 49,2% 71985 17032 53,2% Aktywa obrotowe 150534 34513 50,6% 74532 17870 50,8% 63330 14984 46,8% AKTYWA OGÓŁEM 297592 68230 100,0% 146675 35166 100,0% 135316 32016 100,0% Kapitał własny 81088 18591 27,2% 89682 21502 61,1% 88342 20902 65,3% Zobowiązania długoterminowe 51475 11802 17,3% 5883 1410 4,0% 6515 1542 4,8% Zobowiązania krótkoterminowe 165029 37837 55,5% 51110 12254 34,8% 40459 9573 29,9% PASYWA OGÓŁEM 297592 68230 100,0% 146675 35166 100,0% 135316 32016 100,0% WYBRANE POZYCJE WYNIKOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ NARASTAJĄCO 2018.01.01-2018.06.30 Struktura 2017.01.01-2017.06.30 '000 PLN '000 EUR '000 PLN '000 EUR Struktura Przychody ze sprzedaży 131529 31025 100,0% 89179 20996 100,0% Koszty działalności operacyjnej 125989 29718 95,8% 85080 20031 95,4% Zysk (strata) na sprzedaży 5540 1307 4,2% 4098 965 4,6% Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) 4662 1100 3,5% 3967 934 4,4% EBITDA (EBIT plus amortyzacja) 5290 1248 4,0% 4390 1034 4,9% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 4250 1002 3,2% 3691 869 4,1% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 3079 726 2,3% 2064 486 2,3% STRONA 4
JEDNOSTKOWE WYBRANE DANE FINANSOWE WYBRANE POZYCJE BILANSOWE EMITENTA 30.06.2018 Struktura 31.12.2017 Struktura 30.06.2017 '000 PLN '000 EUR '000 PLN '000 EUR '000 PLN '000 EUR Struktura Aktywa trwałe 110925 25432 92,6% 72701 17431 93,1% 72412 17133 93,1% Aktywa obrotowe 8846 2028 7,4% 5396 1294 6,9% 5399 1277 6,9% AKTYWA OGÓŁEM 119771 27460 100,0% 78097 18724 100,0% 77810 18410 100,0% Kapitał własny 73032 16744 61,0% 62564 15000 80,1% 64343 15224 82,7% Zobowiązania krótkoterminowe 19069 4372 15,9% 6638 1592 8,5% 4490 1062 5,8% PASYWA OGÓŁEM 119771 27460 100,0% 78097 18724 100,0% 77810 18410 100,0% WYBRANE POZYCJE WYNIKOWE EMITENTA NARASTAJĄCO 2018.01.01-2018.06.30 Struktura 2017.01.01-2017.06.30 '000 PLN '000 EUR '000 PLN '000 EUR Struktura Przychody ze sprzedaży 2998 707 100,0% 1543 363 100,0% Koszty działalności operacyjnej 2877 679 96,0% 2230 525 144,5% Zysk (strata) na sprzedaży 120 28 4,0% - 687-162 -44,5% Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) 120 28 4,0% - 681-160 -44,1% EBITDA (EBIT plus amortyzacja) 221 52 7,4% - 545-128 -35,3% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 10227 2412 341,2% 1364 321 88,4% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 10468 2469 349,2% 1494 352 96,8% STRONA 5
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I PÓŁROCZE 2018 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA (w tys. złotych) 2018-06-30 2017-12-31 2017-06-30 Aktywa trwałe 147058 72142 71985 Wartość firmy 119922 68844 69080 Pozostałe wartości niematerialne 12713 96 193 Rzeczowe aktywa trwałe 5659 2072 2086 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 2243 1092 540 Pozostałe aktywa długoterminowe 6522 38 87 Aktywa obrotowe 150534 74532 63330 Należności z tytułu dostaw i usług 83328 62979 53427 Należności z tytułu podatku dochodowego 72 990 155 Należności pozostałe 16857 3478 2573 Aktywa kontraktowe 20363 - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 24540 6919 6891 Pozostałe aktywa krótkoterminowe 5373 167 284 AKTYWA OGÓŁEM 297592 146675 135316 PASYWA 2018-06-30 2017-12-31 2017-06-30 (w tys. złotych) Kapitał własny, razem 81088 89682 88342 Kapitał własny jednostki dominującej 94281 89682 88342 Kapitał podstawowy 57020 57020 57020 Kapitał zapasowy 2256 2540 2540 Zyski zatrzymane 33910 30414 28604 - w tym zysk (strata) netto 3212 3874 2064 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 1095-291 178 Kapitał przypadający udziałowcom niesprawującym kontroli - 13193 - - Zobowiązania długoterminowe 51475 5883 6515 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 3274 0 0 Pozostałe rezerwy długoterminowe 2674 7 5 Kredyty bankowe długoterminowe 39017 4781 5599 Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe 6509 1095 910 Zobowiązania krótkoterminowe 165029 51110 40459 Kredyty bankowe krótkoterminowe 33396 13959 - Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe 862 702 4365 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 53896 23799 26595 Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych 7408 4575 4110 Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego 2735 2011 1847 Zobowiązania pozostałe krótkoterminowe 29137 5448 2979 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 37595 615 563 PASYWA OGÓŁEM 297592 146675 135316 STRONA 6
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW CAŁKOWITE DOCHODY - część A 2018 2017 (w tys. złotych) 01.01-30.06 01.01-30.06 DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody ze sprzedaży 131529 89179 Przychody netto ze sprzedaży produktów 131529 89179 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów - - Koszty działalności operacyjnej 125989 85080 Amortyzacja 629 423 Zużycie materiałów i energii 1829 938 Usługi obce 82650 61003 Świadczenia pracownicze 38817 21740 Pozostałe koszty operacyjne 2064 978 Wartość sprzedanych towarów i materiałów - - Zysk (strata) na sprzedaży 5540 4098 Pozostałe przychody operacyjne 602 104 Pozostałe koszty operacyjne 1481 235 Odpis aktualizujący wartość firmy jednostek zależnych - - Zysk (strata) na działalności operacyjnej 4662 3967 Przychody finansowe 197 72 Koszty finansowe 609 348 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 4250 3691 Podatek dochodowy 1170 1627 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 3079 2064 DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - Zysk (strata) netto za rok obrotowy 3079 2064 INNE CAŁKOWITE DOCHODY Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku w kolejnych 1386-1167 okresach sprawozdawczych Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 1386-1167 Zyski aktuarialne - Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów - - Pozycje, które nie zostaną przeniesione do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych - - Inne całkowite dochody (netto) 1 386-1 167 Całkowite dochody ogółem 4 465 898 STRONA 7
CAŁKOWITE DOCHODY - część B 2018 2017 (w tys. złotych) 01.01-30.06 01.01-30.06 Zysk (strata) netto ogółem, przypadający(a) na Jednostkę dominującą 3212 2064 Udziały niedające kontroli - 133 - Całkowite dochody ogółem, przypadające na: Jednostkę dominującą 4598 898 Udziały niedające kontroli - 133 - Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych 57019642 57019642 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję) Z działalności kontynuowanej Zwykły 0,06 0,04 Rozwodniony 0,06 0,04 Z działalności kontynuowanej i zaniechanej Zwykły 0,06 0,04 Rozwodniony 0,06 0,04 STRONA 8
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 2018 (w tys. złotych) Kapitał zakładowy 01.01-30.06 Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Pozostałe tytuły Kapitał przypadający jednostce dominującej Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących Kapitał własny razem Stan na 01.01.2018 57020 2540 30414-291 89682-89682 Całkowite dochody: - - 3212 1386 4598-133 4465 Zysk/strata netto roku Obrotowego - 3212-3212 - 133 3079 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych - - 1386 1386-1386 Transakcje z właścicielami: - - 284 284 - - - 13060-13060 Emisja/umorzenie akcji - - - - - - - Podział wyniku - - 284 284 - - - - Nabycie jednostek zależnych - 13060 Dywidenda - - - - Stan na 30.06.2018 57020 2256 33910 1095 94280-13193 81088 2017 (w tys. złotych) Kapitał zakładowy 01.01-31.12 Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Pozostałe tytuły Kapitał przypadający jednostce dominującej Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących Kapitał własny razem Stan na 01.01.2017 57 020 2 251 30 250 1 344 90 865-90 865 Całkowite dochody: - - 3874-1635 2238-2238 Zysk/strata netto roku Obrotowego - - 3874-3874 - 3874 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych - - - - 1635-1635 - - 1635 Transakcje z właścicielami: - 289-3711 - - 3421 - - 3421 Emisja/umorzenie akcji - - - - - - - Podział wyniku - 289-289 - - - - Nabycie jednostek zależnych - - - - Dywidenda - - - 3421 - - - Stan na 31.12.2017 57020 2540 30414-291 89682-89682 2017 (w tys. złotych) Kapitał zakładowy 01.01-30.06 Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Pozostałe tytuły Kapitał przypadający jednostce dominującej Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących Kapitał własny razem Stan na 01.01.2017 57020 2251 30250 1344 90865-90865 Całkowite dochody: - - 2064-1167 898-898 Zysk/strata netto roku Obrotowego - - 2064-2064 - 2064 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych - - - - 1167-1167 - - 1167 Transakcje z właścicielami: - 289-3711 - - 3421 - - 3421 Emisja/umorzenie akcji - - - - - - - Podział wyniku - 289-289 - - - - Nabycie jednostek zależnych - - - - Dywidenda - - - 3421 - - Stan na 30.06.2017 57020 2540 28604 178 88342-88342 STRONA 9
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE - część A 2018 2017 (w tys. złotych) 01.01-30.06 01.01-30.06 A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Zysk / strata brutto 4250 3691 II. Korekty 6704 1146 1. Kapitał mniejszości - - 2. Amortyzacja 629 423 3. Zyski/Straty z tytułu różnic kursowych - 26-2 4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 437 241 5. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej - - 6. Zmiana stanu rezerw 2972-72 7. Zmiana stanu zapasów - 2381-8. Zmiana stanu należności 71317 7004 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów - 57135-5240 10. Podatek dochodowy zapłacony - 711-508 11. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych - 7075-212 12. Inne korekty - 1323-489 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll) 10953 4837 B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy 564 128 1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych 3 12 2. Zbycie nieruchomości inwestycyjnych - - 3. Zbycie aktywów finansowych - - 4. Odsetki z aktywów finansowych 3 71 5. Inne wpływy inwestycyjne 558 45 II. Wydatki 82047 213 1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych 437 213 2. Nabycie nieruchomości inwestycyjnych - - 3. Nabycie aktywów finansowych 81610-4. Inne wydatki inwestycyjne - - III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) - 81483-85 STRONA 10
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE - część B 2018 2017 (w tys. złotych) 01.01-30.06 01.01-30.06 C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. Wpływy 102055-1. Dopłaty do kapitału 38338-2. Kredyty bankowe 63664-3. Emisja dłużnych papierów wartościowych - - 4. Inne wpływy finansowe 52 - II. Wydatki 14209 5479 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych - - 2. Wypłata dywidendy - - 3. Spłata kredytów bankowych 12890 4726 4. Płatności z tytułu leasingu finansowego 641 470 5. Odsetki 336 283 6. Inne wydatki finansowe 342 - III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 87846-5479 D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III +/- B.III +/- C.III) 17317-727 E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM 17621-1030 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 305-303 F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 6919 7921 G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM 24236 7194 - o ograniczonej możliwości dysponowania 39 232 STRONA 11
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA (w tys. złotych) 2018-06-30 2017-12-31 2017-06-30 Aktywa trwałe 110925 72701 72412 Wartości niematerialne i prawne - - - Rzeczowe aktywa trwałe 397 480 619 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 938 697 220 Inwestycje w jednostki zależne 109589 71524 71524 Pozostałe aktywa długoterminowe - - 49 Aktywa obrotowe 8846 5396 5399 Należności z tytułu dostaw i usług 703 471 1343 Należności z tytułu podatku dochodowego - 0 75 Należności pozostałe 6583 4834 2183 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 117 53 1718 Pozostałe aktywa krótkoterminowe 1443 38 80 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do dystrybucji - - - AKTYWA OGÓŁEM 119771 78097 77810 PASYWA (w tys. złotych) 2018-06-30 2017-12-31 2017-06-30 Kapitał własny 73 032 62 564 64 343 Kapitał podstawowy 57 020 57 020 57 020 Kapitał zapasowy 2 256 2 540 2 540 Zyski zatrzymane 13 757 3 005 4 783 - w tym zysk (strata) netto 10 468-284 1 494 Nabyte akcje własne (do umorzenia) - - - Zobowiązania długoterminowe 27 670 8 894 8 978 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 8 535 8 535 8 535 Pozostałe rezerwy długoterminowe 4 4 4 Kredyty bankowe długoterminowe 18 908 - - Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe 223 355 438 Zobowiązania krótkoterminowe 19 069 6 638 4 490 Kredyty bankowe krótkoterminowe 17 716 4 692 - Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe 178 91 3 614 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 995 1 624 424 Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych 100 125 89 Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego - - - Zobowiązania pozostałe krótkoterminowe 79 77 251 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 1 28 112 Zobowiązania związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do dystrybucji - - - PASYWA OGÓŁEM 119 771 78 097 77 810 STRONA 12
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW CAŁKOWITE DOCHODY - część A 2018 2017 (w tys. złotych) 01.01-30.06 01.01-30.06 DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody ze sprzedaży 2998 1543 Przychody netto ze sprzedaży produktów 2998 1543 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów - - Koszty działalności operacyjnej 2877 2230 Amortyzacja 101 136 Zużycie materiałów i energii 52 26 Usługi obce 1888 1253 Świadczenia pracownicze 700 699 Pozostałe koszty operacyjne 135 116 Wartość sprzedanych towarów i materiałów - - Zysk (strata) na sprzedaży 120-687 Pozostałe przychody operacyjne 110 36 Pozostałe koszty operacyjne 110 30 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 120-681 Przychody finansowe 10362 2143 Koszty finansowe 255 98 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 10227 1364 Podatek dochodowy - 241-130 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 10468 1494 DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - Zysk (strata) netto za rok obrotowy 10468 1494 Inne całkowite dochody (netto) - - Całkowite dochody ogółem 10468 1494 CAŁKOWITE DOCHODY - część B 2018 2017 (w złotych) 01.01-30.06 01.01-30.06 Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych (sztuki) 57 020 57 020 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję) Z działalności kontynuowanej Zwykły 0,18 0,03 Rozwodniony 0,18 0,03 Z działalności kontynuowanej i zaniechanej Zwykły 0,18 0,03 Rozwodniony 0,18 0,03 STRONA 13
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 2018 (w tys. złotych) Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Nabyte akcje własne Kapitał własny razem 01.01-30.06 Stan na 01.01.2018 57020 2540 3005-62564 Całkowite dochody: - - 10468-10468 Zysk/strata netto roku obrotowego - - 10468-10468 Inne tytuły - - - - - Transakcje z właścicielami: - - 284 284 - - Emisja akcji - - - - - Podział wyniku - - 284 284 - - Dywidenda - - - - - Inne tytuły - - - - - Stan na 30.06.2018 57020 2256 13757-73032 2017 (w tys. złotych) Kapitał zakładowy 01.01-31.12 Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Nabyte akcje własne Kapitał własny razem Stan na 01.01.2017 57020 2251 7000-66270 Całkowite dochody: - - - 284 - - 284 Zysk/strata netto roku obrotowego - - - 284 - - 284 Inne tytuły - - - - - Transakcje z właścicielami: - 289-3711 - - 3421 Emisja akcji - - - - - Podział wyniku - 289-289 - - Inne tytuły - - - 3421 - - 3421 Stan na 31.12.2017 57020 2540 3005-62564 2017 (w tys. złotych) Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Nabyte akcje własne Kapitał własny razem 01.01-30.06 Stan na 01.01.2017 57020 2251 7000-66270 Całkowite dochody: - 289 1494-1784 Zysk/strata netto roku obrotowego - 289 1494-1784 Inne tytuły - - - - - Transakcje z właścicielami: - - - 3711 - - 3711 Emisja akcji - - - - - Podział wyniku - - - - - Inne tytuły - - - 3711 - - 3711 Stan na 30.06.2017 57020 2540 4783-64343 STRONA 14
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE - część A 2018 2017 (w tys. złotych) 01.01-30.06 01.01-30.06 A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Zysk / strata brutto 10227 1364 II. Korekty - 12625-1173 1. Amortyzacja 101 136 2. Zyski/Straty z tytułu różnic kursowych - 34-1 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) - 10073-2044 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej - - 5. Zmiana stanu rezerw - 50 100 6. Zmiana stanu zapasów - - 7. Zmiana stanu należności - 501 1220 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów - 631-580 9. Podatek dochodowy zapłacony - 1405-3 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych - - 11. Inne korekty - 33-2 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll) - 2398 191 B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy 5572 1941 1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych - - 2. Zbycie nieruchomości inwestycyjnych - - 3. Zbycie aktywów finansowych - - 4. Odsetki i dywidendy z aktywów finansowych - - 5. Dywidendy 5572 1941 6. Inne wpływy inwestycyjne - - II. Wydatki 38106-1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych 19-2. Nabycie nieruchomości inwestycyjnych - - 3. Nabycie aktywów finansowych 38087-4. Inne wydatki inwestycyjne - - III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) - 32533 1941 STRONA 15
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE - część B 2018 2017 (w tys. złotych) 01.01-30.06 01.01-30.06 C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. Wpływy 35149 3389 1. Dopłaty do kapitału - - 2. Kredyty bankowe 31887-3. Emisja dłużnych papierów wartościowych - - 4. Cash pooling 3263 3389 5. Inne wpływy finansowe - - II. Wydatki 154 3925 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych - - 2. Wypłata dywidendy - - 3. Spłata kredytów bankowych - 3694 4. Płatności z tytułu leasingu finansowego 98 133 5. Odsetki 56 98 6. Cash pooling - - 7. Inne wydatki finansowe - - III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 34995-536 D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III +/- B.III +/- C.III) 64 1596 E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM 64 1596 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 53 122 G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM 117 1718 - o ograniczonej możliwości dysponowania - - STRONA 16
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO ORAZ JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NOTA 1 INFORMACJE OGÓLNE DOTYCZĄCE EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ Dane jednostki dominującej ASM GROUP S.A. ( Jednostka Dominująca, Spo łka, Emitent ) została zawiązana w dniu 5 sierpnia 2010 roku. Zgodnie ze Statutem Spo łka została zawiązana na czas nieokres lony. Siedziba Spo łki mies ci się w Warszawie, przy ulicy S więtokrzyskiej 18. Spo łka została wpisana do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363620, w dniu 27 sierpnia 2010 roku. Spo łce został nadany numer NIP 5252488185 oraz numer REGON 142578275. Spo łka prowadzi swoją działalnos c, jako firma centralna (head office). Przedmiotem działalnos ci Spo łki jest kontrolowanie i zarządzanie innymi spo łkami lub przedsiębiorstwami oraz planowanie strategiczne, organizacyjne a takz e zarządzanie procesami podejmowania decyzji w holdingu ASM GROUP. Zestawienie akcjonariuszy Emitenta posiadających bezpos rednio lub pos rednio przez podmioty zalez ne powyz ej 5% udziału w ogo lnej liczbie głoso w Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzien publikacji raportu (oraz zmiany w odniesieniu do poprzedniego raportu): LICZBA AKCJI EMITENTA STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI BIEŻĄCEGO RAPORTU STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI POPRZEDNIEGO RAPORTU AKCJONARIUSZ LICZBA UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM ZMIANA LICZBA UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM Adam Stańczak 15433455 27,07% 0 15433455 27,07% Marcin Skrzypiec 15433455 27,07% 0 15433455 27,07% Tatiana Pikula 15428616 27,06% 0 15428616 27,06% Pozostali (free float) 10724116 18,80% 0 10724116 18,80% RAZEM 57019642 100,00% 0 57019642 100,00% LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZ STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI BIEŻĄCEGO RAPORTU LICZBA UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW ZMIANA STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI POPRZEDNIEGO RAPORTU LICZBA UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW Adam Stańczak 15 433 455 27,07% 0 15 433 455 27,07% Marcin Skrzypiec 15 433 455 27,07% 0 15 433 455 27,07% Tatiana Pikula 15 428 616 27,06% 0 15 428 616 27,06% Pozostali (free float) 10 724 116 18,80% 0 10 724 116 18,80% RAZEM 57 019 642 100,00% 0 57 019 642 100,00% STRONA 17
Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnien do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta: LICZBA AKCJI EMITENTA STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI BIEŻĄCEGO RAPORTU STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI POPRZEDNIEGO RAPORTU AKCJONARIUSZ FUNKCJA LICZBA UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM ZMIANA LICZBA UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM Adam Stańczak Prezes Zarządu 15433455 27,07% 0 15433455 27,07% Łukasz Stańczak Członek Zarządu 1899315 3,33% 0 1899315 3,33% Maciej Cudny Przewodniczący Rady Nadzorczej 804814 1,41% 0 804814 1,41% Rossen Hadjiev Członek Rady Nadzorczej 147633 0,26% 0 147633 0,26% LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZ STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI BIEŻĄCEGO RAPORTU LICZBA UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW ZMIANA STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI POPRZEDNIEGO RAPORTU LICZBA UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW Adam Stańczak Prezes Zarządu 15433455 27,07% 0 15433455 27,07% Łukasz Stańczak Członek Zarządu 1899315 3,33% 0 1899315 3,33% Maciej Cudny Przewodniczący Rady Nadzorczej 804814 1,41% 0 804814 1,41% Rossen Hadjiev Członek Rady Nadzorczej 147633 0,26% 0 147633 0,26% Od dnia 14 wrzes nia 2016 roku akcje Emitenta wszystkich serii są notowane na rynku ro wnoległym Giełdy Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. Grupa kapitałowa W skład Emitenta i jednostek zalez nych nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. Jednostki Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A. nie tworzą podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu przepiso w ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od oso b prawnych. STRONA 18
Skład Grupy kapitałowej ASM GROUP S.A. ( Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa ASM GROUP ) na dzien 30 czerwca 2018 roku przedstawia poniz sza tabela: Nazwa jednostki Siedziba Charakter Powiązania z Jednostką Dominującą Udziałowcy ASM GROUP S.A. Warszawa - - GreyMatters Sp. z o.o. Warszawa Bezpośredni 100% ASM GROUP S.A. Gruppo Trade Service - Polska Sp. z o.o. Warszawa Bezpośredni 100% ASM GROUP S.A. ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. Warszawa Bezpośredni 100% ASM GROUP S.A. Financial Service Solutions Sp. z o.o. Warszawa Bezpośredni 100% ASM GROUP S.A. Trade S.p.A. Turyn (Włochy) Bezpośredni 100% ASM GROUP S.A. Largo Group S.A. (*) Warszawa (Polska) Pośredni 95,1% Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o. ASM GERMANY GmbH (**) Norymberga (Niemcy) Bezpośredni 50,1% ASM GROUP S.A. Vertikom GmbH (***) Norymberga (Niemcy) Pośredni 91,6% ASM GROUP S.A. Pop up my brand GmbH (***) Kolonia (Niemcy) Pośredni 51% Vertikom GmbH vitamin e-gesellschaft für kommunikation GmbH (***) Hamburg (Niemcy) Pośredni 100% Vertikom GmbH Vertikom Influence GmbH (***) Norymberga (Niemcy) Pośredni 100% Vertikom GmbH DialogFeld Sales Services GmbH (***) Norymberga (Niemcy) Pośredni 100% Vertikom GmbH Vertikom Sales GmbH (***) Eschborn (Niemcy) Pośredni 100% Vertikom GmbH Vertikom Sales Berlin GmbH (***) Berlin (Niemcy) Pośredni 100% Vertikom GmbH Wunderknaben Betailigung GmbH (***) Erkrath (Niemcy) Pośredni 72% Vertikom GmbH Vertikom Austria GmbH (***) Wiedeń (Austria) Pośredni 100% Vertikom GmbH Vertikom Switzerland GmbH (***) Zurich (Szwajcaria) Pośredni 65% Vertikom GmbH Vertikom Activation GmbH (***) Erkrath (Niemcy) Pośredni Wunderknaben Kommunikation GmbH (***) Erkrath (Niemcy) Pośredni Wunderknaben GmbH (***) Wiedeń (Austria) Jednostka stowarzyszona 100% Vertikom Sales GMBH 100% Wunderknaben Betailigung GmbH 50% Wunderknaben Betailigung GmbH Pi-five Kommunikation GmbH (***) Wiedeń (Austria) Pośredni 100% Vertikom Austria GmbH (*) W dniu 3 stycznia 2018 roku spółka powiązana bezpośrednio z Grupą ASM nabyła spółkę Largo Group S.A. (**)W dniu 13 kwietnia 2018 roku Emitent nabył w spółkę prawa niemieckiego działającej pod firmą fentus 91. GmbH (obecnie ASM GERMANY GmbH (***) W dniu 25 kwietnia 2018 roku Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: Fundusz ) oraz ASM GROUP S.A. i ASM GERMANY GmbH z siedzibą w Hamburgu zawarli umowę dotyczącą wspólnej inwestycji w spółkę prawa niemieckiego działającą pod firmą Vertikom GmbH. STRONA 19
Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP w pierwszym półroczu 2018 r. Zarząd Emitenta systematycznie realizuje strategię inwestycyjną mającą na celu poszerzenie Grupy Kapitałowej o kolejne podmioty. W wyniku tej strategii w pierwszym po łroczu 2018 r. miały miejsce następujące zdarzenia skutkujące zmianami w strukturze Grupy Kapitałowej. Nabycie akcji LARGO GROUP S.A. przez Gruppo Trade-Service Polska sp. z o.o. W dniu 3 stycznia 2018 roku Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o. nabyła 970.000 akcji, stanowiących 95,1% kapitału zakładowego Largo Group Spo łki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie. Przedmiot działalnos ci Largo Group sp. z o.o. jest zbiez ny z przedmiotem działalnos ci Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Spo łka ta s wiadczy usługi pracy tymczasowej, jak tez usługi polegające na zapewnieniu odpowiednio przeszkolonego personelu wynajmowanego do wykonywania usług merchandising, promocji lub usług o charakterze degustacyjnym w obiektach handlowych nalez ących do sieci działających na terenie Polski. Spo łka Largo Group sp. z o.o. podlega konsolidacji metodą pełną. Nabycie przez Emitenta spółki prawa niemieckiego fentus 91. GmbH oraz zawarcie i realizacja umowy inwestycyjnej oraz nabycie przez fentus 91. GmbH spółki prawa niemieckiego Vertikom GmbH W dniu 13 kwietnia 2018 roku Emitent nabył wszystkie 25 000 udziało w w spo łce prawa niemieckiego działającej pod firmą fentus 91. GmbH z siedzibą w Hamburgu o kapitale zakładowym w wysokos ci 25 000 EUR, za łączną cenę 27 500 EUR. Spo łka dotychczas nie prowadziła działalnos ci gospodarczej. Celem nabycia tej spo łki było przeprowadzenie wspo lnej inwestycji z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywo w Niepublicznych, o kto rej mowa poniz ej. W dniu 25 kwietnia 2018 roku Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywo w Niepublicznych zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: Fundusz ) oraz ASM GROUP S.A. i fentus 91. GmbH z siedzibą w Hamburgu zawarli umowę dotyczącą wspo lnej inwestycji w spo łkę prawa niemieckiego działającą pod firmą Vertikom GmbH. Wskazana spo łka prawa niemieckiego jest spo łką holdingową dla Grupy Kapitałowej Vertikom, kto ra s wiadczy na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii usługi wsparcia sprzedaz y, w tym usługi merchandising, co jest zbiez ne z przedmiotem działalnos ci Grupy Kapitałowej ASM GROUP. W umowie została ustalona procedura zakupu Vertikom GmbH, zasady przyszłej wspo łpracy, jak tez wzajemnych rozliczen. Zgodnie z postanowieniami umowy, inwestycja miała zostac zrealizowana za pomocą fentus 91. GmbH (dalej: Fentus 91 ), kto ra dotychczasowej nie prowadziła działalnos ci gospodarczej i miała byc traktowana wyłącznie jako spo łka celowa - przeznaczona pod zakup Vertikom GmbH. W pierwszym etapie inwestycji, w dniu 29 maja 2018 r. Fundusz nabył 49,9% udziało w w kapitale zakładowym Fentus 91 od Emitenta i stał się mniejszos ciowym wspo lnikiem tej spo łki. W tym tez dniu Emitent i Fundusz podjęli uchwałę o zmianie umowy Fentus 91 oraz o powołaniu nowych członko w Rady Nadzorczej tej spo łki. W dniu 30 maja 2018 r. Fundusz i Emitent, będąc wspo lnikami Fentus 91, podjęli jednomys lną uchwałę o dokapitalizowaniu tej spo łki przez wniesienie na kapitał rezerwowy wkłado w pienięz nych w następujących wysokos ciach: Fundusz w wysokos ci 8 764 871 EUR, Emitent w wysokos ci 8 800 000 EUR. STRONA 20
W następnym etapie procesu inwestycyjnego, w dniu 1 czerwca 2018 roku została podpisana umowa sprzedaz y udziało w w spo łce będącej celem inwestycji, to jest Vertikom GmbH. Sprzedającymi udziały byli: Seafort Advisors I GmbH & Co. KG, Pan Oliver Walter, Pan Gert Pieplow-Scholl, Pan Wolfgang Peterlik, Pan Georg Linnerth ( Sprzedający ). Kupującym udziały był Fentus 91, w kto rym 50,1% kapitału zakładowego posiada Emitent a 49,9% posiada Fundusz. Poręczycielem zobowiązan Fentus 91 wobec Sprzedających został Emitent. Na podstawie przedmiotowej transakcji Fentus 91 nabył 25 883 udziało w z 28 250 udziało w Vertikom GmbH. Tym samym Fentus 91 stał się większos ciowym wspo lnikiem Vertikom GmbH, kto remu przysługuje 91,6% udziało w w kapitale zakładowym Vertikom GmbH oraz 91,6% głoso w na zgromadzeniu wspo lniko w tej spo łki. Wartos c przedsiębiorstwa Vertikom GmbH została ustalona na kwotę 22 183 359 EUR. Wartos c została ustalona na podstawie przychodo w Grupy Vertikom za rok 2017 przemnoz onych przez s rednią historyczną marz ę EBITDA oraz ustalony mnoz nik. Przy czym, warto wskazac, z e cena zakupu Vertikom GmbH obejmuje: nabycie powyz ej wymienionych udziało w oraz nabycie wierzytelnos ci z tytułu poz yczek udzielonych przez dotychczasowych udziałowco w spo łce Vertikom GmbH. Cena zakupu udziało w obejmuje tez zapłatę na rzecz Sprzedających dodatkowej kwoty w wysokos ci 1% od przychodo w za rok 2018, pod warunkiem, z e przychody te będą większe od przychodo w za rok 2017. Umowa sprzedaz y udziało w przewiduje takz e wykup pozostałych udziało w (opcja put oraz opcja call) nalez ących do udziałowco w mniejszos ciowych: Pana Olivier Walter 1 948 udziało w, Pana Gerta Pieplow-Scholl 419 udziało w. Dla Pana Oliviera Walera zostały przewiedziane trzy transze odkupu jego udziało w: odpowiednio w roku 2019 557 udziało w, w roku 2020 556 udziało w, w roku 2021 835 udziało w. Dla Pana Gert Pieplow-Scholl została przewidziana jedna transza dotycząca odkupu jego udziało w w roku 2022. W dniu 5 czerwca 2018 roku po podpisaniu porozumienia zamykającego sprzedaz udziało w (Closing Memorandum), Fentus 91 zapłaciła Sprzedającym wstępną cenę zakupu za udziały w Vertikom GmbH w łącznej Transakcja została przekazana do publicznej wiadomos ci przez Emitenta raportem biez ącym ESPI 6/2018 z dnia 19 maja 2018 roku, ESPI 7/2018 z dnia 29 maja 2018 roku, ESPI 8/2018 z dnia 30 maja 2018 roku, ESPI 9/2018 z dnia 4 czerwca 2018 roku, ESPI 12/2018 z dnia 6 czerwca 218 roku. Po zakon czeniu wyz ej opisanej transakcji została zarejestrowana zmiana firmy fentus 91. GmbH i brzmi ona obecnie ASM Germany GmbH. STRONA 21
Struktura kapitałowa Grupy na dzien 30 czerwca 2018 roku STRONA 22
NOTA 2 INFORMACJE DOTYCZĄCE SKŁADU OSOBOWEGO ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W skład Zarządu Spo łki dominującej na dzien 30 czerwca 2018 roku wchodzili: Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Adam Stan czak, Jacek Pawlak, Łukasz Stan czak, W okresie od 1 lipca 2018 roku do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany osobowe w składzie Zarządu Jednostki Dominującej. NOTA 3 INFORMACJE DOTYCZĄCE SKŁADU OSOBOWEGO RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W skład Rady Nadzorczej Spo łki na dzien 30 czerwca 2018 roku wchodzili: Przewodniczący RN Członek RN Członek RN Członek RN Członek RN Maciej Cudny Filip Nazar Jacek Kuczewski Jarosław Grzywin ski Rossen Hadjiev W okresie od 1 lipca 2018 roku do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej. NOTA 4 INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZENGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NOTA 4.1 PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Skro cone s ro droczne jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ( skro cone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie ) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowos ci 34 S ro droczna sprawozdawczos c finansowa i dla pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyniko w działalnos ci Emitenta oraz Grupy Kapitałowej powinno byc czytane wraz z jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2017 rok. Na dzien zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardo w MSSF oraz prowadzoną przez Spo łkę działalnos c, w zakresie stosowanych przez Spo łkę zasad rachunkowos ci nie ma ro z nicy między standardami MSSF, kto re weszły w z ycie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych STRONA 23
Standardo w Rachunkowos ci ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczos ci Finansowej ( KIMSF ). Skro cone S ro droczne Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki Dominującej do publikacji w dniu 30 wrzes nia 2018 roku. NOTA 4.2 FORMAT SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO S ro droczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w wersji skro conej i składa się z: - skro conego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy, sprawozdanie z całkowitych dochodo w Grupy, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy, sprawozdanie z przepływo w pienięz nych Grupy), - skro conego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta (sprawozdanie z sytuacji finansowej Emitenta, sprawozdanie z całkowitych dochodo w Emitenta, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Emitenta, sprawozdanie z przepływo w pienięz nych Emitenta), - dodatkowych informacji i objas nien do s ro drocznego skro conego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego. Skro cone Skonsolidowane i Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe przedstawione są w polskich złotych ( zł ), a wszystkie wartos ci, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ( tys. zł ). Skro cone Skonsolidowane i Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe nie podlegały badaniu, natomiast zostały poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta. W niniejszym s ro drocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowos ci i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym za wyjątkiem zastosowania nowych standardo w MSSF 9 Instrumenty finansowe oraz MSSF 15 Przychody z umo w z klientami, kto re obowiązują od 1 stycznia 2018 roku. MSSF 15 Przychody z umo w z klientami Zdecydowana większos c przychodo w generowanych przez spo łki z Grupy Kapitałowej to przychody z tytułu s wiadczenia usług związanych ze wsparciem sprzedaz y. Przychody z tego typu umo w, co do zasady ujmowane są w okresie, w kto rym s wiadczone są usługi. Spo łka zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego podejs cia retrospektywnego. Zgodnie z dopuszczoną przez standard moz liwos cią, Spo łka zrezygnowała z przekształcenia danych poro wnawczych. W ocenie Emitenta wpływu nowego standardu na pozostałe kategorie przychodo w jest znikomy. MSSF 9 Instrumenty finansowe Emitent ocenia, z e na dzien pierwszego zastosowania nowe wytyczne standardu nie wpłynęły istotnie na sposo b wyceny posiadanych instrumento w finansowych. Spo łka nie zidentyfikowała istotnych zmian w klasyfikacji aktywo w finansowych, kto re skutkowałyby zmianą metody ich wyceny. Ponadto, w zakresie oceny ryzyka kredytowego Spo łka dokonała analizy dotychczasowej metodologii tworzenia odpiso w na nalez nos ci handlowe, kto ra uwzględnia podejs cie indywidualne oraz podejs cie wskaz nikowe w oparciu o historyczne statystyki spłacalnos ci i ocenia, z e na dzien pierwszego zastosowania nowego standardu wartos c nalez nos ci handlowych nie uległa istotniej zmianie. Spo łka zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego STRONA 24
podejs cia retrospektywnego. Zgodnie z dopuszczoną przez standard moz liwos cią, Spo łka zrezygnowała z przekształcenia danych poro wnawczych. Poniz sza tabela prezentuje wpływ wdroz enia MSSF 9 na zmianę klasyfikacji i wyceny aktywo w finansowych Grupy Kapitałowej na dzien 1 stycznia 2018 roku. KLASY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Klasyfikacja wg MSR 39 Klasyfikacja wg MSSF 9 POŻYCZKI UDZIELONE NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW USŁUG Pożyczki i należności Pożyczki i należności Aktywa finansowe wyceniane wg. zamortyzowanego kosztu Aktywa finansowe wyceniane wg. zamortyzowanego kosztu ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Pożyczki i należności Aktywa finansowe wyceniane wg. zamortyzowanego kosztu NOTA 4.3 OKRES SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I DANE PORÓWNYWALNE Skro cone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmuje okres 6 miesięcy tj. od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku. Dla danych prezentowanych w skro conym jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano poro wnywalne dane finansowe na dzien 30 czerwca 2017 roku. Dla danych prezentowanych w skro conym jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodo w, skro conym skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz skro conym skonsolidowany, sprawozdaniu z przepływo w pienięz nych zaprezentowano poro wnywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku. NOTA 4.4 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI Skro cone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoz eniu kontynuacji działalnos ci gospodarczej przez spo łki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia kon czącego okres sprawozdawczy i nie istnieją przesłanki zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądz istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalnos ci. Zarząd Jednostki Dominującej nie stwierdza, na dzien podpisania niniejszego skro conego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, fakto w i okolicznos ci wskazujących na zagroz enie kontynuacji działalnos ci w dającej się przewidziec przyszłos ci. NOTA 4.5 PRZYJĘTE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI I METODY OBLICZENIOWE Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według Międzynarodowych Standardo w Sprawozdawczos ci Finansowej (MSSF), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE). Kursy walut, przyjęte do wyceny bilansowej, Grupa przyjęła zgodnie z tabelami publikowanymi przez Narodowy Bank Polski. STRONA 25
Tabela NBP Średnia Kursów Średnia Kursów Okres Kurs CHF CHF (*) Kurs EUR EUR (*) 30.06.2018 125/A/NBP/2018 3,7702 3,6392 4,3616 1.01.2018 30.06.2018 4,2395 30.06.2017 125/A/NBP/2017 - - 4,2265 1.01.2017 30.06.2017 4,2474 * - średnia arytmetyczna z kursów średnich na ostatni dzień miesiąca w danym okresie NOTA 4.5.1 ZASADY KONSOLIDACJI Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje s ro droczne sprawozdania finansowe ASM GROUP S.A. oraz s ro droczne sprawozdania finansowe jej jednostek zalez nych. Sprawozdania finansowe jednostek zalez nych po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodnos ci z MSSF sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie Jednostki Dominującej, przy wykorzystaniu spo jnych zasad rachunkowos ci, w oparciu o jednolite zasady rachunkowos ci zastosowane dla transakcji i zdarzen gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbiez nos ci w stosowanych zasadach rachunkowos ci wprowadza się korekty. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całos ci wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba, z e dowodzą wystąpienia utraty wartos ci. Jednostki zalez ne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają byc konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez Jednostkę Dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpos rednio lub pos rednio, poprzez swoje jednostki zalez ne, więcej niz połowę liczby głoso w w danej spo łce, chyba, z e moz liwe jest do udowodnienia, z e taka własnos c nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce ro wniez wtedy, gdy spo łka dominująca ma moz liwos c kierowania polityką finansową i operacyjną danej jednostki. Zmiany udziało w Grupy w jednostkach zalez nych nieskutkujące utratą kontroli rozlicza się, jako transakcje kapitałowe. Wartos c bilansowa udziało w zapewniających Grupie kontrolę oraz udziało w niedających kontroli podlega korekcie w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostkach zalez nych. Wszelkie ro z nice pomiędzy kwotą korekty udziało w niedających kontroli a wartos cią godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnosi się bezpos rednio na kapitał własny i przypisuje akcjonariuszom Spo łki. Udziały niedające kontroli stanowiące częs c udziało w włas cicielskich i uprawniające posiadaczy do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji moz na początkowo wycenic w wartos ci godziwej lub odpowiednio do proporcji udziało w niedających kontroli w ujętej wartos ci moz liwych do zidentyfikowania aktywo w netto jednostki przejmowanej. Wyboru metody wyceny dokonuje się indywidualnie dla kaz dej transakcji przejęcia. NOTA 4.5.2 WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK ZALEŻNYCH Wartos c firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzien przejęcia nadwyz ki sumy przekazanej płatnos ci, wartos ci udziało w niesprawujących kontroli i wartos ci godziwej uprzednio posiadanych udziało w w STRONA 26
jednostce nabywanej nad udziałem Grupy w wartos ci godziwej netto dających się zidentyfikowac aktywo w, zobowiązan i zobowiązan warunkowych jednostki ujmowanych na dzien przejęcia. W przypadku wystąpienia wartos ci ujemnej, Grupa dokonuje ponownego przeglądu ustalenia wartos ci godziwych poszczego lnych składniko w nabywanych aktywo w netto. Jez eli w wyniku przeglądu nadal wartos c jest ujemna ujmuje się ją niezwłocznie w wyniku finansowym, jako zysk z okazyjnego nabycia. Wartos c firmy ujmuje się początkowo, jako składnik aktywo w po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartos ci. Dla celo w testowania utraty wartos ci, wartos c firmy alokuje się na poszczego lne os rodki Grupy generujące przepływy pienięz ne, kto re powinny odnies c korzys ci z synergii będących efektem połączenia. Jednostki generujące przepływy pienięz ne, do kto rych alokuje się wartos c firmy, testuje się pod względem utraty wartos ci raz w roku lub częs ciej, jes li moz na wiarygodnie przypuszczac, z e utrata wartos ci wystąpiła. Jes li wartos c odzyskiwana os rodka generującego przepływy pienięz ne jest mniejsza od jej wartos ci bilansowej, stratę z tytułu utraty wartos ci alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartos ci firmy alokowanej do tego os rodka, a następnie do pozostałych aktywo w tego os rodka, proporcjonalnie do wartos ci bilansowej poszczego lnych składniko w aktywo w tej jednostki. Strata z tytułu utraty wartos ci ujęta dla wartos ci firmy nie podlega odwro ceniu w następnym okresie. W chwili zbycia jednostki zalez nej lub podlegającej wspo lnej kontroli, przypadającą na nią częs c wartos ci firmy, uwzględnia się przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia. NOTA 4.5.3 WARTOŚCI NIEMATERIALNE Wartos ci niematerialne są ujmowane, jez eli jest prawdopodobne, z e w przyszłos ci spowodują one wpływ do Grupy korzys ci ekonomicznych, kto re mogą byc powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartos ci niematerialnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Po ujęciu początkowym wartos ci niematerialne są wyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartos ci. Wartos ci niematerialne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej uz ytecznos ci. Wartos c amortyzacji wartos ci niematerialnych odnosi się w rachunek zysko w i strat do pozycji Amortyzacja. Wartos ci niematerialne i prawne występujące w Grupie oraz stawki amortyzacji: Licencje i prawa do programo w komputerowych Prawa autorskie 20% - 50% 50% NOTA 4.5.4 ŚRODKI TRWAŁE S rodki trwałe są wyceniane w cenie nabycia powiększonej o wszystkie koszty bezpos rednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do uz ywania lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o odpisy umorzeniowe oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartos ci. STRONA 27
Koszty poniesione po wprowadzeniu s rodka trwałego do uz ytkowania, takie jak koszty napraw, przeglądo w, opłaty eksploatacyjne, wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w kto rym zostały poniesione. Jez eli jest jednak moz liwe wykazanie, z e poniesione nakłady spowodowały zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzys ci ekonomicznych z tytułu posiadania danego s rodka trwałego ponad korzys ci przyjmowane pierwotnie, w takim przypadku zwiększają one wartos c początkową tego s rodka trwałego (tzw. ulepszenie). W momencie likwidacji lub sprzedaz y s rodko w trwałych, zyski lub straty wynikające z tego faktu ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, jako ro z nica między przychodami netto ze zbycia (jes li takie były) a wartos cią bilansową tej pozycji. S rodki trwałe, są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej uz ytecznos ci, kto ry odpowiada następującym stawkom: Urządzenia techniczne i maszyny 10% - 30% Sprzęt komputerowy 30% S rodki transportu 20% - 40% Wyposaz enie 20% Inne s rodki trwałe 10% - 30% Szacunki dotyczące okresu ekonomicznej uz ytecznos ci oraz metoda amortyzacji są przedmiotem przeglądu na koniec kaz dego roku obrotowego w celu weryfikacji, czy zastosowane metody i okres amortyzacji są zgodne z przewidywanym rozkładem czasowym korzys ci ekonomicznych przynoszonych przez ten s rodek trwały. NOTA 4.5.5 ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE S rodki trwałe w budowie są wyceniane w wysokos ci ogo łu koszto w pozostających w bezpos rednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, w tym koszto w finansowych (z wyjątkiem ro z nic kursowych niebędących korektą płaconych odsetek), pomniejszonych o odpisy z tytułu utraty wartos ci. S rodki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakon czenia ich budowy i oddania do uz ytkowania. NOTA 4.5.6 AKTYWA FINANSOWE MSSF 9 podtrzymuje wymogi MSR 39 dotyczące ujmowania i wyksięgowywania aktywo w i zobowiązan finansowych. Wszystkie instrumenty finansowe wycenia się początkowo w wartos ci godziwej powiększonej lub pomniejszonej (w przypadku aktywo w i zobowiązan finansowych niewycenianych w wartos ci godziwej przez wynik finansowy) o koszty transakcji. Aktywa finansowe dzielone są na dwie grupy: wyceniane w koszcie zamortyzowanym, oraz wyceniane w wartos ci godziwej. STRONA 28