MSIG 192/2013 (4209) poz. 13936 Poz. 13936. NOBLE FUNDS Fundusz Inwestycyjny Otwarty. [BMSiG-8196/2013] POŁĄCZONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NOBLE FUNDS FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO OTWARTEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2012 ROKU DO 31 GRUDNIA 2012 ROKU WPROWADZENIE DO POŁĄCZONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NOBLE FUNDS FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO OTWARTEGO I. Dane Funduszu Noble Funds Fundusz Inwestycyjny Otwarty (zwany dalej Funduszem ) jest funduszem inwestycyjnym otwartym z wydzielonymi subfunduszami: Noble Fund Skarbowy, Noble Fund Mieszany, Noble Fund Akcji, Noble Fund Akcji Małych i Średnich Spółek, Noble Fund Stabilnego Wzrostu Plus, Noble Fund Timingowy oraz Noble Fund Global Return (zwane dalej Subfunduszami ). Postanowienie o wpisaniu Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 265 zostało wydane w dniu 21 listopada 2006 r. Pierwsza wycena miała miejsce w dniu 1 grudnia 2006 r. Fundusz został utworzony na czas nieokreślony. Fundusz może zbywać różne kategorie jednostek uczestnictwa. Kategorie jednostek uczestnictwa oznaczane są jako: jednostki uczestnictwa kategorii A, jednostki uczestnictwa kategorii B, jednostki uczestnictwa kategorii C. Kryterium zróżnicowania kategorii jednostek uczestnictwa stanowią: wysokość pobieranych opłat manipulacyjnych, sposób pobierania opłat manipulacyjnych. Na dzień sporządzania sprawozdania Fundusz zbywał tylko i wyłącznie jednostki uczestnictwa kategorii A. II. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Fundusz jest zarządzany przez Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Domaniewskiej 39, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000256540 (zwane dalej Towarzystwem ). III. Depozytariusz Depozytariuszem prowadzącym subrejestry aktywów Subfunduszy na podstawie umowy o prowadzenie rejestru aktywów Funduszu jest BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Senatorskiej 18. IV. Badanie połączonego sprawozdania finansowego Połączone sprawozdanie finansowe zostało poddane badaniu przez Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dawniej: Deloitte Audyt Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 19, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 73. V. Cel inwestycyjny Funduszu i Subfunduszy 1. Celem inwestycyjnym Funduszu i Subfunduszy jest wzrost wartości aktywów Funduszu i Subfunduszy w wyniku wzrostu wartości lokat. 2. Realizacja celu inwestycyjnego Subfunduszu Noble Fund Skarbowy odbywa się poprzez aktywne inwestowanie aktywów Subfunduszu w dłużne papiery wartościowe, co obejmuje obligacje, bony skarbowe i listy zastawne oraz inne prawa majątkowe opiewające wyłącznie na wierzytelności pieniężne, w tym instrumenty rynku pieniężnego, a w szczególności w dłużne papiery wartościowe oraz instrumenty rynku pieniężnego emitowane, poręczane lub gwarantowane przez Skarb Państwa oraz Narodowy Bank Polski z uwzględnieniem zasad dywersyfikacji lokat. 3. Realizacja celu inwestycyjnego Subfunduszu Noble Fund Mieszany odbywa się poprzez inwestowanie aktywów Subfunduszu w akcje, prawa do akcji, prawa poboru, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe i obligacje zamienne, a także dłużne papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego z uwzględnieniem zasad dywersyfikacji lokat. 3 PAŹDZIERNIKA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 233
MSIG 192/2013 (4209) poz. 13936 4. Realizacja celu inwestycyjnego Subfunduszu Noble Fund Akcji odbywa się poprzez inwestowanie aktywów Subfunduszu głównie w akcje, prawa do akcji, prawa poboru, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe i obligacje zamienne z uwzględnieniem zasad dywersyfikacji lokat. 5. Realizacja celu inwestycyjnego Subfunduszu Noble Fund Akcji Małych i Średnich Spółek odbywa się poprzez inwestowanie aktywów Subfunduszu w akcje małych i średnich spółek, z uwzględnieniem zasad dywersyfikacji lokat. Przez małe i średnie spółki rozumie się spółki które nie wchodzą w skład indeksu WIG20. 6. Realizacja celu inwestycyjnego Subfunduszu Noble Fund Stabilnego Wzrostu Plus odbywa się poprzez stosowanie polityki inwestycyjnej stabilnego wzrostu aktywów opartej na inwestowaniu aktywów Subfunduszu w polskie i zagraniczne papiery wartościowe oraz instrumenty rynku pieniężnego z uwzględnieniem zasad dywersyfikacji lokat. 7. Realizacja celu inwestycyjnego Subfunduszu Noble Fund Timingowy odbywa się poprzez inwestowanie aktywów Subfunduszu głównie w akcje i dłużne papiery wartościowe w proporcji zależnej od oceny perspektyw rynków akcyjnych i dłużnych papierów wartościowych, z uwzględnieniem zasad dywersyfikacji lokat. 8. Realizacja celu inwestycyjnego Subfunduszu Noble Fund Global Return jako subfunduszu elastycznego inwestowania odbywa się poprzez inwestowanie aktywów Subfunduszu w akcje i dłużne papiery wartościowe w proporcji zależnej od oceny perspektyw rynków akcyjnych i dłużnych papierów wartościowych. Subfundusz charakteryzuje się brakiem sztywnych zasad dywersyfikacji kategorii lokat oraz dużą zmiennością składników lokat posiadanych w portfelu. Subfundusz inwestuje zarówno w lokaty denominowane w walucie polskiej, jak i w lokaty denorninowane w walutach obcych zarówno na rynku polskim, jak i rynkach zagranicznych. 9. Fundusz i Subfundusze nie gwarantują osiągnięcia celu inwestycyjnego. VI. Zwięzły opis zasad polityki inwestycyjnej Funduszu i Subfunduszy, specjalizacji i ograniczeń inwestycyjnych Zgodnie z ustawą z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. 2004, Nr 146, poz. 1546 z późniejszymi zmianami), ( Ustawa ) oraz Statutem Fundusz może: 1. Lokować swoje aktywa w: a) papiery wartościowe emitowane, poręczone lub gwarantowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski, b) papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub w państwie członkowskim, a także na rynku zorganizowanym niebędącym rynkiem regulowanym w Rzeczypospolitej Polskiej lub innym państwie członkowskim, c) papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego dopuszczone do obrotu na rynku zorganizowanym w: Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej, na następujących rynkach: NYSE lub NASDAQ, Amex (American Stock Exchange) oraz CBOT (Chicago Board of Trade), Chicago Board Options Exchange, Chicago Mercantile Exchange, International Securities Exchange, NYBOT (New York Board of Trade), NYMEX (New York Mercantile Exchange), PCX (Pacific Exchange), PHLX (Philadelphia Stock Exchange), Australii, na rynku Australian Stock Exchange, Sydney Futures Exchange, Islandii, na rynku Iceland Stock Exchange, Japonii, na następujących rynkach: Nagoya Stock Exchange, Osaka Stock Exchange, Tokyo Stock Exchange, Korei Południowej, na rynku Korea Stock Exchange, Meksyku, na rynku Mexico Stock Exchange (Bolsa Mexicana de Valores), Nowej Zelandii, na rynku New Zeland Stock Exchange, Szwajcarii, na rynku Swiss Exchange Turcji, na rynku Istanbul Stock Exchange, Kanadzie, na rynku Bourse de Montreal, TSX Group, Norwegii, na rynku Oslo Stock Exchange, d) papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego dopuszczone do obrotu publicznego nabywane w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, jeżeli warunki emisji lub pierwszej oferty publicznej zakładają złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu, o którym mowa w pkt b) lub c) oraz gdy dopuszczenie do tego obrotu jest zapewnione w okresie nie dłuższym niż jeden rok od dnia, w którym po raz pierwszy nastąpi zaoferowanie tych papierów lub instrumentów, e) depozyty w bankach krajowych lub instytucjach kredytowych, o terminie zapadalności nie dłuższym niż rok, f) instrumenty rynku pieniężnego inne niż określone w pkt b), c) i d), jeżeli instrumenty te podlegają regulacjom mającym na celu ochronę inwestorów i oszczędności, g) inne niż określone w podpunktach powyżej papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego, h) jednostki uczestnictwa innych funduszy inwestycyjnych otwartych mających siedzibę na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, tytuły uczestnictwa emitowane przez fundusze zagraniczne oraz tytuły uczestnictwa emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą. 2. Zawierać umowy mające za przedmiot instrumenty pochodne, w tym niewystandaryzowane instrumenty pochodne, przy czym umowa ma na celu ograniczenie ryzyka inwestycyjnego lub zapewnienie sprawnego zarządzania portfelem, a jej zawarcie będzie zgodne z celem inwestycyjnym każdego z Subfunduszy. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 3 PAŹDZIERNIKA 2013 R. 234
MSIG 192/2013 (4209) poz. 13936 3. Udzielać pożyczek, których przedmiotem są zdematerializowane papiery wartościowe przy udziale firm inwestycyjnych oraz banków powierniczych, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o Obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2005 r. Nr 183, poz. 1538 z późniejszymi zmianami) oraz w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczeń na podstawie w/w ustawy o obrocie instrumentami finansowymi na zasadach i warunkach określonych w Ustawie. 4. Zaciągać w bankach krajowych i instytucjach kredytowych kredyty i pożyczki o terminie spłaty nie dłuższym niż 1 rok. Zgodnie ze Statutem Fundusz dokonując lokat aktywów Subfunduszu Noble Fund Skarbowy będzie stosował następujące zasady dywersyfikacji lokat: a) Całkowita wartość inwestycji Subfunduszu w podstawowe rodzaje lokat, którymi są dłużne papiery wartościowe, co obejmuje obligacje, bony skarbowe i listy zastawne oraz inne prawa majątkowe opiewające wyłącznie na wierzytelności pieniężne, w tym instrumenty rynku pieniężnego nie może być niższa niż 70% wartości aktywów Subfunduszu. b) Dłużne papiery wartościowe oraz instrumenty rynku pieniężnego emitowane, poręczane lub gwarantowane przez Skarb Państwa oraz Narodowy Bank Polski stanowić będą nie mniej niż 70% wartości aktywów Subfunduszu. c) Pozostałe kategorie stanowić mogą nie więcej niż 30%, przy czym jednostki uczestnictwa i tytuły uczestnictwa stanowić mogą od 0% do 10% wartości aktywów Subfunduszu. d) Fundusz dokonując lokat aktywów Subfunduszu nie dokonuje lokat w akcje, warranty subskrypcyjne, prawa do akcji, prawa poboru oraz kwity depozytowe. Zgodnie ze Statutem Fundusz dokonując lokat aktywów Subfunduszu Noble Fund Mieszany będzie stosował następujące zasady dywersyfikacji lokat: a) Całkowita wartość inwestycji Subfunduszu w akcje, prawa do akcji, prawa poboru, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe i obligacje zamienne będzie się zawierać w przedziale od 20% do 80% wartości aktywów Subfunduszu. b) Wartość inwestycji w dłużne papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego będzie wynosić nie więcej niż 80% wartości aktywów Subfunduszu. W części, w której aktywa Subfunduszu nie są zainwestowane w kategorie lokat określone powyżej, Fundusz inwestuje aktywa Subfunduszu w pozostałe kategorie lokat, zgodnie z obowiązującym prawem i postanowieniami Statutu, przy czym jednostki uczestnictwa i tytuły uczestnictwa stanowić mogą od 0% do 10% wartości aktywów Subfunduszu. Zgodnie ze Statutem Fundusz dokonując lokat aktywów Subfunduszu Noble Fund Akcji stosuje następujące zasady dywersyfikacji lokat: a) Całkowita wartość inwestycji Subfunduszu w akcje, prawa do akcji, prawa poboru, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe i obligacje zamienne nie może być niższa niż 70% wartości aktywów Subfunduszu. b) Wartość inwestycji w dłużne papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego nie może przekroczyć 30% wartości aktywów Subfunduszu. W części, w której aktywa Subfunduszu nie są zainwestowane w kategorie lokat określone powyżej, Fundusz inwestuje aktywa Subfunduszu w inne kategorie lokat zgodnie z obowiązującym prawem i postanowieniami Statutu, przy czym jednostki uczestnictwa i tytuły uczestnictwa stanowić mogą od 0% do 10% wartości aktywów Subfunduszu. Zgodnie ze Statutem Fundusz dokonując lokat aktywów Subfunduszu Noble Fund Akcji Małych i Średnich Spółek będzie stosował następujące zasady dywersyfikacji lokat: a) Całkowita wartość inwestycji Subfunduszu w akcje, prawa do akcji, prawa poboru, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe i obligacje zamienne nie może być niższa niż 60% wartości aktywów Subfunduszu. b) Wartość inwestycji w dłużne papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego nie może przekroczyć 40% wartości aktywów Subfunduszu. W części, w której aktywa Subfunduszu nie są zainwestowane w kategorie lokat określone powyżej, Fundusz inwestuje aktywa Subfunduszu w pozostałe kategorie lokat przewidziane w Statucie, przy czym jednostki uczestnictwa i tytuły uczestnictwa stanowić mogą od 0% do 10% wartości aktywów Subfunduszu zgodnie z obowiązującym prawem i postanowieniami Statutu. Zgodnie ze Statutem Fundusz dokonując lokat aktywów Subfunduszu Noble Fund Stabilnego Wzrostu Plus będzie stosował następujące zasady dywersyfikacji lokat: a) Wartość inwestycji w dłużne papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego wynosi od 40% do 100% wartości aktywów Subfunduszu. b) Udział akcji, praw do akcji, praw poboru, warrantów subskrypcyjnych, kwitów depozytowych i obligacji zamiennych na akcje, a także jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych oraz instytucji zbiorowego inwestowania nie może przekroczyć 50% wartości aktywów Subfunduszu. c) Inwestycje w inne przewidziane Statutem kategorie lokat dokonywane są z uwzględnieniem potrzeb zarządzania bieżącą płynnością Subfunduszu i nie przekraczają 20% wartości aktywów Subfunduszu. 3 PAŹDZIERNIKA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 235
MSIG 192/2013 (4209) poz. 13936 Zgodnie ze Statutem Fundusz dokonując lokat aktywów Subfunduszu Noble Fund Timingowy będzie stosował następujące zasady dywersyfikacji lokat: a) Całkowita wartość inwestycji Subfunduszu w akcje, prawa do akcji, prawa poboru, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe i obligacje zamienne waha się od 0% do 100% wartości aktywów Subfunduszu, b) Wartość inwestycji w dłużne papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego waha się od 0% do 100% wartości aktywów Subfunduszu, c) W części, w której aktywa Subfunduszu nie są zainwestowane w akcje, prawa do akcji, prawa poboru, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe i obligacje zamienne Fundusz inwestuje aktywa Subfunduszu w pozostałe kategorie lokat przewidziane w Statucie, przy czym jednostki uczestnictwa i tytuły uczestnictwa stanowić mogą od 0% do 10% wartości aktywów Subfunduszu. Zgodnie ze Statutem Fundusz dokonując lokat aktywów Subfunduszu Noble Fund Global Return będzie stosował następujące zasady dywersyfikacji lokat: a) Całkowita wartość inwestycji Subfunduszu w akcje, prawa do akcji, prawa poboru, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe i obligacje zamienne waha się od 0% do 100% wartości aktywów Subfunduszu, b) Wartość inwestycji w dłużne papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego waha się od 0% do 100% wartości aktywów Subfunduszu, c) W części, w której aktywa Subfunduszu nie są zainwestowane w kategorie lokat wymienione wpkt a) i b) powyżej Fundusz inwestuje aktywa Subfunduszu w pozostałe kategorie lokat przewidziane w Statucie. Szczegółowe zasady stosowanych przez Fundusz ograniczeń inwestycyjnych oraz pełen katalog lokat, w które może inwestować Fundusz określone są w artykułach 93-110 Ustawy oraz w artykule 9 rozdziału V części I i artykule 3 rozdziałów I-VII Części II Statutu. VII. Okres sprawozdawczy, dzień bilansowy oraz zasady sporządzenia połączonego sprawozdania finansowego 1. Połączone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, przy założeniu kontynuowania działalności Funduszu i Subfunduszy w dającej się przewidzieć przyszłości (tj. co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego). Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności Funduszu i Subfunduszy. 2. Dniem bilansowym jest 31 grudnia 2012 roku. 3. Zgodnie z zapisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 Nr 249, poz. 1859) na dzień bilansowy stosuje się metody wyceny stosowane w dniu wyceny, tj. aktywa wycenia się, a zobowiązania ustala się według stanów odpowiednio aktywów i zobowiązań oraz kursów, cen i wartości z dnia bieżącego. 4. Ze względu na charakter i istotność pozycji informacje zawarte w połączonym sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w tysiącach złotych. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 3 PAŹDZIERNIKA 2013 R. 236
MSIG 192/2013 (4209) poz. 13936 (w tysiącach złotych) POŁĄCZONE ZESTAWIENIE LOKAT NOBLE FUNDS FUNDUSZ INWESTYCYJNY OTWARTY sporządzone na dzień 31.12.2012 r. 1. Tabela główna Składniki lokat Wartość według ceny nabycia w tys. 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. Wartość według wyceny na dzień bilansowy w tys. Procentowy udział w aktywach ogółem Wartość według ceny nabycia w tys. Wartość według wyceny na dzień bilansowy w tys. Procentowy udział w aktywach ogółem Akcje 743 953 901 580 65,91 645 391 656 779 67,40 Warranty subskrypcyjne 0 0 0,00 0 0 0,00 Prawa do akcji 2 451 2 752 0,20 0 0 0,00 Prawa poboru 0 0 0,00 0 0 0,00 Kwity depozytowe 38 141 38 602 2,82 10 883 7310 0,75 Listy zastawne 0 0 0,00 0 0,00 Dłużne papiery wartościowe 123 521 130 021 9,50 143 640 149 090 15,30 Instrumenty pochodne 440 2 098 0,15 2 167 114 0,01 Udziały w spółkach z ograniczoną 0 0 0,00 0 0 0,00 odpowiedzialnością Jednostki uczestnictwa 0 0 0.00 0 0 0,00 Certyfikaty inwestycyjne 0 0 0,00 0 0 0,00 Tytuły uczestnictwa emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą 15 166 13 938 1,02 6 810 5 929 0,61 Wierzytelności 0 0 0,00 0 0 0,00 Weksle 0 0 0,00 0 0 0,00 Depozyty 7 500 7 722 0,56 0 0 0,00 Waluty 0 0 0,00 0 0 0,00 Nieruchomości 0 0 0,00 0 0 0,00 Statki morskie 0 0 0,00 0 0 0,00 Inne 0 0 0,00 0 0 0,00 Razem 931 172 1 096 713 80,16 808 891 818 994 84,05 Niniejsze połączone zestawienie lokat należy analizować łącznie z wprowadzeniem oraz załączonymi jednostkowymi sprawozdaniami finansowymi Subfunduszy. 3 PAŹDZIERNIKA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 237
MSIG 192/2013 (4209) poz. 13936 POŁĄCZONY BILANS NOBLE FUNDS FUNDUSZ INWESTYCYJNY OTWARTY sporządzony na dzień 31.12.2012 r. (w tysiącach złotych) Pozycje Bilansu 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. l. Aktywa 1 367 932 974 418 1. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 251 175 94 560 2. Należności 2 705 11 983 3. Transakcje przy zobowiązaniu się drugiej strony do odkupu 17 005 47 697 4. Składniki lokat notowane na aktywnym rynku, w tym: I 075 726 814 593 dłużne papiery wartościowe 118 854 144 716 5. Składniki lokat nienotowane na aktywnym rynku, w tym: 21 321 5 585 dłużne papiery wartościowe 11 167 4 374 6. Nieruchomości 0 0 7. Pozostałe aktywa 0 0 II. Zobowiązania 48 493 11 356 1. Zobowiązania własne Subfunduszy 48 490 11 353 2. Zobowiązania proporcjonalne Funduszu 3 3 III. Aktywa netto (I II) 1 319 439 963 062 IV. Kapitał Subfunduszu 1 403 945 1 253 660 1. Kapitał wpłacony 22 416 235 19 250 027 2. Kapitał wypłacony (wielkość ujemna) 21 012 290 17 996 367 V. Dochody zatrzymane 245 949 297 763 1. Zakumulowane, nierozdysponowane przychody z lokat netto 60 893 48 555 2. Zakumulowany, nierozdysponowany zrealizowany zysk (strata) ze 185 056 249 208 zbycia lokat VI. Wzrost (spadek) wartości lokat w odniesieniu do ceny nabycia 161 443 7 165 VII. Kapitał Funduszu i zakumulowany wynik z operacji (IV + V+/ VI) 1 319 439 963 062 Niniejszy połączony bilans należy analizować łącznie z wprowadzeniem oraz załączonymi jednostkowymi sprawozdaniami finansowymi Subfunduszy. POŁĄCZONY RACHUNEK WYNIKU Z OPERACJI NOBLE FUNDS FUNDUSZ INWESTYCYJNY OTWARTY sporządzony za okres 1.01.2012 r. 31.12.2012 r. (w tysiącach złotych) Pozycje rachunku wyniku z operacji 1.01.2012 r. - 31.12.2012 r. 1.01.2011 r. - 31.12.2011 r. 1 2 3 I. Przychody z lokat 41 443 46 652 1. Dywidendy i inne udziały w zyskach 30 355 30136 2. Przychody odsetkowe 11 088 7 547 3. Przychody związane z posiadaniem nieruchomości 0 0 4. Dodatnie saldo różnic kursowych 0 8 962 5. Pozostałe 0 7 II. Koszty Funduszu 53 781 52 984 1. Wynagrodzenie dla towarzystwa 46 826 51 887 2. Wynagrodzenia dla podmiotów prowadzących dystrybucję 0 0 3. Opłaty dla depozytariusza 397 432 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 3 PAŹDZIERNIKA 2013 R. 238
MSIG 192/2013 (4209) poz. 13936 1 2 3 4. Opłaty związane z prowadzeniem rejestru aktywów Funduszu 0 0 5. Opłaty za zezwolenia oraz rejestracyjne 0 0 6. Usługi w zakresie rachunkowości 0 0 7. Usługi w zakresie zarządzania aktywami Funduszu 0 0 8. Usługi prawne 0 0 9. Usługi wydawnicze, w tym poligraficzne 0 0 10. Koszty odsetkowe 7 8 11. Koszty związane z posiadaniem nieruchomości 0 0 12. Ujemne saldo różnic kursowych 5 931 47 13. Pozostałe 620 610 III. Koszty pokrywane przez towarzystwo 0 0 IV. Koszty Funduszu netto (II III) 53 781 52 984 V. Przychody z lokat netto (I IV) 12 338 6 332 VI. Zrealizowany i niezrealizowany zysk (strata) 218 430 272 492 1. Zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat, w tym: 64 152 36 758 z tytułu różnic kursowych: 3 562 10 088 2. Wzrost (spadek) niezrealizowanego zysku (straty) z wyceny 154 278 235 734 lokat, w tym: z tytułu różnic kursowych: 12 189 11 557 VII. Wynik z operacji (V +/ VI) 206 092 278 824 Niniejszy połączony rachunek wyniku z operacji należy analizować łącznie z wprowadzeniem oraz załączonymi jednostkowymi sprawozdaniami finansowymi Subfunduszy. POŁĄCZONE ZESTAWIENIE ZMIAN W AKTYWACH NETTO NOBLE FUNDS FUNDUSZ INWESTYCYJNY OTWARTY sporządzone za okres 1.01.2012 r. 31.12.2012 r. (w tysiącach złotych) Pozycje zestawienia zadań w aktywach netto 1.01.2012 r. - 31.12.2012 r. 1.01.2011 r. - 31.12.2011 r. 1 2 3 I. Zmiana wartości aktywów netto: 1. Wartość aktywów netto na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego 963 062 1 490 486 2. Wynik z operacji za okres sprawozdawczy (razem), w tym: 206 092 278 824 a) przychody z lokat netto 12 338 6 332 b) zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat 64 152 36 758 c) wzrost (spadek) niezrealizowanego zysku (straty) z wyceny lokat 154 278 235 734 3. Zmiana w aktywach netto z tytułu wyniku z operacji 206 092 278 824 4. Dystrybucja dochodów (przychodów) Funduszu (razem) 0 0 a) z przychodów z lokat netto 0 0 b) ze zrealizowanego zysku ze zbycia lokat 0 0 c) z przychodów ze zbycia lokat 0 0 5. Zmiany w kapitale w okresie sprawozdawczym (razem), w tym: 150 285 248 600 a) zmiana kapitału wpłaconego (powiększenie kapitału z tytułu zbytych jednostek uczestnictwa) 3 166 208 3 252 718 3 PAŹDZIERNIKA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 239
MSIG 192/2013 (4209) poz. 13936 1 2 3 b) zmiana kapitału wypłaconego (zmniejszenie kapitału z tytułu 3 015 923 3 501 318 odkupionych jednostek uczestnictwa) 6. Łączna zmiana aktywów netto w okresie sprawozdawczym (3 4 +/ 5) 356 377 527 424 7. Wartość aktywów netto na koniec okresu sprawozdawczego 1 319 439 963 062 8. Średnia wartość aktywów netto w okresie sprawozdawczym 1 107 566 1 316 583 Niniejsze połączone zestawienie zmian w aktywach netto należy analizować łącznie z wprowadzeniem oraz załączonymi jednostkowymi sprawozdaniami finansowymi Subfunduszy. Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: Urszula Szewczyk Kierownik Wydziału Sprawozdawczego Departament Administracji i Wyceny Aktywów ProService Agent Transferowy Sp. z o.o. Podpisy osób reprezentujących Fundusz: Mariusz Staniszewski Prezes Zarządu Noble Funds TFI S.A. Sylwia Magott Członek Zarządu Noble Funds TFI S.A. Podpis osoby odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg rachunkowych: Paweł Sujecki Prezes Zarządu ProService Agent Transferowy Sp. z o.o. Warszawa, dnia 19 marca 2013 roku Paweł Homiński Członek Zarządu Noble Funds TFI S.A. Piotr Wrzosek Członek Zarządu ProService Agent Transferowy Sp. z o.o. OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA do Uczestników Noble Fund Fundusz Inwestycyjny Otwarty Przeprowadziliśmy badanie załączonego połączonego sprawozdania finansowego Noble Funds Funduszu Inwestycyjnego Otwartego ( Fundusz ) z siedzibą w Warszawie przy ulicy Domaniewskiej 39, na które składa się wprowadzenie do sprawozdania finansowego, połączone zestawienie lokat i połączony bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 r., połączony rachunek wyniku z operacji i połączone zestawienie zmian w aktywach netto za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego Funduszu odpowiedzialny jest Zarząd Noble Funds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. (zwanego dalej Towarzystwem ). Zarząd Towarzystwa jest zobowiązany do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r., poz. 330), zwanej dalej ustawą o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami, w szczególności rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r. Nr 249, poz. 1859), zwanego dalej rozporządzeniem o rachunkowości. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności sprawozdania finansowego z przyjętymi przez fundusz zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy przedstawia ono rzetelnie i jasno, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Funduszu oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: rozdziału 7 ustawy o rachunkowości, krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 3 PAŹDZIERNIKA 2013 R. 240
MSIG 192/2013 (4209) poz. 13936 Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Fundusz zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii. Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Funduszu na dzień 31 grudnia 2012 r., jak też jego wyniku z operacji za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r., zostało sporządzone zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z ustawy o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Funduszu. Jacek Marczak Kluczowy Biegły Rewident przeprowadzający badanie nr ewid. 9750 Warszawa, 19 marca 2013 roku Repertorium A nr 6576 /2013 W imieniu Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dawniej: Deloitte Audyt Sp. z o.o.) podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wpisanego na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 73: AKT NOTARIALNY Dariusz Szkaradek Wiceprezes Zarządu Deloitte Polska Sp. z o.o. komplementariusza Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dawniej: Deloitte Audyt Sp. z o.o.) WYCIĄG Dnia dwudziestego piątego kwietnia roku dwa tysiące trzynastego (25.04.2013) ja, Sławomir Strojny, notariusza w Warszawie prowadzący Kancelarię Notarialną przy ulicy Gałczyńskiego 4, przybyłem do budynku biurowego przy ulicy Domaniewskiej nr 39 w celu zaprotokołowania uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-672 Warszawa, ulica Domaniewska nr 39), REGON: 140546970, NIP 108-000-19-23), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 256540 (Spółka) i spisałem protokół o treści następującej: PROTOKÓŁ Zgromadzenie otworzyła pełnomocnik jedynego akcjonariusza Getin Noble Bank Spółka Akcyjna - Marta Kiernozek oświadczeniem, że w dniu dzisiejszym o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Domaniewskiej nr 39 rozpoczęło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po czym zaproponowała wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Na Przewodniczącą Zgromadzenia została wybrana przez aklamację Marta Kiernozek, która wybór przyjęła. Przewodnicząca zarządziła sporządzenie listy obecności, podpisała ją i stwierdziła, że: nie jest pracownikiem ani członkiem Zarządu Spółki, Zgromadzenie odbywa się w trybie art. 405 kodeksu spółek handlowych, na Zgromadzeniu jest reprezentowany cały kapitał zakładowy Spółki, a ponieważ nikt nie wniósł sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad przeto Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podjęcia ważnych uchwał postawionych na porządku obrad, obejmującym: (...) UCHWAŁA NR 13 1 Niniejszym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 37 ust. 2 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, zatwierdza roczne połączone sprawozdanie finansowe Noble Funds Funduszu Inwestycyjnego Otwartego za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2012 r., obejmujące: wprowadzenie do połączonego sprawozdania finansowego, 3 PAŹDZIERNIKA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 241
MSIG 192/2013 (4209) poz. 13936 połączone zestawienie lokat sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku w kwocie 1.096.713 tysięcy złotych, połączony bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku, który wykazuje aktywa netto w kwocie 1.319.439 tysięcy złotych, połączony rachunek wyniku z operacji za okres sprawozdawczy, wykazujący dodatni wynik z operacji w kwocie 206.092 tysiące złotych, oraz połączone zestawienie zmian w aktywach netto za okres sprawozdawczy, wykazujące zwiększenie stanu aktywów netto o kwotę 356.377 tysięcy złotych. 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 100.040 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego, głosów ważnych oddano 100.040, w tym 100.040 głosów za, głosów przeciw ani wstrzymujących się nie oddano, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie. (...) Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. Na oryginale aktu właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 7163/2013 Wyciąg ten wydano Spółce. Pobrano: taksę notarialną w kwocie 6,- zł. ( 12 rozp. Min. Spr. w sprawie taksy notarialnej), podatek VAT-23% 1,38 zł. Warszawa, dnia 8maja 2013 roku. Notariusz Sławomir Strojny MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 3 PAŹDZIERNIKA 2013 R. 242