Raport kwartalny SA-Q IV /2005

Raport kwartalny SA-Q IV /2005 Zgodnie z 41 ust. 4 Załącznika Nr 1 do Regulaminu Obrotu RPW CeTO Obowiązki informacyjne emitentów (dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej) Zarząd spółki AQUA S.A. (nazwa emitenta) podaje do wiadomości raport kwartalny dnia 14-02-2006 (data przekazania) Otrzymują: Komisja Papierów Wartościowych i Giełd MTS-CeTO S.A. Polska Agencja Prasowa

WYBRANE POZYCJE BILANSU 31.12.2005 30.09.2005 poprz. 31.12.2004 30.09.2004 poprz. I. AKTYWA RAZEM 415 442 415 797 421 701 419 327 1. Aktywa trwałe 346 503 338 480 330 265 323 297 2. Aktywa obrotowe, w tym: 68 939 77 317 91 436 96 030 2.1. Zapasy 1 131 1 302 934 1 051 2.2. Należności krótkoterminowe 13 854 14 900 13 747 12 873 II. PASYWA RAZEM 415 422 415 797 421 701 419 327 1. Kapitał własny, w tym: 314 162 310 856 312 278 308 601 1.1. Kapitał zakładowy 207 792 207 792 207 792 207 792 2. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: 101 280 104 941 109 423 110 726 2.1. Zobowiązania długoterminowe 41 952 49 354 45 142 53 881 2.2. Zobowiązania krótkoterminowe 20 713 18 245 24 193 19 887... Wybrane pozycje rachunku zysków i strat WYBRANE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 1.10.2005 1.01.2005 1.10.2004 do 31.10.2004 1.01.2004 do 31.12.2004 25 455 96 169 26 518 95 372 1.1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 25 385 95 897 26 227 94 891 2. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 17 479 76 176 20 888 76 576 2.1. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 17 422 75 951 20 546 76 183 3. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 7 976 19 993 5 630 18 796 4. Zysk (strata) ze sprzedaży 5 458 10 447 3 034 9 508 5. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 3 911 12 895 239 8 530 6. Przychody finansowe 1 471 4 854 6 230 11 731 7. Koszty finansowe 1 228 4 165 867 2 147 8. Zysk (strata) z działalności gospodarczej 4 154 13 584 5 602 18 120 9. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych - - - - 10. Zysk (strata) brutto 4 154 13 584 5 602 18 120 11. Podatek dochodowy 848 2 739 1 561 4 130 12. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 13. Zysk (strata) netto 3 306 10 845 4 041 13 990...

Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych WYBRANE POZYCJE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 1.10.2005 1.01.2005 1.10.2004 do 31.10.2004 1.01.2004 do 31.12.2004 1. Amortyzacja 8 291 35 654 10 084 37 672 2. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 14 089 38 370 4 904 42 796 3. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -22 006-7 154-10 653-33 152 4. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -4 033-11 314-325 -7 231 5. Przepływy pieniężne netto, razem -11 950 19 902-6 074 2 413... Pozycje pozabilansowe POZYCJE POZABILANSOWE 31.12.2005 30.09.2005 poprz. 31.12.2004 30.09.2004 poprz. 1. Należności warunkowe 2. Zobowiązania warunkowe 700 1 737 1 737 1 737 2.1 na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) 2.1.1. udzielonych gwarancji i poręczeń 2.2. na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 2.2.1. udzielonych gwarancji i poręczeń 3. Inne (z tytułu)... 700 1 737 1 737 1 737 700 1 737 1 737 1 737 "KOMENTARZ" Zgodnie z 41 ust. 4 Załącznika Nr 1 do Regulaminu Obrotu RPW CeTO Obowiązki informacyjne emitentów Wszystkie dane zawarte w raporcie za 2005 r. w rachunku zysków i strat oraz w bilansie są w pełni porównywalne z danymi za okres analogiczny roku ubiegłego, a w przypadku bilansu dodatkowo za kwartały bezpośrednio poprzedzające kwartał objęty raportem. W roku 2005 nie dokonano zmian zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego.

1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego raport dotyczy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. W dniu 01 grudnia 2005 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach uchylił trzy postanowienia Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Bielsku-Białej, zaskarżone przez AQUA S.A.,stwierdzające niedopuszczalność odwołania w przedmiocie podatku od nieruchomości za lata 1999, 2000 i 2001 względem Gminy Porąbka. AQUA S.A. podpisała umowę z Wojewodą Śląskim o dofinansowanie projektu inwestycyjnego p.n. Budowa kanalizacji sanitarnej w dzielnicach Lipnik i Hałcnów w Bielsku-Białej w ramach priorytetu 1 Rozbudowa i modernizacja infrastruktury służącej wzmacnianiu konkurencyjności regionów. 2. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Porównując wyniki uzyskane przez Spółkę za 2005 rok i za 2004 rok widać następujące różnice: w 2005 roku osiągnięto wyższe przychody ze sprzedaży o 797 tys. zł, tj. + 0,8 % koszty sprzedanych produktów i materiałów były niższe o 400 tys. zł, tj. 0,5 % zysk netto za 2005 r. (przed audytem) wyniósł 10 845 tys. zł i był niższy niż w roku poprzednim o 3 145 tys. zł. Na wyższy poziom zysku w roku 2004 miały wpływ przede wszystkim dodatnie różnice kursowe (+ 6.171 tys. zł). Natomiast w roku 2005 tendencja w zakresie kształtowania się kursów walutowych uległa odwróceniu i wynik został obciążony ujemnymi różnicami kursowymi w kwocie 1.399 tys. zł. Wynik finansowy brutto za 2005 r. zwiększył się o kwotę 1.317 tys. zł z tytułu zastosowania amortyzacji liniowej (stawka 4,5%) do budowli o wartości niewiększej niż 3.500 tys. zł przyjętych do ewidencji po 1 stycznia 2005 r. Zastosowany sposób amortyzowania poprawia relacje pomiędzy ponoszonymi kosztami a uzyskiwanymi przychodami ze sprzedaży. Ostatecznie zysk netto za rok sprawozdawczy był wyższy niż planowany, dzięki wyższym przychodom i niższym kosztom. 2.1 Odpisy aktualizujące należności Stan odpisów na 01.01.2005 r. - 3.290 tys. zł. odpis aktualizujący - 2.760 tys. zł. korekta odpisów - 2.620 tys. zł. 31.12.2005 r. - 3.430 tys. zł. Korekta rezerwy na przejściową różnicę z tytułu podatku dochodowego. Stan odpisów na 01.01.2005 r. - 3.235 tys. zł. utworzenie - 2.158 tys. zł. rozwiązanie - 2.057 tys. zł. 31.12.2005 r. - 3.336 tys. zł.

Korekty z tytułu innych rezerw. Stan odpisów na 01.01.2005 r. - 13.124 tys. zł. utworzenie - 5.056 tys. zł. rozwiązanie - 5.216 tys. zł. 31.12.2005-12.964 tys. zł. 3. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzano kwartalne dane finansowe, nie ujętych w tych danych, a mających w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. Po dniu, na który sporządzono kwartalne dane finansowe, nie wystąpiły istotne zdarzenia, które miałyby wpływ na przyszłe wyniki finansowe emitenta. 4. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. AQUA S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych na bieżący rok 5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazania zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Kryteria opisane w w/w punkcie według świadectw depozytowych otrzymanych w związku z Walnym Zgromadzeniem, które odbyło się 16.06.2005 r., spełniają akcjonariusze: Na IV 2005 roku: Gmina Bielsko-Biała posiada 6.631.187 akcji, co stanowi 51,06% kapitału zakładowego AQUA S.A. i daje Gminie Bielsko-Biała 6.631.187 głosów na walnym zgromadzeniu AQUA S.A. (51,06% ogólnej liczby głosów na WZ) United Utilities (Poland) B.V., posiada 4.309.402 akcje, co stanowi 33,18% kapitału zakładowego AQUA S.A. i daje United Utilities (Poland) B.V. 4.309.402 głosy na walnym zgromadzeniu AQUA S.A. (33,18% ogólnej liczby głosów na WZ). Na III 2005 roku: Gmina Bielsko-Biała posiadała 6.631.187 akcji, co stanowiło 51,06% kapitału zakładowego AQUA S.A. United Utilities (Poland) B.V. posiadał 4.309.402 akcje, co stanowiło 33,18% kapitału zakładowego AQUA SA.

6. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Według informacji posiadanych przez emitenta w IV kwartale 2005 roku nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji bądź uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące emitenta. Aktualnie na IV 2005 roku: 1. osoby zarządzające emitentem posiadają - 0 akcji 2. osoby nadzorujące emitentem posiadają - 55 akcji Na III 2005 roku: 1. osoby zarządzające emitentem posiadają - 0 akcji 2. osoby nadzorujące emitentem posiadają - 55 akcji 7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji odnośnie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niej zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. Informujemy, że nie toczą się żadne postępowania przed organami wymienionymi w w/w przepisie. 8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie 12 m-cy) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EURO, jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi. Wartość transakcji o których mowa w par. 41 pkt 8 załącznika nr 1 do Regulaminu Obrotu CeTO wynosiła łącznie 925.581 EURO tj. 3.689.281,42 zł Umowa o największej wartości. stronami transakcji są: AQUA S.A. sprzedający oraz Gmina Bielsko-Biała kupujący Gmina Bielsko-Biała jest podmiotem dominującym w stosunku do AQUA S.A. posiadającym 51,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu AQUA S.A. przedmiotem umowy jest sprzedaż przez AQUA S.A. jej nieruchomości niefabrycznych Istotne warunki transakcji: - łączna powierzchnia nieruchomości będących przedmiotem sprzedaży wynosi 189.063 m 2 - cena sprzedaży wynosi 2.970.667,83 zł plus VAT co daje kwotę 3.099.344,22 zł (brutto) - cena sprzedaży ma zostać uiszczona w terminie do dnia 9 września 2007 roku, w związku z czym będzie ona waloryzowana przez dokonywanie kapitalizacji prostej, przy zastosowaniu stóp redyskontowych weksli ustalonych przez NBP

- umowa przewiduje kary umowne na wypadek nie wydania w terminie przez AQUA S.A. przedmiotu sprzedaży (nieruchomości) w stanie wolnym od rzeczy i osób Na powyższą transakcję składały się umowy zawarte w dniu 08.07.2005 r i 01.09.2005 r 9. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji-łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej w okresie 12 m-cy, jeżeli wartość poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 20% kapitałów własnych emitenta. Emitent nie udzielił poręczeń kredytu lub pożyczki ani też nie udzielił gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej w okresie 12 m-cy, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 20% kapitałów własnych emitenta. 10. Informacje o emisjach obligacji przez emitenta, zaciągniętych przez niego kredytach lub pożyczkach w kwartale objętym tym raportem, jeżeli wartość emisji, kredytów lub pożyczek stanowi równowartość co najmniej 20% kapitałów własnych. Nie dotyczy emitenta. 11. Informacje o emisji obligacji zamiennych na akcje emitenta. Nie dotyczy emitenta. 12. Informacje o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa. Nie dotyczy emitenta. 13. Wskazanie czynników, które zdaniem emitenta, będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego. 14. Inne informacje, które zdaniem emitenta, są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz takich, które mają wpływ na możliwość realizacji zobowiązań przez emitenta. Adn. 13 i 14 W I kwartale 2006 r. nie przewiduje się istotnych zmian w sytuacji majątkowej i finansowej Spółki. Sprzedaż będzie stabilna a koszty operacyjne powinny być utrzymane na poziomie przyjętym w budżecie. Kursy walut (USD i EURO) będą w dalszym ciągu w istotny sposób wpływać na wynik finansowy Spółki. Stan środków pieniężnych jest wystarczający aby pokrywać terminowo zobowiązania Spółki, wynikające z prowadzenia bieżącej działalności eksploatacyjnej oraz procesu inwestycyjnego.