RAPORT roczny jednostkowy za 2013 rok (Od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku) Spółki MODECOM SA Ołtarzew, 30 maja 2014 r.
Szanowni Akcjonariusze, W imieniu Zarządu MODECOM S.A. z wielką przyjemnością przedstawiam Państwu roczny raport spółki. Rok 2013 był kolejnym satysfakcjonującym okresem w historii spółki. Przyjęta strategia ewolucji pozwala nawet w trudnych, niestabilnych ekonomicznie czasach osiągać założone plany rozwoju. Stabilny rozwój, przewidywalność naszych działań wyniki, którymi dzielimy się z naszymi inwestorami poprzez publikacje raportów to podstawowe zasady naszego biznesu, które znajdują uznanie u naszych inwestorów. Potwierdzeniem tego zaufania i akceptacji działań władz spółki jest kurs giełdowy, który w 2013 roku wzrósł ponad 150%. Cieszy nas zaufanie i fakt że nasze wysiłki są dostrzegane przez naszych akcjonariuszy i inwestorów ale podchodzimy do tego nie jako do okazji do świętowania. Wręcz przeciwnie jest to dla nas impuls mobilizujący do jeszcze większego wysiłku w rozwój, doskonalenie i umacnianie firmy a tym samym do wielkiej odpowiedzialności za kapitał inwestorów i akcjonariuszy. Nasze bardzo dobre wyniki zostały również docenione przez niezależne środowiska opiniotwórcze. I tak spółka MODECOM S.A. otrzymała tytuł Gazeli Biznesu za 2013 rok. Jest to ranking wyłaniający najdynamiczniej rozwijającej się firmy organizowany przez Puls Biznesu i firmę Coface. Dodatkowym powodem naszej dumy jest fakt, że to prestiżowe wyróżnienie otrzymaliśmy po raz czwarty. Przedstawione liczby w poniższym raporcie pokazują szereg danych potwierdzających naszą bardzo optymistyczną ocenę roku 2013. Chciałbym tylko wymienić te najważniejsze z nich. Przychody w 2013 wyniosły 172,7 mln zł co stanowi wzrost w stosunku do poprzedniego roku o 21,5%. Wzrost osiągnięto dzięki dalszemu umacnianiu się pozycji spółki jako jednego z wiodących graczy na rynku tabletów. Niemały wpływ na ten wynik miał też bardzo udany debiut w naszej ofercie dwóch modeli smartfonów. Zysk netto spółki w roku 2013 wzrósł o 112,4% osiągając 4,2 mln. Ten imponujący wzrost osiągnięto dzięki dalszej optymalizacji kosztów ale przede wszystkim większemu udziałowi w sprzedaży produktów wysokomarżowych jak tablety czy smartfony. Wyniki te przekładają się na wzrost bezpieczeństwa i zapewniają środki na dalszą realizację naszych planów rozwoju. Są też, jak już nadmieniłem, zauważone i docenione przez naszych inwestorów. Jednym z podstaw naszej działalności jest dywersyfikacja rynków zbytu. Od początku naszym naturalnym rynkiem działania jest Europa. Wobec bardzo konkurencyjnych warunków działania, a także zmieniającej się sytuacji gospodarczej wielu krajów staramy się jak najszerzej uczestniczyć w kluczowych regionach. Silne ukierunkowanie na jeden wybrany kierunek pozwala wprawdzie obniżyć koszty oraz zintensyfikować ekspansję, ale nie jest odporne na wysoką dynamikę zmian politycznogospodarczych w Europie. Nie zapominamy również o poszukiwaniu odbiorców w innych regionach świata. Kontynuujemy naszą ekspansję na rynki bliskowschodnie i północnoafrykańskie poprzez naszego partnera Modecom Midlle East. Firma Modecom MEA zlokalizowana w Zjednoczonych Emiratach Arabskich pokrywa 2
swoim działaniem oprócz arabskiego również bardzo obiecujące i wciąż bardzo chłonne rynki północnej Afryki i Turcji. Nie rezygnujemy również z przyjętej strategii marketingowej zakładającej obecność na najważniejszych, najbardziej prestiżowych imprezach targowych i wystawienniczych w Europie a także za sprawą Modecom MEA w Dubaju. Dotyczy to w szczególności targów DISTREE w Monte Carlo oraz Cebit w Hanowerze oraz GITEX w Dubaju. Przekonaliśmy się że obecność ta, choć stanowi znaczący koszt dla spółki, jest niezbędnym warunkiem skutecznej ekspansji rynkowej. Skuteczność ekspansji na nowych rynkach, ale też umacnianie pozycji na już istniejących wymaga stałego doskonalenia oferty produktowej. Dbałość o unowocześnianie oferty oraz stałe poszukiwanie nowych produktów stanowi najwyższy priorytet działań Zarządu i menadżerów odpowiedzialnych za produkty. Rynek IT to najdynamiczniejszy i najbardziej innowacyjny rynek i bez ciągłego i nadążania za zmianami każda oferta stanie się w krótkim czasie niekonkurencyjna. Spółka już od 2 lat jest uczestnikiem rynku kapitałowego poprzez uczestnictwo na alternatywnym rynku New Connect. Zdobyliśmy niezbędne doświadczenie w byciu spółką publiczną i jesteśmy przekonani, że dobrze spełniamy wszelkie wymogi dotyczące przejrzystości prowadzonej działalności poprzez stosowanie kodeksu dobrych praktyk czy obowiązków informacyjnych. Myśląc o dalszym rozwoju firmy obecnie planujemy poczynić kolejny krok w kierunku przejścia na rynek główny GPW. Jednak przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji musimy przeprowadzić szerokie konsultacje dotyczące skutków takiego ruchu, a także oszacować koszty. Chciałbym podziękować wszystkim Partnerom Biznesowym, Akcjonariuszom oraz Inwestorom, którzy powierzyli spółce swoje kapitały. Mam nadzieję, że nie zawiedliśmy ich oczekiwań. Osiągnięte wyniki pozwalają mieć nadzieję, że można z ufnością spoglądać w przyszły rok. Zapraszam wszystkich do zapoznania się z prezentowanym raportem. Spis treści Prezes Zarządu MODECOM S.A. Waldemar Giersz 3
1) Wprowadzenie 5 1.1. Podstawa sporządzenia raportu rocznego jednostkowego za 2013 r. 5 1.2 Podstawowe informacje o Spółce MODECOM SA: 5 1.2.1 Dane Spółki 5 1.2.2 Zarząd 5 1.2.3 Rada Nadzorcza 6 2) Wybrane dane finansowe ze sprawozdania za 2013 roku 6 2.1 Wybrane dane finansowe z bilansu 6 2.2 Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat 7 2.3 Wybrane dane z zestawienia zmian w kapitale własnym 9 2.4 Rachunek przepływów pieniężnych 9 2.5 Informacja dotycząca prognoz 10 3) Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki 10 4) Opinia i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2013 r. 11 5) Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. 11 6) Wskazanie przyczyn niesporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych 11 7) Oświadczenia Zarządu Spółki MODECOM S.A. w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego za rok 2013 11 8) Oświadczenia Zarządu Spółki MODECOM S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. 11 9) Informacje na temat stosowania przez emitenta zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie Dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect 12 1) Wprowadzenie 4
1. Wprowadzenie 1.1. Podstawa sporządzenia raportu rocznego za 2013 r. Niniejszy raport został sporządzony na podstawie 5 ust. 1, 3, 6.1., 6.2. i 6.3. Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Sprawozdanie finansowe zawiera jednostkowe dane Spółki MODECOM SA za 2013 rok i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku oraz dane porównawcze za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku. Elementy sprawozdania finansowego zaprezentowane w niniejszym raporcie okresowym zostały sporządzone zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późn. zm.). Dane finansowe wyrażone zostały w złotych oraz przeliczone na euro. 1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej MODECOM: 1.2.1 Skład Grupy Kapitałowej: Spółka dominująca MODECOM S.A. Siedziba: Ołtarzew, Ceramiczna 7, 05-850 Ożarów Maz. Telefon: 22 597 48 48 Fax: 22 597 48 49 Strona internetowa: www.modecom.pl NIP: 113-21-15-893 REGON: 014933904 Nr KRS: 0000323967 Zarząd: Prezes Zarządu Waldemar Giersz 1.2.2 Zarząd Zarząd Spółki MODECOM S.A. jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu w Spółce pełni Waldemar Giersz. 5
1.2.3 Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2013 r. Jakub Łozowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Marcin Dobrzański - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Krystyna Łozowska-Klenk - Sekretarz Rady Nadzorczej Małgorzata Giersz - Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Książek Członek Rady Nadzorczej Katarzyna Kramarczuk - Członek Rady Nadzorczej 2) Wybrane dane finansowe ze sprawozdania za rok 2013 2.1 Wybrane dane finansowe z bilansu W przypadku pozycji bilansowych przeliczonych na EURO zastosowano średni kurs NBP z danego dnia bilansowego: 31.12.2013-1 EUR=4,1472, 31.12.2012-1 EUR=4,0882. Tabela 1 Wybrane dane finansowe z bilansu Spółki EUR PLN AKTYWA Stan na 31.12.2012 r. Stan na 31.12.2013 r. Stan na 31.12.2012 r. Stan na 31.12.2013 r. A AKTYWA TRWAŁE 280 303,95 126 685,93 1 145 938,60 525 391,88 I WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE II RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 256 276,32 106 668,81 1 047 708,84 442 376,88 III NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE IV INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE 13 265,19 0,00 54 230,76 0,00 V DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 10 762,44 20 017,12 43 999,00 83 015,00 B AKTYWA OBROTOWE 16 868 773,72 14 562 181,54 68 962 920,74 60 392 279,27 I ZAPASY 10 003 910,97 10 079 778,64 40 897 988,84 41 802 857,97 II NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE 6 504 196,49 3 898 276,47 26 590 456,07 16 166 932,19 III INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE 269 880,53 214 836,10 1 103 325,57 890 968,29 IV KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 90 785,74 369 290,32 371 150,26 1 531 520,82 AKTYWA RAZEM 17 149 077,67 14 688 687,46 70 108 859,34 60 917 671,15 PASYWA Stan na 31.12.2012 r. EUR PLN Stan na 31.12.2013 r. Stan na 31.12.2012 r. Stan na 31.12.2013 r. A KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 4 125 507,96 5 049 489,39 16 865 901,65 20 941 242,39 I KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY 2 887 050,54 2 845978,01 11 802 840,00 11 802 840,00 II NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ PODSTAWOWY (WIELKOŚĆ UJEM- NA) 6
III UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE (WIEL- KOŚĆ UJEMNA) IV KAPITAŁ (FUNDUSZ) ZAPASOWY 752 843,52 1 220 838,55 3 077 774,88 5 063 061,65 V KAPITAŁ (FUNDUSZ) Z AKTUALIZA- CJI WYCENY VI POZOSTAŁE KAPITAŁY (FUNDUSZE) REZERWOWE VII ZYSK (STRATA) NETTO VIII ODPISY Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO (WIELKOŚĆ 485 613,91 982 672,83 1 985 286,77 4 075 340,74 UJEMNA) IX ODPISY Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO (WIELKOŚĆ UJEMNA) B ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 13 023 569,71 9 639 378,08 53 242 957,69 39 976 428,76 I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA II III ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINO- WE ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMI- NOWE 12 961 222,96 9 512 346,37 52 988 071,71 39 449 602,88 IV ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 62 346,75 119 127,22 254 885,98 494 044,42 PASYWA RAZEM 17 149 077,67 14 688 867,46 70 108 859,34 60 917 671,15 2.2 Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat W przypadku pozycji z rachunku zysków i strat przeliczonych na EURO zastosowano średnią ze średnich kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego roku obrotowego: 31.12.2013-1 EUR=4,2110, 31.12.2012-1 EUR=4,1736. Tabela 2 Wybrane dane z rachunku zysków i strat wariant porównawczy A I II III TREŚĆ Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: Przychody netto ze sprzedaży produktów Zmiana stanu produktów(zwiększenie wartość dodatnia, zmniejszenie wartość ujemna Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 01.01.2012 r. 31.12.2012 r. EUR 01.01.2013 r. 31.12.2013 r. 01.01.2012 r. 31.12.2012 r. PLN 01.01.2013 r. 31.12.2013 r. 34 046 178,97 41 000 796,25 142 095 132,56 172 654 353,02 196 088,60 149 429,46 818 395,38 629 247,47 7
IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 33 850 090,37 40 851 366,79 141 276 737,18 172 025 105,55 B Koszty działalności operacyjnej 32 978 858,61 39 413 541,17 137 640 564,31 165 970 421,88 I Amortyzacja 139 930,42 157 297,87 584 013,61 662 381,31 II Zużycie materiałów i energii 355 719,91 644 173,70 1 484 632,61 2 712 615,44 III Usługi obce 738 172,90 1 015 128,96 3 080 838,41 4 274 708,06 IV Podatki i opłaty, w tym: 21 466,54 16 971,86 89 592,76 71 468,52 V Wynagrodzenia 713 459,27 1 001 817,73 2 977 693,61 4 218 654,47 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 137 406,24 178 807,61 573 478,67 752 958,86 VII Pozostałe koszty rodzajowe 1 166 833,87 1 038 701,44 4 869 897,86 4 373 971,78 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów 29 705 869,46 35 360 641,99 123 980 416,78 148 903 663,44 C Zysk (strata) ze sprzedaży [A-B] 1 067 320,36 1 587 255,08 4 454 568,25 6 683 931,14 D Pozostałe przychody operacyjne 127 373,40 244 713,73 531 605,62 1 030 489,51 I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Dotacje III Inne przychody operacyjne 127 373,40 244 713,73 531 605,62 1 030 489,51 E Pozostałe koszty operacyjne 146 855,23 260 273,63 612 915,00 1 096 012,26 I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III Inne koszty operacyjne 146 855,23 260 273,63 612 915,00 1 096 012,26 F Zysk (strata) z działalności operacyjnej [C+D-E] 1 047 838,53 1 571 695,18 4 373 258,87 6 618 408,39 G Przychody finansowe 11 659,47 24 340,97 48 661,97 102 499,81 I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: II Odsetki, w tym: 697,09 6 076,87 2 909,37 25 589,70 III Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 182,67 0,00 769,24 IV Aktualizacja wartości inwestycji V Inne 10 962,38 18 081,42 45 752,60 76 140,87 H Koszty finansowe 447 952,38 363 056,87 1 869 574,07 1 528 832,46 I Odsetki, w tym: 447 952,38 363 056,87 1 869 574,07 1 528 832,46 II Strata ze zbycia inwestycji III Aktualizacja wartości inwestycji IV Inne I Zysk (strata) z działalności gospodarczej [F+G-H] 611 545,61 1 232 979,28 2 552 346,77 5 192 075,74 J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych [J.I-J.II] I Zyski nadzwyczajne II Straty nadzwyczajne K Zysk (strata) brutto [I+/-J] 611 545,61 1 232 979,28 2 552 346,77 5 192 075,74 L Podatek dochodowy 135 868,32 265 194,73 567 060,00 1 116 735,00 8
M Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia 0,00 0,00 straty) N Zysk (strata) netto [K-L-M] 475 677,30 967 784,55 1 985 286,77 4 075 340,74 2.3 Wybrane dane z zestawienia zmian w kapitale własnym W przypadku pozycji zmian w kapitale własnym przeliczonych na EURO zastosowano średni kurs NBP z danego dnia bilansowego: 31.12.2013-1 EUR=4,1472, 31.12.2012-1 EUR=4,0882 Tabela 3 - Wybrane dane z zestawienia zmian w kapitale własnym Treść I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 01.01.2012 r. 31.12.2012 r. EUR 01.01.2013 r. 31.12.2013 r. 01.01.2012 r. 31.12.2012 r. PLN 01.01.2013 r. 31.12.2013 r. 3 639 894,06 4 066 816,56 14 880 614,88 16 865 901,65 3 639 894,06 4 066 816,56 14 880 614,88 16 865 901,65 4 125 507,96 5 049 489,39 16 865 901,65 20 941 242,39 4 125 507,96 5 049 489,39 16 865 901,65 20 941 242,39 2.4 Rachunek przepływów pieniężnych. W przypadku pozycji z rachunku przepływów pieniężnych przeliczonych na EURO zastosowano średnią ze średnich kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego roku obrotowego: 31.12.2013-1 EUR=4,2110, 31.12.2012-1 EUR=4,1736. Tabela 4 - Wybrane dane z rachunku przepływów pieniężnych A Treść pozycji Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 01.01.2012 r. 31.12.2012 r. EURO 01.01.2013 r. 31.12.2013 r. 01.01.2012 r. 31.12.2012 r. PLN 01.01.2013 r. 31.12.2013 r. 897 469,20 1 210 166,09 3 779 242,80 5 050 749,20 I. Zysk (strat) netto 471 452,57 976 456,95 1 985 286,77 4 075 340,74 II. Korekty razem 426 016,63 233 709,14 1 793 956,03 975 408,46 III. Przepływy pieniężne netto z dzielności operacyjnej (I+=/-II) 897 469,20 1 210 166,09 3 779 242,80 5 050 749,20 9
B Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej -153 791,93-491,03-647 617,83-2 049,35 I. Wpływy 0,00 13 178,07 0,00 55 000,00 II. Wydatki 153 791,93 13 669,10 647 617,80 57 049,35 III. C Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej -153 791,93-491,03-647 617,83-2 049,35-682 930,83-1 260 381,24-2 875 821,72-5 260 327,13 I. Wpływy 6 083 687,47 5 244 132,94 25 618 407,92 21 886 913,25 II. Wydatki 6 766 618,29 6 504 514,18 28 494 229,64 27 147 240,38 III. D E F G Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/- B.IIII+/- C.III) Bilansowa zmiana środków pieniężnych, w tym: Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym: -682 930,83-1 260 381,24-2 875 821,72-5 260 327,13 60 746,44-50 706,17 255 803,25-211 627,28 60 746,44-50 706,17 255 803,25-211 627,28 199 316,63 262 393,51 839 322,32 1 095 125,57 260 063,07 211 687,34 1 095 125,57 883 498,29 2.5 Informacja dotycząca prognoz Spółka MODECOM SA nie publikowała prognoz finansowych na rok 2013. 3) Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za 2013 rok (od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.) oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MODECOM S.A. za 2013 rok (od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.) znajdują się w załączeniu (Załącznik nr 1). 10
4) Opinia i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2013 r. Opinia i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki MODECOM S.A.za 2013 r. (od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.) znajduje się w załączeniu (Załącznik nr 2). 5) Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. Nie dotyczy, ponieważ Spółka MODECOM S.A. nie tworzy grupy kapitałowej. Emitent w drugim półroczu 2013 roku dokonał sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w spółce zależnej MODE COM HUNGARY KFT. (raport bieżący nr 9/2013 z dnia 18 lipca 2013 roku), z którą tworzył grupę kapitałową. Decyzja o sprzedaży udziałów została podjęta w oparciu o minimalny wpływ wyników spółki węgierskiej na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej MODECOM. 6) Wskazanie przyczyn niesporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Nie dotyczy, ponieważ Spółka nie tworzy grupy kapitałowej. 7) Oświadczenia Zarządu Spółki MODECOM S.A. w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego za rok 2013 Zarząd Spółki MODECOM S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2013 i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi Emitenta. Odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki MODECOM S.A. oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Spółki MODECOM S.A. zawiera prawdziwy obraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. 8) Oświadczenia Zarządu Spółki MODECOM S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zarząd Spółki MODECOM S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Audytorskie Biuro Rachunkowe ABRA Spółka z o.o., 05-822 Milanówek, ul. Sportowa 4 m. 25, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 1966, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. 11
9) Informacje na temat stosowania przez emitenta zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie Dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect PKT DOBRA PRAKTYKA OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU /NIE Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak 1 najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji 2 niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania. 3 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: 3.1. podstawowe informacje o spółce i jej działalności (strona startowa), opis działalności emitenta ze wskazaniem rodzaju 3.2. działalności, z której emitent uzyskuje najwięcej przychodów 3.3. opis rynku, na którym działa emitent, wraz z określeniem pozycji emitenta na tym rynku 3.4. życiorysy zawodowe członków organów spółki, powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym 3.5. akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. 3.6. dokumenty korporacyjne spółki 3.7. zarys planów strategicznych spółki NIE 3.8. opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych prognoz (w przypadku gdy emitent takie publikuje), NIE UWAGI Emitent stosuje taka praktykę za wyjątkiem transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet oraz rejestrowania przebiegu obrad i publikowania go na stronie internetowej, z uwagi zbyt wysokie koszty. Spółka nie będzie publikować zarysów planów strategicznych z uwagi na zbyt płynną strategię, zależną od wciąż zmieniających się tendencji na rynku.. 12
PKT DOBRA PRAKTYKA OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU /NIE strukturę akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem 3.9. głównych akcjonariuszy oraz akcji znajdujących się w wolnym obrocie dane oraz kontakt do osoby, która jest odpowiedzialna 3.10. w spółce za relacje inwestorskie oraz kontakty z mediami 3.11. roczne sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, 3.12. opublikowane raporty bieżące i okresowe 3.13. 3.14. 3.15. 3.16. 3.17. 3.18. 3.19. 3.20. 3.21. kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, dat walnych zgromadzeń, a także spotkań z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych, informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami, a także inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia, pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania, informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy informacje na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej, numerów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy Informację na temat podmiotu, który pełni funkcję animatora akcji emitenta dokument informacyjny (prospekt emisyjny) spółki, opublikowany w ciągu ostatnich 12 miesięcy UWAGI Dane te zostały zamieszczone na stronie internetowej emitenta Wydarzenia takie nie wystąpiły w Spółce 13
PKT DOBRA PRAKTYKA w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub 3.22. podobnych instrumentach - informację na temat prognozowanych kosztów, jakie poniesie spółka w związku z jego wprowadzeniem 4. Emitent przekazuje w raporcie rocznym: Informacje na temat łącznej wysokości wynagrodzeń 4.1. wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej, 4.2. 5. 6. 7. Informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie Członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU /NIE NIE UWAGI Kwestia wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy jest informacją poufną zawartą w umowie. Emitent nie publikuje takich informacji bez zgody Autoryzowanego Doradcy. 8. Uchwała walnego zgromadzenia powinna zapewnić zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. 14
PKT 9. 10. DOBRA PRAKTYKA W przypadku otrzymania przez zarząd emitenta od akcjonariusza posiadającego, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, informacji o zwołaniu przez niego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie określonym w art. 399 3 Kodeksu spółek handlowych, zarząd emitenta niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ta ma zastosowanie również w przypadku upoważnienia przez są rejestrowy akcjonariuszy do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art. 400 3 Kodeksu spółek handlowych. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU /NIE UWAGI 11. 12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej: informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta, zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem, informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem, kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego NIE Spółka nie będzie publikować raportów miesięcznych, z uwagi na fakt, iż w spółce nie zachodzą na tyle dynamiczne zmiany wymagające publikacji danych finansowych na koniec każdego miesiąca. Spółka publikuje raporty kwartalne, zawierające wszelkie informacje pozwalające na bieżąco oceniać działalność i sytuację finansową spółki. 15
13. W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązku informacyjnego określonego w Załączniku nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ( Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect) emitent powinien niezwłocznie opublikować, w trybie właściwym dla przekazywania raportów bieżących na rynku NewConnect, informację wyjaśniającą zaistniałą Sytuację. 14. Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem umożliwienia mu prawidłowego wykonania swoich obowiązków wobec emitenta. Spółka powinna wyznaczyć osobę odpowiedzialną za kontakty z Autoryzowanym Doradcą. 15. W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla wykonywania przez Autoryzowanego Doradcę swoich obowiązkowi, emitent niezwłocznie powiadamia o tym fakcie Autoryzowanego Doradcę. 16. Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy. 17. Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdująca na stronie www.gpwinfostrefa.pl. /NIE W chwili obecnej spółka nie zamierza wykorzystywać do celów informacyjnych sekcji relacje inwestorskie znajdującej się na stronie www. gpwinfostrefa.pl. Spółka prowadzi własną korporacyjną stronę internetową www.modecom.pl, która zawiera zakładkę relacje inwestorskie, ze wszystkimi ważnymi dla inwestorów informacjami. Sekcja ta odpowiada oczekiwaniom inwestorów i jest na bieżąco uzupełniana o informacje zgodnie z uwagami inwestorów. 16
www.modecom.pl 17