ES-SYSTEM SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY QSr ZA IV KWARTAŁ ROKU. SPORZĄDZONY WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ Kraków, dnia 27 luteg 2008.
SPIS TREŚCI 1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO RAPORTU ZA CZWARTY KWARTAŁ R. PREZENTOWANEGO WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ... 4 1.1. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH.... 4 1.1.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY KAPITAŁOWEJ ES-SYSTEM.... 4 1.1.2. BILANS GRUPY KAPITAŁOWEJ ES-SYSTEM.... 5 1.1.3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ ES-SYSTEM.... 5 1.2. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ES-SYSTEM.... 5 1.3. DEFINICJE WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH.... 6 1.4. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ.... 6 1.5. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY.... 8 2. WPROWADZENIE.... 9 3. INFORMACJA DODATKOWA ORAZ POZOSTAŁE INFORMACJE.... 9 3.1. INFORMACJA OGÓLNA.... 9 3.1.1. Infrmacje gólne emitencie.... 9 3.2. INFORMACJA O GRUPIE KAPITAŁOWEJ....10 3.2.1. Opis rganizacji grupy kapitałwej emitenta, ze wskazaniem jednstek pdlegających knslidacji....10 4. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH....12 5. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE...13 6. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE....13 7. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH....13 8. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE...13 9. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA....13 10. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO....13 11. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI....14 12. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH....14 13. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO....15 14. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB...16 15. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ....16 16. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI WARTOŚĆ TYCH TRANSAKCJI (ŁĄCZNA WARTOŚĆ WSZYSTKICH TRANSAKCJI ZAWARTYCH W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU OBROTOWEGO) PRZEKRACZA WYRAŻONĄ W ZŁOTYCH RÓWNOWARTOŚĆ KWOTY 500.000 EURO JEŻELI NIE SĄ ONE TRANSAKCJAMI TYPOWYMI I RUTYNOWYMI ZAWIERANYMI NA WARUNKACH RYNKOWYCH POMIĘDZY JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI, A ICH CHARAKTER I WARUNKI Sknslidwany raprt kwartalny, IV kwartał Strna 2 z 18
WYNIKAJĄ Z BIEŻĄCEJ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ, PROWADZONEJ PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ....17 17. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA....17 18. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA....17 19. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU....18 20. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ....18 Spis tabel. Tabela 1. Wybrane pzycje z rachunku zysków i strat Grupy Kapitałwej ES-SYSTEM... 4 Tabela 2. Wybrane pzycje bilansu Grupy Kapitałwej ES-SYSTEM.... 5 Tabela 3. Wybrane pzycje rachunku przepływów pieniężnych Grupy Kapitałwej ES-SYSTEM.... 5 Tabela 4. Wybrane wskaźniki finanswe Grupy Kapitałwej ES-SYSTEM.... 5 Tabela 5. Struktura sprzedaży kraj/zagranica.... 6 Tabela 6.Pdstawwe infrmacje jednstkach zależnych...11 Tabela 7. Zbwiązania i należnści warunkwe Grupy Kapitałwej ES-SYSTEM....14 Tabela 8. Zbwiązania i należnści warunkwe Emitenta....14 Tabela 9. Realizacja prgnzy w r....14 Tabela 10. Wskazanie akcjnariuszy psiadających więcej niż 5% akcji....15 Tabela 11. Zestawienie stanu psiadania akcji przez sby zarządzające....16 Tabela 12. Tabela pstępwań sądwych....16 Tabela 13. Pdpisy sób reprezentujących spółkę....18 Sknslidwany raprt kwartalny, III kwartał Strna 3 z 18
1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO RAPORTU ZA CZWARTY KWARTAŁ R. PREZENTOWANEGO WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ. Najważniejsze dane finanswe na dzień 31.12. rku dla Grupy Kapitałwej ES-SYSTEM kształtują się następując 1 : PRZYCHODY NETTO ze sprzedaży 167 241 tys. zł w I-IV r. wbec 141 548 w r., wzrst 18,15%. ZYSK NETTO 12 485 tys. zł w I-IV wbec 8 393 w r., wzrst 48,75%. EBIT 16 141 tys. zł w I-IV wbec 11 550 w r., wzrst 39,75%, rentwnść peracyjna 9,65% wbec 8,16% w analgicznym kresie ubiegłeg rku. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE wykazały w kresie przyrst śrdków pieniężnych kwtę 21 473 tys. zł, przy stanie śrdków pieniężnych na kniec kresu 23 058 tys. zł. 1.1. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH. 1.1.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY KAPITAŁOWEJ ES-SYSTEM. Tabela 1. Wybrane pzycje z rachunku zysków i strat Grupy Kapitałwej ES-SYSTEM L.p. Opis pzycji (wartści w tys. zł.) IV kw. IV kw. Zmiana IV kw. d I - IV kw. I - IV kw. Zmiana I - IV kw. d 1. Przychdy ze sprzedaży prduktów, twarów i materiałów. 53 012 52 985 0,05% 167 241 141 548 18,15% 2. Zysk brutt ze sprzedaży 18 579 16 911 9,86% 60 073 48 323 24,32% 3. Zysk na działalnści peracyjnej (EBIT) 5 617 4 930 13,94% 16 141 11 550 39,75% 4. Rentwnść peracyjna EBIT 10,60% 9,30% 9,65% 8,16% 5. EBITDA 6 775 5 917 14,50% 20 367 15 278 33,31% 6. Zysk brutt 5 632 4 911 14,68% 16 216 10 812 49,98% 7. Zysk nett 4 506 3 409 32,18% 12 485 8 393 48,75% 8. Rentwnść sprzedaży nett (zysku) 8,50% 6,43% 7,47% 5,93% Przychdy ze sprzedaży w IV kw. r. kształtwały się na pdbnym pzimie jak w analgicznym kresie rku ubiegłeg. W r. nastąpiła większa dysprprcja w realizacji sprzedaży w trakcie rku niż w r. Dynamika sprzedaży znacznie wzrsła w IV kw. r. w stsunku d wcześniejszych miesięcy. Pnadt wystąpiła dysprprcja w cyklu realizacji kntraktów dtyczących świetlenia biektów wielkpwierzchniwych na krzyść IV kw. r., c zamknęł się kwta różnicy k. 5 milinów zł. Realizacja zamówień pd kniec r. zbiegła się również z prwadznymi pracami mdernizacyjnymi i inwestycjami c graniczył mżliwści większych wzrstów prdukcji. W ujęciu rcznym przychdy w r. wzrsły 18% w stsunku d r. Zysk brutt na sprzedaży w IV kw. wzrósł 9,86% r/r, zaś w I-IV r. wzrst wyniósł 24,32% wbec analgiczneg kresu r. Grupa Kapitałwa siągnęła w r. wyską dynamikę wzrstu zysku nett na pzimie 48,75% i znaczny wzrst rentwnści sprzedaży nett. Osiągnęła t głównie dzięki wzrstwi zysku brutt ze sprzedaży. Pczątek 2008 r. ptwierdza utrzymywanie się fazy dynamiczneg wzrstu rynku świetleniweg gdzie ddatkwym pzytywnym impulsem jest niezwykle łagdna zima. Na zdecydwanie wyższym niż na pczątku r. kształtuje się wartść prtfela zamówień (wzrst wartściwy pnad 22%) a liczba nwych, ważnych prjektów inwestycyjnych, nad którymi pracują zespły pracwników ES-SYSTEM jest zdecydwanie wyższa niż w latach pprzednich. 1 Wszystkie dane (jeżeli nie zstanie wskazane inaczej) bejmują kres styczeń grudzień r., zaś prównania mówią dynamice w stsunku d analgiczneg kresu rku pprzednieg. Sknslidwany raprt kwartalny, IV kwartał Strna 4 z 18
1.1.2. BILANS GRUPY KAPITAŁOWEJ ES-SYSTEM. Tabela 2. Wybrane pzycje bilansu Grupy Kapitałwej ES-SYSTEM. 31.12. 31.12. Udział w sumie Udział w sumie L.p. Opis pzycji (wartści w tys. zł.) 1. Aktywa trwałe 57 733 35 366 36,07% 31,98% 2. Aktywa brtwe 102 308 75 205 63,93% 68,02% 3. Kapitał własny 111 348 62 809 69,57% 56,80% 4. Zbwiązania i rezerwy krótkterminwe 41 155 39 628 25,72% 35,84% 5. Zbwiązania i rezerwy długterminwe 7 538 8 134 4,71% 7,36% Znaczne zwiększenie aktywów brtwych na kniec IV kw. r. w stsunku d kńca r. wynika głównie ze wzrstu śrdków pieniężnych pchdzących z emisji raz wzrstu wartści zapasów magazynwych i należnści. Realizacja planu inwestycyjneg w r. spwdwała przyrst wartści rzeczwych aktywów trwałych przeszł 20 mln zł. 1.1.3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ ES-SYSTEM. Tabela 3. Wybrane pzycje rachunku przepływów pieniężnych Grupy Kapitałwej ES-SYSTEM. L.p. 1. 2. 3. 4. Opis pzycji (wartści w tys. zł.) IV kw. IV kw. I - IV kw. I - IV kw. Przepływy pieniężne z działalnści peracyjnej -414-5 630 14 038-26 Przepływy pieniężne z działalnści inwestycyjnej -4 644-724 -22 902-5 258 Przepływy pieniężne z działalnści finanswej -1 140 3 347 30 337 3 029 Przepływy pieniężne z działalnści razem -6 198-3 007 21 473-2 255 Przepływy pieniężna w kresie IV i całeg r. dzwierciedlają główne prcesy gspdarcze zachdzące w Grupie Kapitałwej, t jest emisję akcji raz trwający prces knwersji pzyskaneg kapitału na inwestycje. 1.2. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ES-SYSTEM. Tabela 4. Wybrane wskaźniki finanswe Grupy Kapitałwej ES-SYSTEM. IV kw IV kw. I - IV kw. I - IV kw. L.p. Opis pzycji 1. Rentwnść aktywów (ROA) 2,90% 3,21% 9,23% 8,05% 2. Rentwnść kapitałów własnych (ROE) 4,13% 5,97% 14,34% 15,34% 3. Wskaźnik gólneg zadłużenia 30,43% 43,20% 30,43% 43,20% 4. Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 43,73% 76,04% 43,73% 76,04% 5. Wskaźnik płynnści bieżącej 2,49 1,90 2,49 1,90 6. Wskaźnik płynnści szybkiej 1,83 1,32 1,83 1,32 7. Cykl rtacji należnści 80,04 70,69 110,83 116,32 8. Cykl rtacji zbwiązań 73,49 71,04 96,27 106,21 Nieznaczny spadek bu wskaźników rentwnści w prównaniu d r. wynika głównie z niezwykle dynamiczneg wzrstu kapitałów własnych w r. Wskaźniki zadłużenia i płynnści uległy Sknslidwany raprt kwartalny, IV kw. Strna 5 z 18
pprawie. Wskaźniki eknmiczne wskazują na brak zagrżeń dtyczących zdlnści Grupy Kapitałwej ES-SYSTEM d generwania zysków i wywiązywania się z pdjętych zbwiązań. 1.3. DEFINICJE WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH. EBIT zysk na działalnści peracyjnej przed pdatkwaniem i dsetkami. Rentwnść peracyjna EBIT zysk peracyjny przed pdatkwaniem i dsetkami wyrażny w prcentach. EBITDA zysk peracyjny przed pdatkwaniem i dsetkami, pwiększny amrtyzację. Rentwnść sprzedaży nett (zysku) - ilraz zysku nett i przychdów ze sprzedaży. Rentwnść aktywów (ROA) stsunek zysku nett spółki d wartści jej aktywów (średni stan w kresie) Rentwnść kapitałów własnych (ROE) stsunek zysku nett d kapitałów własnych (średni stan w kresie) Wskaźnik gólneg zadłużenia stsunek zbwiązań (dług- i krótkterminwych) d sumy bilanswej pasywów Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych - stsunek zbwiązań (dług- i krótkterminwych) d kapitałów własnych Wskaźnik płynnści bieżącej stsunek aktywów brtwych d zbwiązań krótkterminwych Wskaźnik płynnści szybkiej stsunek aktywów brtwych pmniejsznych zapasy d zbwiązań krótkterminwych Cykl rtacji należnści stsunek należnści krótkterminwych i rzliczeń międzykreswych (stan średni z kńca i pczątku kresu) 2 d sprzedaży nett razy liczba dni w kresie ( 90 dni) 3 Cykl rtacji zbwiązań stsunek zbwiązań krótkterminwych i rzliczeń międzykreswych (stan średni z kńca i pczątku kresu) d ksztów działalnści peracyjnej razy liczba dni w kresie ( 90 dni) 1.4. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ. Isttne zdarzenia i czynniki: Przychdy ze sprzedaży krajwej wynisły 128 359 tys. zł, wzrst 14,41% r/r i stanwią 76,75% udziału w całści przychdów. Exprt - wpływy ze sprzedaży eksprtwej wynisły 38 882 tys. zł i stanwią 23,25% udziału w całści przychdów, wzrst 32,46% w stsunku d analgiczneg kresu rku ubiegłeg. Tabela 5. Struktura sprzedaży kraj/zagranica. IV kw. IV kw. Zmiana IV kw. d I - IV kw. I - IV kw. Zmiana I - IV kw. d L.p. Opis pzycji (wartści w tys. zł.) 1. Suma sprzedaży 53 012 52 985 0,05% 167 241 141 548 18,15% 2. Sprzedaż krajwa 43 081 42 128 2,26% 128 359 112 195 14,41% 3. Sprzedaż exprtwa 9 931 10 857-8,53% 38 882 29 353 32,46% 4. Udział sprzedaży krajwej w gółem 81,27% 79,51% 76,75% 79,26% 5. Udział sprzedaży exprtwej w gółem 18,73% 20,49% 23,25% 20,74% Na wyniki 4 kwartałów r. znacząc lepszych d siągniętych w rku ubiegłym złżyły się: wzrst rentwnści sprzedaży, będący efektem systematycznej pprawy wydajnści pracy i ptymalizacji ksztów, systematyczne pwiększanie ferty asrtymentwej prduktów, w sumie blisk 120 nwych prduktów w całym r., w tym wiele nwych i nwatrskich rzwiązań w bszarze elektrniki, systemów sterwania i kntrli światła, raz knstrukcji praw i układów ptycznych na bazie elementów LED. 2 Zmiana w prezentacji d pprzednich raprtów, gdzie był pkazywany stan na kniec kresu. 3 Dla kresów I - IV algrytm w pzycji ilść dni zawiera wartść 360. Sknslidwany raprt kwartalny, IV kw. Strna 6 z 18
znaczący wzrst sprzedaży eksprtwej będącej efektem realizacji strategiczneg planu rzwju i zbierania efektów z pniesinych nakładów na budwę rynków zagranicznych w pprzednich kresach, dbre parametry makreknmiczne, nietypwe dla pierwszeg kwartału warunki pgdwe, które nie spwdwały spwlnienia prac budwlanych i remntwych a tym samym nie nastąpił spadek zaptrzebwania na prdukty grupy w tym kresie. Ważniejsze realizacje 4 spółki ES-SYSTEM w IV kwartale r.: Katedra Mikrelektrniki Plitechniki Łódzkiej (Z) Kampus UJ Wydział Matematyki Kraków (T) Wydział Chemii Uniwersytet Łódzki (Z) Rssmann Plska drgerie w całej Plsce w r (Z) Sąd i Prkuratura Grójec (Z) Studia Filmwe Wyższa Szkła Humanistyczn-Eknmiczna Łódź (Z) Centrum Biurwe GTC Glbis - Wrcław (T) Centrum handlwe SKIBA Brusy (Z) Mennica Bydgszcz (Z) Neu Pack Bydgszcz (Z) Mrpl Ustka (Z) Hmanit Karlin (Z) Galeria Handlwa Prt Rumia (Z) Centrum Handlwe Kścierzyna (Z) Biurwiec Helin Warszawa (Z) Biurwce GTC Platinium i Nefryt Warszawa (T) Biurwiec EQUATOR Warszawa (T) Stacja Metra A-21 Warszawa (T) Biurwiec TVP Warszawa (Z) Centrala ZUS Warszawa (Z) GH Fkus Park Bydgszcz (T) Budynek szkleniwy NATO - JFTC 5 Bydgszcz (Z) Hale magazynwe wyskieg składwania wraz z biurami PROLOGIS raz SLOUGH Gądki, Stryków, Żewniki, Kmrniki, Schaczew ( w sumie pnad 100 000 m2 ) (Z) Hala magazynwa CLIP Swarzędz (Z) Dm Sanatryjny ARKA budynek B i C Kłbrzeg (Z) Fabryka części d przemysłu samchdweg PROSTAT Żry (Z) Górnśląski Park Przemysłwy - Hale prdukcyjne Katwice (Z) Galeria SOLVAY PARK Kraków (Z) Sąd Okręgwy Kraków (Z) Inkubatr Technlgiczny w KPT (Z) Urząd Skarbwy Zakpane (Z) Galeria BIAŁA Białystk (Z) CONHPOL Kalwaria Zebrzydwska (Z) ALMA Warszawa Srksze, Kraków, Gdynia, Pznań (Z) GTC Edisn Kraków (Z/T) Carrefur w CH ECE - Galeria Pmrska Gdańsk (Z) Opera Krakwska (Z/T) POLMEX Nwy Sącz (Z) GALECO Kraków (Z) AGH Kryta Pływalnia Kraków (Z) Pzstałe czynniki mające wpływ na wyniki w IV kwartale: Zwiększna ilść zamówień i realizwanych prjektów w prównaniu d pierwszej płwy rku, będąca efektem seznwści występującej c rku w sektrze prdukcji i sprzedaży prfesjnalneg sprzętu świetleniweg. 4 (Z) zrealizwany, (T) w trakcie realizacji, (Z/T) zrealizwana część etapów Sknslidwany raprt kwartalny, IV kw. Strna 7 z 18
- Efektywnść prac przy realizacji zawartych kntraktów, pzwalająca na realizację załżnych planów sprzedaży. - Systematyczna realizacja nwych wdrżeń prduktów i pszerzanie ferty (wdrżenie blisk 120 nwych prduktów w tym nwczesnych praw LED, układów elektrnicznych sterwania i kntrli światła). - Realizacja prjektów świetlenia przemysłweg, w tym rsnące wielkści dstaw praw przeciwwybuchwych typu EX dla sektra górniczeg. - Systematyczny wzrst sprzedaży eksprtwej i realizacja klejnych prjektów zagranicznych. - Wzrst mcy prdukcyjnych IV kw. r. w wyniku uruchamiania klejnych etapów inwestycji realizwanych ze śrdków pzyskanych z emisji akcji na GPW raz śrdków własnych. - Wprwadzane sukcesywnie przez statnie dwa lata Systemy COSMO i ES-CAPE ugruntwały swją pzycję na rynku praw świetlenia architektniczneg i przemysłweg. Widące prdukty bu systemów ntują dynamiczne wzrsty sięgające 85%. 1.5. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY. Otczenie i tendencje rynkwe. Mim pjawiających się sygnałów dtyczących spwlnienia wzrstu gspdarki światwej, a szczególnie znanych kłptów rynku amerykańskieg, gspdarka w kraju utrzymuje wyskie temp wzrstu. Według wstępnych szacunków GUS w r. Prdukt Krajwy Brutt wzrósł 6,5% natmiast inwestycje wzrsły 20,1% w stsunku d analgiczneg kresu r. Prgram gspdarczy nweg rządu zawiera wiele elementów sprzyjających rzwjwi przedsiębirczści i utrzymaniu zrównważneg wzrstu PKB. Isttny wpływ na wyniki i perspektywy rzwju branży świetleniwej, w której działa GK ES-SYSTEM ma sytuacja w sektrze przedsiębirstw budwlan - mntażwych. Według wstępnych danych prdukcja budwlan mntażwa była w grudniu r. 13% wyższa niż przed rkiem a pzim tej prdukcji zrealizwany w całym r. był wyższy 15,7% w prównaniu d r. Ogólny klimat kniunktury w gspdarce był w grudniu r. ceniany mniej ptymistycznie niż w listpadzie. Wlniejszy niż w listpadzie był też wzrst bieżąceg prtfela zamówień. Pmim nie najlepszych sygnałów płynących ze świata, wsparciem dla dalszeg rzwju rynku krajweg jest kntynuwanie inwestycji strukturalnych z funduszy unijnych. Realizacja strategii rzwju. Grupa ES-SYSTEM realizuje strategiczny plan rzwju na lata 2008. W bszarze inwestycji budwlanych i prządkwania infrastruktury zgdnie z planem zrealizwane zstały prcesy budwy hali prdukcyjnej i magazynwej w ES-SYSTEM Wilkasy, prwadzne są również w kńcwej fazie prace mdernizacyjne infrastruktury budwlanej dla umżliwienia instalacji nwych linii prdukcyjnych, technlgii, maszyn i urządzeń. Zgdnie z cyklem inwestycyjnym, prace budwlane hali prdukcyjnej i magazynwej zstały zakńczne. W hali prdukcyjnej trwają instalacje i uruchmienia linii prdukcyjnych, hala magazynwa zstała wypsażna i uruchmina. Dstawy linii prdukcyjnych, technlgii, maszyn i urządzeń są w trakcie realizacji, zgdnie z załżnymi harmngramami i pdpisanymi umwami. Pierwsze efekty działań inwestycyjnych są już widczne i pzwliły na szybszy wzrst mcy prdukcyjnych kilkanaście prcent w IV kw. r. Efekty ksztwe realizacji inwestycji będą pjawiać się sukcesywnie d I kw. 2008 rku. Przewidujemy w 2008 r. pdtrzymania trendu pprawy efektywnści na zbliżnym pzimie trendu r. Realizacja planu ekspansji w eksprcie przebiega zgdnie z załżeniami. W efekcie systematycznej realizacji planów rzwju eksprtu w 4 kwartałach r. udział sprzedaży eksprtwej w sprzedaży gółem wyniósł 23,25%, a w prównaniu d analgiczneg kresu rku pprzednieg wartść sprzedaży eksprtwej wzrsła 32,46%. W dalszym ciągu najważniejszym rynkiem zbytu pzstaje Unia Eurpejska. Jednym z najważniejszych rynków exprtwych jest Nrwegia, gdzie zakńczn dstawy na prestiżwy prjekt świetlenia gmachu Opery Nardwej w Osl. Zgdnie z planami rzwija się sprzedaż d Meksyku, gdzie wygraliśmy przetarg na duży biekt typu call center. Wśród nwych rynków na uwagę zasługuje wzrst aktywnści naszych partnerów z Bliskieg Wschdu, szczególnie w Izraelu, Kuwejcie i Katarze. Utwrzenie stanwiska Menadżera d spraw Kluczwych Klientów i zakńczenie szklenia kilku nwych pracwników Działu Eksprtu bardz pprawił kmunikację z klientami. Na rynku niemieckim nasza spółka pzyskała kluczweg partnera i wspólnie rzpczęliśmy budwę sieci sprzedaży w tym kraju. Sknslidwany raprt kwartalny, IV kw. Strna 8 z 18
Pdstawwe cele w strategii sprzedaży eksprtwej t wzrst brtów przez zwiększenie liczby rynków i rzwój stałej współpracy z partnerami zagranicznymi, partej na długletnich umwach partnerskich. Przykładwe realizacje zagraniczne z IV kw. r.: Galeria Handlwa ESPARK w Eskisehir Turcja (Z) Vyská škla báňská - Technická univerzita Ostrava (Z/T) Aquapark Čestlice największy w śrdkwej Eurpie Praga (Z/T) ACCOR (administracja) Bratislava (T) Metr Stacja Prsek Praha (T) Oddział banku Česká spřitelna Brn, Janska (Z) LDN klinika chrób przewlekłych i rehabilitacji Vršvice (T) RAKO III - part f Lasselsberger grup, magazyny (Z) Biurwiec BJORVIKA - Osl (Z) EUROPRIJS sklep wielkpwierzchniwy (pierwszy z sieci) Nrwegia (Z) Uniwersytet w Madrycie (Z) Grupa Kapitałwa ES-SYSTEM systematycznie wprwadza nwe prjekty i wzry systemów świetleniwych. Obecnie prwadzne są prace nad prduktami, których premierę przewidzian na targach Light & Builiding 2008 we Frankfurcie, które dbędą się na pczątku kwietnia 2008 rku. Uwzględniając tendencje sprzedażwe bserwwane na pczątku 2008 r. w płączeniu z rsnącym ptencjałem prdukcyjnym raz mżliwym dalszym wzrstem efektywnści prdukcyjnej p zakńczeniu prgramu mdernizacyjn-inwestycyjneg, Zarząd Spółki patrzy ptymistycznie na szanse dalszeg rzwju ES-SYSTEM w 2008 r. 2. WPROWADZENIE. Raprt kwartalny ES-SYSTEM S.A. za IV kw. rku zawiera: Skrócne sknslidwane sprawzdanie finanswe sprządzne na dzień 31 grudnia r. według Międzynardwych Standardów Sprawzdawczści Finanswej. Skrócne jednstkwe sprawzdanie finanswe sprządzne na 31 grudnia r. według Międzynardwych Standardów Sprawzdawczści Finanswej. Infrmację ddatkwą d sknslidwaneg sprawzdania finansweg kreślną w Rzprządzeniu MF finansweg dnia 19 października 2005 r. w sprawie infrmacji bieżących i kreswych przekazywanych przez emitentów papierów wartściwych. Na pdstawie par. 87 punkt 1 Rzprządzenia Ministra Finansów 5 ES-SYSTEM S.A. nie przekazuje ddzielneg kwartalneg raprtu jednstkweg. Integralną częścią raprtu kwartalneg jest załącznik nr 1 zawierający skrócne sprawzdania finanswe jednstkwe i sknslidwane. 3. INFORMACJA DODATKOWA ORAZ POZOSTAŁE INFORMACJE. 3.1. INFORMACJA OGÓLNA. 3.1.1. INFORMACJE OGÓLNE O EMITENCIE. Nazwa i siedziba: ES-SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA Adres siedziby 30-701 Kraków ul. Przemysłwa 2 5 Rzprządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. - Dz. U. Nr 209, pz. 1744) Sknslidwany raprt kwartalny, IV kw. Strna 9 z 18
Główny telefn 012 656-36-33 Numer telefaksu 012 656-36-49 Adres pczty elektrnicznej essystem@essystem.pl Strna internetwa www.essystem.pl Wskazanie sądu rejestrweg i numeru rejestru: Sąd Rejnwy dla Krakwa Śródmieścia, XI Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg pd numerem KRS 0000113760 Przedmit działalnści: Pdstawwy zakres działalnści Grupy Kapitałwej według Plskiej Klasyfikacji Działalnści (PKD) dpwiada symblm 11.90 Z Pzstała sprzedaż hurtwa raz 31.50 Z Prdukcja sprzętu i lamp elektrycznych Czas trwania Emitenta raz spółek z Grupy Kapitałwej ES-SYSTEM: Nieznaczny Skład sbwy Zarządu Emitenta: Prezes Zarządu Bgusław Pilszczek V-ce Prezes Zarządu ds. finanswych Leszek Ciupiński V-ce Prezes Zarządu ds. marketingu Jacek Wyscki Skład sbwy Rady Nadzrczej Emitenta Przewdniczący Rady Nadzrczej - Bżena Ciupińska Człnek Rady Nadzrczej Radsław Wjciechwski Człnek Rady Nadzrczej Małgrzata Dyrda d dnia 30.06. Człnek Rady Nadzrczej Julian Pilszczek Człnek Rady Nadzrczej Jerzy Burdzy Człnek Rady Nadzrczej Arkadiusz Chjnacki d dnia 30.06. 3.2. INFORMACJA O GRUPIE KAPITAŁOWEJ. 3.2.1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI. Struktura grupy kapitałwej ES-SYSTEM na dzień 31 grudnia r. przedstawia pniższy schemat i tabela 6. Sknslidwany raprt kwartalny, IV kw. Strna 10 z 18
Tabela 6.Pdstawwe infrmacje jednstkach zależnych a) nazwa jednstki (ze wskazaniem frmy ES SYSTEM Wilkasy Spółka z.. prawnej) b) siedziba Wilkasy ul. Olsztyńska 2 c) sąd rejestrwy d) przedmit działalnści prdukcja praw świetleniwych e) charakter dminacji spółka zależna f) zastswana metda knslidacji metda pełna g) data bjęcia kntrli 27.09.1999 r. h) prcent psiadaneg kapitału spółka wpisana jest d Krajweg Rejestru Sądweg prwadzneg przez Sąd Rejnwy w Olsztynie VIII Wydział Gspdarczy, pd numerem 0000015579 zakładweg 100% i) udział w gólnej liczbie głsów na 100% walnym zgrmadzeniu a) nazwa jednstki (ze wskazaniem frmy ES SYSTEM Scandinavia AB prawnej) b) siedziba Sztkhlm 11164 Klarabergsviadukten 92 Szwecja c) sąd rejestrwy spółka załżna zgdnie z prawem Szwecji w dniu 02.07.2000 r w Trs d) przedmit działalnści sprzedaż sprzętu świetleniweg e) charakter dminacji spółka zależna f) zastswana metda knslidacji metda pełna g) data bjęcia kntrli 02.07.2000 r. h) prcent psiadaneg kapitału 75% zakładweg i) udział w gólnej liczbie głsów na 75% walnym zgrmadzeniu a) nazwa jednstki (ze wskazaniem frmy ES-SYSTEM Leuchten GmbH prawnej) b) siedziba Opelstrasse 10 Kaiserslautern D-67661 Niemcy c) sąd rejestrwy d) przedmit działalnści sprzedaż sprzętu świetleniweg e) charakter dminacji spółka zależna f) zastswana metda knslidacji metda pełna g) data bjęcia kntrli 02.04.2004 r. h) prcent psiadaneg kapitału spółka załżna zgdnie z prawem niemieckim w dniu 02.04.2004 r w Wesel Niemcy 100% zakładweg i) udział w gólnej liczbie głsów na 100% walnym zgrmadzeniu a) nazwa jednstki (ze wskazaniem frmy ES-SYSTEM Rzeszów Spółka z.. prawnej) b) siedziba Rzeszów ul. Spichlerzwa 42 c) sąd rejestrwy d) przedmit działalnści prdukcja praw świetleniwych e) charakter dminacji spółka zależna f) zastswana metda knslidacji metda pełna g) data bjęcia kntrli 01.10. r. h) prcent psiadaneg kapitału spółka wpisana jest d Krajweg Rejestru Sądweg prwadzneg przez Sąd Rejnwy w Rzeszwie XII Wydział Gspdarczy, pd numerem 0000117152 100% zakładweg i) udział w gólnej liczbie głsów na 100% walnym zgrmadzeniu a) nazwa jednstki (ze wskazaniem frmy T.O.O. ES SYSTEM EAST prawnej) b) siedziba Almaty, Naurizbay Batyra 122, Kazachstan c) sąd rejestrwy spółka załżna zgdnie z prawem kazachskim w dniu 12.01.2004 r w Astanie Kazachstan d) przedmit działalnści sprzedaż sprzętu świetleniweg e) charakter dminacji spółka zależna f) zastswana metda knslidacji brak knslidacji g) data bjęcia kntrli 12.01.2004 r. Sknslidwany raprt kwartalny, IV kw. Strna 11 z 18
h) prcent psiadaneg kapitału zakładweg i) udział w gólnej liczbie głsów na walnym zgrmadzeniu 51% 51% Na dzień 31.12. r. jednstka dminująca bjęła knslidacją następujące jednstki zależne: ES-SYSTEM Wilkasy Spółka z.. ES SYSTEM Scandinavia AB ES-SYSTEM Leuchten GmbH ES-SYSTEM Rzeszów Spółka z.. Na dzień 31.12. r. jednstka dminująca bjęła knslidacją następujące jednstki zależne: ES SYSTEM Wilkasy Spółka z.. ES SYSTEM Scandinavia AB ES-SYSTEM Leuchten GmbH. ES-SYSTEM Rzeszów Spółka z... 4. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH. W dniu 16 października r. Zarząd ES-SYSTEM S.A. pinfrmwał, że w dniu 15 października r., trzymał infrmacje d Deutsche Bank AG z siedzibą we Frankfurcie, Niemcy, że w wyniku nabycia akcji Emitenta przez pdmit zależny d Deutsche Bank AG - DWS Plska TFI S.A. Warszawa - Deutsche Bank AG psiada pśredni przez ten pdmit zależny akcje, które stanwią pnad 5% gólnej liczby głsów w ES-SYSTEM S.A. Przekrczenie prgu 5% nastąpił w wyniku transakcji nabycia akcji Emitenta w dniu 10 października r. Przed transakcją z dnia 10 października r. Deutsche Bank AG psiadał 2 133 471 akcji ES-SYSTEM S.A. c stanwił 4,977% kapitału zakładweg Emitenta i dawał praw d 4,977% gólnej liczby głsów w ES-SYSTEM S.A. P transakcji Deutsche Bank AG psiada 2 546 375 akcji ES-SYSTEM S.A., c stanwi 5,941% kapitału zakładweg Emitenta i daje praw d 5,941% gólnej liczby głsów w ES-SYSTEM S.A. W listpadzie Zarząd ES-SYSTEM pdjął decyzję zmianie lkalizacji planwanej budwy centrum lgistyczneg. P analizie wszystkich czynników rganizacyjnych i eknmicznych, nwe centrum lgistyczne zstanie wybudwane w 2008 r. na terenach własnych zakładu prdukcyjneg ES-SYSTEM Wilkasy w Wilkasach kł Giżycka. W dniu 12 grudnia r. Sad Rejnwy w Olsztynie - VIII Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg dknał rejestracji pdwyższenia kapitału zakładweg spółki w 100% zależnej d Emitenta - ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z. z siedzibą w Wilkasach. Pdwyższenie kapitału zakładweg nastąpił kwtę 6 000 000,00 zł. (sześć milinów złtych). P rejestracji kapitał zakładwy ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z. wynsi 49 726 000,00 zł, (czterdzieści dziewięć milinów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy złtych), wszystkie głsy na zgrmadzeniu wspólników ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z.. przysługują ES-SYSTEM S.A. Ogólna liczba głsów wynikająca z psiadanych udziałów wynsi 99 452 głsy. W dniu 18 grudnia r. nastąpiła rejestracja pdwyższenia kapitału w spółce zależnej ES SYSTEM Scandinavia AB z siedzibą w Sztkhlmie kwtę 200 000 SEK. P pdwyższeniu, kapitał spółki wynsi 800 000 SEK. Nw utwrzne udziały zstały bjęte przez Christera Erikssna Prezesa Zarządu raz Stefana Fredina menadżera ds. finanswych spółki zależnej. P pdwyższeniu kapitału ES-SYSTEM S.A. psiada w spółce zależnej ES SYSTEM Scandinavia AB 75 % kapitału zakładweg i 75 % udziału w gólnej liczbie głsów na Walnym Zgrmadzeniu. Śrdki uzyskane przez spółki zależne zstaną przeznaczne na realizację zamierzeń inwestycyjnych szczegółw pisanych w prspekcie emisyjnym. Realizacja planu inwestycyjneg w latach -2008: isttne unwcześnienie prcesów prdukcyjnych, budwa nwych linii prdukcyjnych, wprwadzenie na dużą skalę autmatyzacji i rbtyzacji prcesów. Uprządkwanie zasbów infrastruktury w latach -2008. Sknslidwany raprt kwartalny, IV kw. Strna 12 z 18
Grupa ES-SYSTEM zakłada realizację następujących zamierzeń w bszarze infrastruktury i biektów budwlanych spółki: budwę centrum lgistyczneg ES-SYSTEM na terenach własnych ES-SYSTEM WILKASY Sp.z... w Wilkasach pwierzchni kł 2000 m kw. budwę hali prdukcyjnej pwierzchni 3 000 m 2 w ES SYSTEM WILKASY Sp. z.. dla nwych technlgii, budwę hali magazynwej pwierzchni 1 500 m 2 w ES SYSTEM WILKASY Sp. z.., mdernizacje i remnty hal prdukcyjnych w ES SYSTEM WILKASY Sp. z.., rzbudwę hali prdukcyjnej w ES-SYSTEM RZESZÓW Sp. z.. 500 m 2. budwę nwej hali prdukcyjnej wraz z zapleczem biurwym i scjalnym w ES-SYSTEM RZESZÓW Sp. z..., pwierzchni 1 300 m 2. Grupa Kapitałwa ES-SYSTEM zakńczyła cztery kwartały r. przychdami ze sprzedaży wynszącymi 167 241 tys. zł wbec 141 548 tys. zł uzyskanych p czterech kwartałach r. c stanwi wzrst 18,15%. Zysk nett p czterech kwartałach rku wyniósł 12 485 tys. zł wbec 8 393 tys. zł siągnięteg w analgicznym kresie rku, c stanwi wzrst 48,75%. 5. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE. W IV kw. r. nie wystąpiły zdarzenia nietypwym charakterze wpływające na siągnięte wyniki finanswe. 6. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE. Grupa Kapitałwa ES-SYSTEM całą wartść przychdów ze sprzedaży generuje na rynku świetleniwym, który charakteryzuje się seznwścią sprzedaży. Jest na związana z nasileniem prac wykńczeniwych w budwanych i remntwanych biektach w kresie jesienn-zimwym. W związku z pwyższym przychdy ze sprzedaży są zwykle niższe w pierwszej płwie rku, natmiast wzrastają w III a zwłaszcza w IV kw. 7. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. W kresie, któreg dtyczy raprt nie miała miejsce emisja, wykup czy spłata dłużnych i kapitałwych papierów wartściwych. 8. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE. Spółka w mawianym kresie nie wypłacała i nie deklarwała wypłaty dywidendy. 9. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA. Wyżej wymienine zdarzenia nie wystąpiły. 10. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO. Sknslidwany raprt kwartalny, IV kw. Strna 13 z 18
Tabela 7. Zbwiązania i należnści warunkwe Grupy Kapitałwej ES-SYSTEM. POZYCJE 31.12. 31.12. w tys. zł Należnści warunkwe 1 367 Od pzstałych jednstek 1 367 - trzymane pręczenia i gwarancje 1 367 Zbwiązania warunkwe 4 971 4 859 Na rzecz jednstek pwiązanych - z tytułu udzielnych pręczeń i gwarancji Na rzecz pzstałych jednstek 4 971 4 859 - z tytułu udzielnych pręczeń i gwarancji 4 971 4 859 Tabela 8. Zbwiązania i należnści warunkwe Emitenta. POZYCJE 31.12. 31.12. w tys. zł Należnści warunkwe Zbwiązania warunkwe 13 145 13 314 Na rzecz jednstek pwiązanych 8 174 8 455 - tytułu udzielnych pręczeń i gwarancji 8 174 8 455 Na rzecz pzstałych jednstek 4 971 4 859 - tytułu udzielnych pręczeń i gwarancji 4 971 4 859 11. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI. Wyżej wymienine zmiany nie wystąpiły. 12. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH. Zarząd ES-SYSTEM S.A. publikwał w Prspekcie Emisyjnym następującą prgnzę wyników finanswych Grupy Kapitałwej na r.: Przychdy ze sprzedaży Wynik na działalnści peracyjnej Wynik brutt Wynik nett 175 000 000 zł 16 700 000 zł 16 000 000 zł 13 000 000 zł Tabela 9. Realizacja prgnzy w r. Pzycja (w tys. zł) Prgnza Realizacja Różnica pmiędzy realizacją a prgnzą % realizacji I IV kw. r. Przychdy ze sprzedaży 175 000 167 241-7 759 95,57% Wynik na działalnści peracyjnej 16 700 16 141-559 96,65% Wynik brutt 16 000 16 216 +216 101,35% Wynik nett 13 000 12 485-515 96,04% Sknslidwany raprt kwartalny, IV kw. Strna 14 z 18
Wartść planwanych wyników spółek Grupy uwzględniała szybsze w czasie, a zatem wyższe spdziewane efekty planwanych inwestycji, stąd wynikające dchylenia wyniku peracyjneg raz nett. Na dchylenie wyniku brutt miał wpływ ddatnie sald na peracjach finanswych, większe d prgnzwaneg. Odchylenie prgnzwanej wartści przychdów ze sprzedaży jest wynikiem wpływu wielu czynników, z czeg główny dtyczy czynnika rynkw-rganizacyjneg niezależneg d spółki, tj, przesunięcia się w czasie realizacji inwestycji spwdwanych w dużej mierze skalą wzrstu sektra budwlaneg i bserwwanych w kńcówce rku prblemów z dstawami materiałów i siłą rbczą. Mim utrzymująceg się wzrstu ppytu na prdukty spółki raz zamówień prjektwych w mawianym kresie, ptencjał prdukcyjny spółki pdlegał czynnikm negatywnym ze względu na rzległy prces mdernizacyjn-inwestycyjny raz niezależne d spółki późnienia w dstawie nwych maszyn. Isttnym czynnikiem mającym wpływ na dchylenie wyniku finansweg nett była kniecznść jeg bniżenia w spółce zależnej w Wilkasach kwtę 1 059 tys. zł. dpisu na drczny pdatek. 13. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO. Tabela 10. Wskazanie akcjnariuszy psiadających więcej niż 5% akcji. Stan na 12 listpad. r. (dzień przekazania raprtu za III kw. r.) Stan na 27.02.2008 r. (dzień przekazania raprtu za IV kw. r.) Akcjnariusze Bżena Ciupińska Bżena Ciupińska pśredni pprzez Augusta Investments S.a.r.l. liczba głsów na WZA liczba akcji Udział w kapitale zakładwym raz gólnej liczbie głsów na WZA Liczba głsów na WZA liczba akcji Udział w kapitale zakładwym raz gólnej liczbie głsów na WZA 4 687 164 4 687 164 10,93% 4 687 164 4 687 164 10,93% 6 016 363 6 016 363 14,04% 6 016 363 6 016 363 14,04% Bgusław Pilszczek 1 149 074 1 149 074 2,68% 1 149 074 1 149 074 2,68% Bgusław Pilszczek pśredni pprzez Bwen Investments S.a.r.l. Marta Pilszczek 6 016 363 6 016 363 14,04% 6 016 363 6 016 363 14,04% 3 538 090 3 538 090 8,25% 3 538 090 3 538 090 8,25% Jacek Wyscki 1 920 000 1 920 000 4,48% 1 920 000 1 920 000 4,48% Hedland Investments S.a.r.l.z siedzibą w Luksemburgu, któreg wspólnikami są Bgusław Pilszczek, Bżena Ciupińska, Jacek Wyscki, Jerzy Dyrda 6 629 547 6 629 547 15,47% 6 629 547 6 629 547 15,47% BPH TFI S.A. Deutsche Bank AG pśredni przez DWS Plska TFI S.A. 2 161 758 2 161 758 5,04% 2 161 758 2 161 758 5,04% 2 546 375 2 546 375 5,941% 2 546 375 2 546 375 5,941% Sknslidwany raprt kwartalny, IV kw. Strna 15 z 18
14. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB. Tabela 11. Zestawienie stanu psiadania akcji przez sby zarządzające. Stan na 12.11. r. (dzień przekazania raprtu za III kw. r.) Zwiększenia stanu w kresie d 12.11.. r. d 27.02.2008 Zmniejszenia stanu w kresie d 12.11.. r. d 27.02.2008 Stan na 27.02.2008 r. (dzień przekazania raprtu za IV kw. r.) Osba Funkcja Bżena Ciupińska 4 687 164 4 687 164 Bżena Ciupińska pśredni pprzez Przewdnicząca 0 0 Augusta Investments S.a.r.l. Rady Nadzrczej 6 016 363 6 016 363 Bgusław Pilszczek 1 149 074 1 149 074 Bgusław Pilszczek 0 0 pśredni pprzez Bwen Investments S.a.r.l. Prezes Zarządu 6 016 363 6 016 363 Jacek Wyscki Leszek Ciupiński Człnek Zarządu Człnek Zarządu 99 926 1 920 000 0 0 1 920 000 0 0 99 926 Pnadt Bżena Ciupińska, Bgusław Pilszczek i Jacek Wyscki są wspólnikami spółki Hedland Investments S.a.r.I., która psiadała na dzień 12 listpad rku 6 629 547 akcji i w kresie d 12 listpada r. d 27 luteg 2008 r. nie zmieniła stanu psiadanych akcji. 15. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ. Tabela 12. Tabela pstępwań sądwych. Rdzaj pstępwania Organ, przed którym pstępwanie się tczy Wartść przedmitu spru Przedmit pstępwania Data wszczęcia pstępwania Strny Stanwisk ES-SYSTEM S.A. Pstępwanie sądwe Sąd w Blnii Sekcja Własnści przemysłwej i intelektualnej Pwód BEGHELLI S.p.A. dmaga się kwty nie niższej niż 10.000.000, alb w mierze, większej lub mniejszej wynikłej trakcie pstępwania (cytat z pzwu) Żądania zapłaty dszkdwania, zakazanie używania znaczeń wykrzystywanych przez ES-SYSTEM S.A. 9 sierpnia Pwód BEGHELLI S.p.A. Pzwana: ES- SYSTEM S.A. Rszczenie pwda jest bezpdstawne, zarówn c d zasady jak i c d wyskści. W listpadzie r. ES-SYSTEM S.A. reprezentwana przez adwkatów: prf. avv. Anna Maria Bernini raz avv. Maura Alessandri z kancelarii Baker & McKenzie Studi Prfessinale Assciat z siedzibą w Blnii złżyła dpwiedź na pzew, kwestinując w całści rszczenia pwda. W styczniu r. pwód złżył klejne pism prceswe, na które ES-SYSTEM S.A. dpwiedziała 15 luteg r. Pwód 9 marca r. złżył klejne pism prceswe, na które ES-SYSTEM S.A. dpwiedziała 6 kwietnia r. W dtychczaswych pismach strny pzstały przy swich stanwiskach, przy czym Sknslidwany raprt kwartalny, IV kwartał Strna 16 z 18
ES-SYSTEM S.A. w każdym z pism utrzymuje, że sprawa pwinna być rzstrzygana przez sąd plski, jednak decyzja w tym zakresie należy d sądu włskieg, przed którym aktualnie się tczy pstępwanie. Sąd w Blnii przychylając się d argumentacji przedstawinej przez pełnmcnika ES-SYSTEM S.A. zdecydwał, że pstępwanie będzie się tczyć zgdnie z przepisami dtychczaswych przepisów prceduralnych, a nie tak jak wniskwał pwód BEGHELLI S.p.A zgdnie z przepisami prcedury szczególnej. Tym samym w zakresie tej kwestii prceduralnej Sąd całkwicie pdzielił argumentację pdnszną przez pełnmcników ES-SYSTEM S.A. Jedncześnie Sąd wyznaczył termin pierwszeg psiedzenia z udziałem strn na dzień 13 grudnia r. Na tym psiedzeniu Sąd miał zdecydwać, które z przedstawinych przez strny dwdów będą brane pd uwagę raz wyznać terminy dla przesłuchania świadków, których zeznania zdecyduje się dpuścić. Na rzprawie w dniu 13 grudnia r. Sąd nie zajął się merytrycznym rzpznaniem sprawy, a jedynie pinfrmwał strny mżliwści zawarcia ugdy pzasądwej. Pnadt Sąd wyznaczył termin klejnej rzprawy na dzień 12 czerwca 2008 r.; w psiedzeniu tym mieliby wziąć udział przedstawiciele bu strn w celu ugdweg zakńczenia spru. Jeśli takie rzwiązanie nie zstanie siągnięte przed najbliższym psiedzeniem Sądu strny będą miały mżliwść wypwiedzenia się c d spru, a Sąd zadecyduje w przedmicie złżnych wnisków dwdwych raz świadczeń strn. ES-SYSTEM S.A. pdtrzymuje swje stanwisk wyrażane w dtychczaswych pismach prceswych. 16. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI WARTOŚĆ TYCH TRANSAKCJI (ŁĄCZNA WARTOŚĆ WSZYSTKICH TRANSAKCJI ZAWARTYCH W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU OBROTOWEGO) PRZEKRACZA WYRAŻONĄ W ZŁOTYCH RÓWNOWARTOŚĆ KWOTY 500.000 EURO JEŻELI NIE SĄ ONE TRANSAKCJAMI TYPOWYMI I RUTYNOWYMI ZAWIERANYMI NA WARUNKACH RYNKOWYCH POMIĘDZY JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI, A ICH CHARAKTER I WARUNKI WYNIKAJĄ Z BIEŻĄCEJ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ, PROWADZONEJ PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ. W kresie IV kwartału w/w transakcje nie wystąpiły. 17. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA. Emitent lub jednstki d nieg zależne nie udzieliły pręczeń kredytu, pżyczek lub gwarancji, których łączna wartść stanwi równwartść, c najmniej 10% kapitałów własnych spółki. 18. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA. W cenie Zarządu ES-SYSTEM S.A. nie istnieją inne niż ujawnine w pprzednich punktach infrmacje, isttne dla ceny sytuacji kadrwej, majątkwej, finanswej, wyniku finansweg raz mżliwści realizacji zbwiązań przez spółkę. Sknslidwany raprt kwartalny, IV kw. Strna 17 z 18
19. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU. W naszej cenie sytuacja makreknmiczna, w dalszym ciągu stwarza dbre perspektywy rzwju sektra prdukcji budwlan-mntażwe, któreg wyniki w dużym stpniu wpływają na branże świetleniwą a utrzymująca się dbra kniunktura w całej gspdarce krajwej będzie miała pzytywny wpływ na siągnięcie przez Grupę Kapitałwą ES-SYSTEM dbrych rezultatów w kresie, c najmniej następneg kwartału. Nadal bserwujemy utrzymujący się trend wzrstwy w branży, zwłaszcza w sektrze prfesjnalnej techniki świetleniwej, zarówn na rynku krajwym jak i w eksprcie. 20. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ. Tabela 13. Pdpisy sób reprezentujących spółkę. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Bgusław Pilszczek Prezes Zarządu Jacek Wyscki V-ce Prezes Zarządu Leszek Ciupiński V-ce Prezes Zarządu Sknslidwany raprt kwartalny, IV kw. Strna 18 z 18