DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2005 rok

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2005 rok 1. Odnośnie "instrumentów finansowych" - papierów wartościowych, wymienionych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 12.12.2001r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych.(dz.u. 149, poz. 1674 z 2001r. z późniejszymi zmianami) - Grupa Kapitałowa POLNORD S.A. w pasywach wykazuje zobowiązania z tyt. kredytów i poŝyczek w wysokości 41.311 tys. zł. Koszty finansowe związane z obsługą tych kredytów wynoszą za 2005r. 3.524 tys. zł. POLNORD S.A. zawarł umowę planu bonów dłuŝnych z Raiffeisen Bank Polska S.A. Na dzień 31.12.2005 r. POLNORD S.A. posiadał zadłuŝenie z tytułu dłuŝnych papierów wartościowych w wysokości 12.200 tys. zł, z czego 6.200 tys. zł z oprocentowaniem w wysokości 6,761684% w skali roku i 6.000 tys. zł z oprocentowaniem w wysokości 6,664033% w skali roku. W dniu 23.02.2006 r. zwiększono zadłuŝenie z tytułu bonów dłuŝnych do łącznej wysokości 15.800.000 zł. Następnie w dniu 31.05.2006 r. Spółka spłaciła część ww. zobowiązania w wysokości 14.000.000 zł. W dniu 28.07.2006 r. zwiększone zostało zadłuŝenie o 3.100.000 zł z tytułu wykorzystania kolejnej transzy. 2. Zobowiązania warunkowe POLNORD S.A. na 31.12.2005 r.: a/ z tytułu poręczeń - poręczenie umowy sprzedaŝy przez Skarb Państwa pakietu akcji spółki ELMOR S.A. spółce INVEST-ELMOR S.A. -zobowiązanie wekslowe wynosi 755 tys. zł. b/ z tytułu udzielonych przez banki gwarancji na rzecz Spółki m.in.: - AUCHAN Polska Sp. z o.o. na kwotę 4.682 tys. zł, - Leroy Merlin Inwestycje Sp. z o.o. na kwotę 1.878 tys. zł, - Euro Mall Bydgoszcz Development Sp. z o.o. na kwotę 3.200 tys. zł, - Metro Group Real Estate Management Polska Sp. z o.o. na kwotę 1.733 tys. zł, - HIT Zarząd Majątkiem Polska na kwotę 1.320 tys. zł, - Uniwersytet Gdański na kwotę 3.067 tys. zł, 1

- Vicar Sp. z o.o. na kwotę 1.467 tys. zł, - Akademia Medyczna na kwotę 1.081 tys. zł, - Gmina Miasta Gdynia na kwotę 1.992 tys. zł, - BTC Invest Sp. z o.o. na kwotę 3.151 tys. zł, - Zespół Elektrowni Dolna Odra na kwotę 1.879 tys. zł, - KBP1 Zabierzów na kwotę 1.908 tys. zł, - Bank PeKaO S.A. na kwotę 3.200 tys. zł, - Elektrim-Megadex na kwotę 6.920 tys. zł, - Skandinavisk Miljo Service S.A. na kwotę 1.171 tys. zł, - ZEW Dychów na kwotę 1.562 tys. zł, - Zespół Elektrowni Wodnych Dychów na kwotę 2.832 tys. zł, - Tesco Polska Sp. z o.o. na kwotę 862 tys. zł, - P.P.U.P. Poczta Polska Dyrekcja Okręgu Poczty Gdańskiej na kwotę 2.000 tys. zł, - PBK S.A. V O/Warszawa na kwotę 3.151 tys. zł, - pozostałe gwarancje na kwotę 4 259 tys. zł. c) z tytułu toczących się spraw sądowych: - sprawa z powództwa Przemysłówka S.A. w Białymstoku o zapłatę 146 496 zł, - sprawa z powództwa syndyka masy upadłości Klimaserw Sp. z o.o. w Gdańsku o zapłatę kwoty 207 605,06 zł, - sprawa z powództwa Zemana HDF Sp. z o.o. w Świętochłowicach o zapłatę kwoty 4 921 564,90 zł z tytułu wynagrodzenia za świadczone usługi oraz kar umownych w związku z odstąpieniem od umowy. POLNORD S.A. wystąpił z powództwem wzajemnym o zapłatę odszkodowania w wysokości 1 701 070,04 zł w związku z poniesieniem dodatkowych kosztów dokończenia zakresu umownego do Zeman Sp. z o.o. po złoŝeniu przez POLNORD S.A. oświadczenia o odstąpieniu od zawartej z Zeman Sp. z o.o. umowy, 2

- sprawa z powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej Królewski Trakt w Warszawie o zapłatę kwoty 3.133.900,00 zł tytułem obniŝenia ceny budynku mieszkalnousługowego przy Al. Sikorskiego 11 w Warszawie, - sprawa z powództwa Inkom Sp. z o.o. o zapłatę 634.487,00 zł, - Sprawa z powództwa Opolskiego OTBS na kwotę 941.617,98 zł, - Sprawa z powództwa Stanisława Popka na kwotę 1.500 tys. zł - Pozostałe na kwotę 1.600.372,28 Łącznie kwota spraw sądowych wynosi 13.086.043,22 zł, z czego uznano za zasadne utworzyć rezerwę na kwotę 6.860 tys. zł. 3. Zobowiązań wobec budŝetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tyt. uzyskania prawa własności budynków i budowli Grupa Kapitałowa POLNORD SA nie posiada. 4. Nie wykazano w 2005 r. produkcji zaniechanej. W 2006 roku została utworzona spółka, która będzie się zajmować produkcją elementów fasadowych. W związku z tym produkcja ta zostanie w POLNORD S.A. zaniechana. 5. Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby w 2005r. wyniosły 2.158 tys. zł. 6. W wyniku wyemitowania przez POLNORD S.A. 5.000.000 sztuk akcji serii F, Spółka pozyskała 50.000.000 zł, które konsekwentnie przeznacza na inwestycje związane z: - rozwojem działalności deweloperskiej (zakup terenów) ok. 22 mln zł, - rozwojem działalności na rynku rosyjskim ok. 5 mln zł, - usprawnieniem procesów zarządzania w obszarze finansowo- księgowym ok. 1,5 mln zł. Dalszy dynamiczny rozwój działalności deweloperskiej POLNORD S.A., o której mowa w rozdz. IV Kierunki Rozwoju Grupy Kapitałowej, sfinansowany zostanie zarówno poprzez nową emisję akcji Spółki, opisaną w przytoczonym rozdziale, jak równieŝ poprzez finansowanie celowe projektów inwestycyjnych realizowane przy uŝyciu dostępnych na rynku instrumentów finansowych i wykorzystaniu pozycji i wsparcia finansowego Prokom (po spełnieniu warunków Umowy Inwestycyjnej). Nakładów na ochronę środowiska naturalnego nie poniesiono. 7.1. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi z POLNORD SA w 2005 roku: POLNORD S.A. wystawił weksle na rzecz AB Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (spółka powiązana poprzez Prokom Investments S.A.) na kwotę 5 mln zł w dniu 04.05.2005 r., na kwotę 5 mln zł w dniu 12.07.2005 r. oraz na kwotę 1,4 mln zł w 3

dniu 16.08.2005 r. płatne za okazaniem. AB Investments Sp. z o. o. dokonał przelewu ww. kwot. Wysokość oprocentowania weksli nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych. POLNORD S.A. w dniu 19.09.2005 r. zawarł z PROKOM Investments S.A. z siedzibą w Gdyni, umowę poŝyczki podporządkowanej, długoterminowej w wysokości 9 mln zł przeznaczonej na finansowanie bieŝącej działalności POLNORD S.A. PROKOM Investments S.A. jest głównym akcjonariuszem POLNORD S.A. posiadającym 34,21% udziału w kapitale akcyjnym. 16.12.2005 r. na podstawie notarialnej umowy załoŝycielskiej spółki Przedsiębiorstwo Produkcji Betonów POLNORD Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (obecna nazwa i siedziba: POLNORD Wyroby Betonowe Sp. z o. o. z siedzibą w Elblągu), POLNORD S.A. objął 100% udziałów (50 udziałów o wartości nominalnej 100.000,- zł) w nowo utworzonej spółce w zamian za wniesienie wkładu niepienięŝnego obejmującego grunt (uŝytkowanie wieczyste) oraz budynki i budowle (własność) połoŝone w Elblągu przy ul. Płk Dąbka. Wartość nominalna i ewidencyjna (w księgach rachunkowych POLNORD S.A.) objętych udziałów wynosi 5.000.000,- zł. Wartość ewidencyjna aportowanych aktywów w księgach rachunkowych POLNORD S.A. wynosiła 1.710.369,11 zł. 30.12.2005 r. aktem notarialnym POLNORD S.A. dokonał transakcji zbycia nieruchomości składającej się z budynku biurowego i gruntu w uŝytkowaniu wieczystym połoŝonej w Gdańsku przy ul. Na Piaskach 10 po cenie netto 5.500.000,- zł. Nabywcą nieruchomości jest POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (spółka zaleŝna). Wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych POLNORD S.A. zbytej nieruchomości wynosiła 1.592.961,71 zł. 7.2. Dane liczbowe dotyczące transakcji dokonywanych pomiędzy jednostką dominującą a jednostkami powiązanymi (kwoty eliminowane z bilansu skonsolidowanego): a/ Polnord-Dom Sp. z o.o. - przychody ze sprzedaŝy -19.372 tys. zł - naleŝności krótkoterminowe -8.723 tys. zł - naleŝności długoterminowe -400 tys. zł - zobowiązania krótkoterminowe -46 tys. zł b/ Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o. - koszty -29 tys. zł 4

- naleŝności krótkoterminowe -358 tys. zł - zobowiązania krótkoterminowe -1.729 tys. zł c/ Promor Sp. z o.o. - inwestycje nieruchomości 286 tys. zł - pozostałe przychody operacyjne -733 tys. zł - naleŝności krótkoterminowe -253 tys. zł - zobowiązania krótkoterminowe -9 tys. zł d/ POLNORD-Invest Sp. z o.o. - koszty 78 tys. zł - przychody ze sprzedaŝy 8 tys. zł - zobowiązania krótkoterminowe -23 tys. zł - zobowiązania długoterminowe -6.020 tys. zł e/ Weneda Sp. z o.o. - wynik z lat ubiegłych -22 tys. zł - zobowiązania krótkoterminowe -370 tys. zł f/ Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o. - koszty 26 tys. zł - zobowiązania krótkoterminowe -8 tys. zł - naleŝności krótkoterminowe - 8 tys. zł 8. Wspólnych przedsięwzięć, które nie podlegają konsolidacji metodą pełną lub praw własności nie wykazano. 9. Na dzień 31.12.2005 r. w Grupie Kapitałowej emitenta zatrudnionych było 716 pracowników. Struktura zatrudnienia według grup zawodowych kształtowała się następująco: - kadra kierownicza 101 osób, - pozostali pracownicy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych 219 osób, - pracownicy zatrudnieni na stanowiskach robotniczych 396 osób. Przeciętne zatrudnienie w 2005roku w Grupie Kapitałowej wyniosło 698 osób. 10. Wynagrodzenia i nagrody pienięŝne wypłacone i naleŝne w 2005 r. Zarządowi i Radzie Nadzorczej: 5

Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych i naleŝnych w 2005 r. Zarządowi POLNORD S.A. wyniosła łącznie 1.105.558,35 zł, z tego: a) Andrzej Piasecki - Prezes Zarządu od 10.06.2005r. 214.305,04 zł, (Wynagrodzenie zawiera kwotę 55.000,00 zł z tytułu wcześniej zajmowanego stanowiska Dyrektora Biura Realizacji Produkcji Budowlanej.) b) Andrzej Ubertowski - Prezes Zarządu do 10.06.2005 r 218.103 zł, c) Piotr Wesołowski - Wiceprezes Zarządu od 10.06.2005r. 130.571,97 zł (Wynagrodzenie zawiera kwotę 3.129,29 zł z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej spółki zaleŝnej.) d) Andrzej Gawrychowski - Członek Zarządu - 272.108,66 zł, (Wynagrodzenie zawiera kwotę 19.008,98 zł z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej spółki zaleŝnej.) e) Wiesław Raczyński - Członek Zarządu 270.469,68 zł, (Wynagrodzenie zawiera kwotę 17.370,00 zł z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej spółki zaleŝnej.) Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych i naleŝnych członkom Rady Nadzorczej przez Spółkę w 2005 r. wyniosła 283.630,95 zł. Andrzej PODGÓRSKI Wojciech GRZYBOWSKI Piotr GÓRALEWSKI Przewodniczący Rady Nadzorczej 60.241,02 zł, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 51.205,66 zł, Członek Rady Nadzorczej 42.169,32 zł, Zbigniew Wojciech OKOŃSKI Członek Rady Nadzorczej 42.169,32 zł, Andrzej PIETRASZKO Członek Rady Nadzorczej 42.169,32 zł, Barbara RATNICKA-KICZKA Członek Rady Nadzorczej 45.676,31 zł. 11. Zaliczek, kredytów, poŝyczek i gwarancji osobom zarządzającym oraz nadzorującym Spółka nie udzielała, nie udzielały ich równieŝ jednostki zaleŝne i stowarzyszone. 12. Sporządzając Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej, Zarząd POLNORD S.A. ujął w wyniku finansowym korekty wynikające zarówno z zastrzeŝeń biegłego rewidenta wykazanych w opinii do jednostkowego sprawozdania POLNORD S.A., jak teŝ korekty będące wynikiem podjęcia przez Zarząd POLNORD S.A. kompleksowych działań zmierzających do ponownego zweryfikowania budŝetów kosztowych realizowanych kontraktów długoterminowych. W przypadku wystąpienia straty na kontrakcie długoterminowym, jest ona wykazana w pełnej wysokości w sprawozdaniu finansowych Grupy Kapitałowej. 6

Wprowadzone przez Zarząd Spółki korekty do sprawozdania finansowego wynikają równieŝ z bieŝącej oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki, zaplanowanej nowej strategii rozwoju podmiotu dominującego oraz analizy przewidywanych ryzyk finansowych. Ujawnienia dotyczące kontraktów długoterminowych w tys. zł 31 grudnia 2005 31 grudnia 2004 Kwoty naleŝne od zamawiających z tytułu rozliczenia kontraktów 11088 7 771 Kwoty naleŝne zamawiającym z tytułu rozliczenia kontraktów 10 128 97 Przychody ze sprzedaŝy 182 042 137 634 Poniesione koszty 196 425 133 109 Rozpoznane straty 17 816 - Otrzymane zaliczki - - Kwoty zatrzymane przez Grupę - RóŜnice pomiędzy sprawozdaniem jednostkowym opublikowanym w dniu 14.06.2006r. a poprawionym sprawozdaniem jednostkowym ujętym w sprawozdaniu skonsolidowanym: 7

BILANS Nota w tys. zł 2005 po korekcie 2005 przed korektą RóŜnica AKTYWA I. Aktywa trwałe 80 093 81 652-1 559 1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 76 76 0 - wartość firmy 0 2. Rzeczowe aktywa trwałe 5 904 7 220-1 316 3. NaleŜności długoterminowe 900 900 0 3.1 Od jednostek powiązanych 900 900 0 4.Inwestycje długoterminowe 64 652 64 652 0 4.1. Nieruchomości 13 702 13 702 0 4.2. Długoterminowe aktywa finansowe 50 950 50 950 0 a) w jednostkach powiązanych, w tym: 50 897 50 896 1 - udziały lub akcje w jednostkach zaleŝnych i współzaleŝnych nieobjętych konsolidacją 49 611 49 611 0 - udzielone poŝyczki 1 285 b) w pozostałych jednostkach 53 54-1 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 8 561 8 804-243 5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 561 8 804-243 5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0 II. Aktywa obrotowe 122 874 155 402-32 528 1. Zapasy 7 390 7 390 0 2. NaleŜności krótkoterminowe 91 317 101 508-10 191 2.1. Od jednostek powiązanych 11 692 15 495-3 803 2.2. Od pozostałych jednostek 79 625 86 013-6 388 3. Inwestycje krótkoterminowe 11 211 11 211 0 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 11 211 11 211 0 a) w pozostałych jednostkach 38 38 0 b) środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne 11 173 11 173 0 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 12 956 35 293-22 337 A k t y w a r a z e m 202 967 237 054-34 087 PASYWA I. Kapitał własny -39 005 34 310-73 315 1. Kapitał zakładowy 7 320 7 320 0 2. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) 0 3. Kapitał zapasowy 35 406 35 406 0 4. Kapitał z aktualizacji wyceny 6 6 0 5. Pozostałe kapitały rezerwowe 381 381 0 6. Zysk (strata) z lat ubiegłych 869-9 831 10 700 7. Zysk (strata) netto -82 987 1 028-84 015 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 241 972 202 744 39 228 1. Rezerwy na zobowiązania 25 832 21 565 4 267 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 281 7 450-6 169 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 1 180 1 179 1 a) długoterminowa 1 180 1 179 1 b) krótkoterminowa 0 1.3. Pozostałe rezerwy 23 371 12 936 10 435 a) długoterminowe 690 690 0 b) krótkoterminowe 22 681 12 246 10 435 2. Zobowiązania długoterminowe 27 884 27 884 0 2.1. Wobec jednostek powiązanych 6 020 6 020 0 2.2. Wobec pozostałych jednostek 21 864 21 864 0 3. Zobowiązania krótkoterminowe 148 460 148 460 0 3.1. Wobec jednostek powiązanych 12 981 12 981 0 3.2. Wobec pozostałych jednostek 134 921 134 921 0 3.3. Fundusze specjalne 558 558 0 4. Rozliczenia międzyokresowe 39 796 4 835 34 961 4.1. Inne rozliczenia międzyokresowe 39 796 4 835 34 961 a) długoterminowe 767 767 0 b) krótkoterminowe 39 029 4 068 34 961 P a s y w a r a z e m 202 967 237 054-34 087 8

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Nota w tys.zł 2005 po korekcie 2005 przed korektą RóŜnica I. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów, w tym: 332 996 365 461-32 465 - od jednostek powiązanych 20 253 20 253 0 1. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów 332 574 365 039-32 465 2. Przychody netto ze sprzedaŝy towarów i materiałów 422 422 0 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 379 411 354 578 24 833 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 379 007 354 174 24 833 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 404 404 0 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy -46 415 10 883-57 298 IV. Koszty ogólnego zarządu 9 783 9 783 0 V. Zysk (strata) ze sprzedaŝy -56 198 1 100-57 298 VI. Pozostałe przychody operacyjne 15 061 15 061 0 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 4 010 4 010 0 2. Dotacje 0 3. Inne przychody operacyjne 11 051 11 051 0 VII. Pozostałe koszty operacyjne 39 548 9 806 29 742 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 446 446 0 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 11 507 11 507 3. Inne koszty operacyjne 27 595 9 360 18 235 VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej -80 685 6 355-87 040 IX. Przychody finansowe 3 437 3 437 0 1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 84 84 0 - od jednostek powiązanych 84 84 0 2. Odsetki, w tym: 1 349 1 349 0 - od jednostek powiązanych 26 26 0 3. Zysk ze zbycia inwestycji 2 004 2 004 0 4. Aktualizacja wartości inwestycji 5. Inne 0 X. Koszty finansowe 10 535 7 635 2 900 1. Odsetki w tym: 7 293 4 393 2 900 - od jednostek powiązanych 504 504 2. Inne 3 242 3 242 0 XI. Zysk (strata) z działalności gospodarczej -87 783 2 157-89 940 XII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 177 177 0 1. Zyski nadzwyczajne 194 194 0 2. Straty nadzwyczajne 17 17 0 XIII. Zysk (strata) brutto -87 606 2 334-89 940 XIV. Podatek dochodowy -4 619 1 306-5 925 a) część bieŝąca 254-254 b) część odroczona 1 052-1 052 XV. Zyski (straty) mniejszości 0 XVI. Zysk (strata) netto -82 987 1 028-84 015 9

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Nota w tys. zł 2005 po korekcie 2005 przed korektą RóŜnica I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 39 388 39 388 0 a) korekty błędów podstawowych 869-9 831 10 700 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 40 257 29 557 10 700 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 7 320 7 320 0 1.1. Kapitał zakładowy na koniec okresu 7 320 7 320 0 2. Akcje (udziały) własne na początek okresu -14 053-14 053 0 a) zmniejszenia (z tytułu) 14 053 14 053 0 2.1. Akcje (udziały) własne na koniec okresu 0 0 0 3. Kapitał zapasowy na początek okresu 61 576 61 576 0 3.1. Zmiany kapitału zapasowego -26 170-26 170 0 a) zwiększenia (z tytułu) 1 240 1 240 0 - róŝnice kursowe 0 - inne zwiekszenia 120 120 0 - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) 1 120 1 120 0 - inne b) zmniejszenia (z tytułu) 27 410 27 410 0 - pokrycie straty 17 055 17 055 0 - róŝnice z wyceny oddziału 1 229 1 229 0 - róŝnice kursowe 132 132 0 - strata na sprzedaŝy akcji własnych 8 977 8 977 0 - inne 17 17 0 3.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 35 406 35 406 0 4. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 99 99 0 4.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny -93-93 0 a) zwiększenia (z tytułu) 28 28 0 - róŝnice kursowe 28 28 0 b) zmniejszenia (z tytułu) 121 121 0 - zbycie środków trwałych 107 107 0 - róŝnice kursowe 14 14 0 4.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6 6 0 5. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 358 358 0 5.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych 23 23 0 a) zwiększenia (z tytułu) 23 23 0 - z podziału zysku 23 23 0 b) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0 - pokrycie straty 0 - wył.spółki z kons. Na skutek jej sprzed. 0 5.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 381 381 0 6. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu -17 055-17 055 0 6.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 0 0 a) korekty błędów podstawowych 869 869 0 6.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 869 869 0 a) zwiększenia (z tytułu) 1 143 1 143 0 - podział zysku z lat ubiegłych 1 143 1 143 0 - zmiana wyceny do MSR - pozostałe 0 b) zmniejszenia (z tytułu) 1 143 1 143 0 - przeniesienie zysku na kapitał zapasowy i rezerwowy 1 143 1 143 0 - pokrycie straty z lat ubiegłych 6.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 869 869 0 6.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 17 055 17 055 0 a) korekty błędów podstawowych 10 700-10 700 6.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 17 055 27 755-10 700 a) zwiększenia (z tytułu) 0 0 0 - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia 0 b) zmniejszenia (z tytułu) 17 055 17 055 0 - pokrycie straty zyskiem 0 - pokrycie straty kapitałem 17 055 17 055 0 6.6.Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0 10 700-10 700 6.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 869-9 831 10 700 7. Wynik netto -82 987 1 028-84 015 a) zysk netto 1 028-1 028 b) strata netto 82 987 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) przypadający na akcjonariuszy -39 005 34 310-73 315 III. Kapitał własny na koniec okresu razem (BZ ) -39 005 34 310-73 315 10

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH Nota w tys. zł 2005 po korekcie 2005 przed korektą RóŜnica A. Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto -82 987 1 028-84 015 II. Korekty razem 72 381-11 634 84 015 1. Amortyzacja, w tym: 1 379 1 379 0 2. (Zyski) straty z tytułu róŝnic kursowych 680 679 1 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 5 859 2 960 2 899 4. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej -8 258-6 942-1 316 5. Zmiana stanu rezerw 18 774 14 507 4 267 6. Zmiana stanu zapasów 5 230 5 230 0 78. Zmiana stanu naleŝności 2 223-7 968 10 191 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem poŝyczek i kredytów 16 092 5 660 10 432 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 30 402-27 139 57 541 101. Inne korekty 0 III. Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) - metoda pośrednia -10 606-10 606 0 B. Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 9 507 9 507 0 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 9 010 9 010 0 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0 3. Z aktywów finansowych, w tym: 408 497-89 a) w jednostkach powiązanych 407 407 0 b) w pozostałych jednostkach 1 90-89 - dywidendy i udziały w zyskach 1 1 0 - spłata udzielonych poŝczek - odsetki 0 - inne wpływy z aktywów finansowych 89-89 4. Inne wpływy inwestycyjne 89 89 II. Wydatki 8 466 8 466 0 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 217 217 0 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0 3. Na aktywa finansowe 0 a) w jednostkach powiązanych 7 365 7 365 0 4. Inne wydatki inwestycyjne 884 884 0 III. Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 1 041 1 041 0 C. Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej I. Wpływy 31 119 31 119 0 1. Kredyty i poŝyczki 30 330 30 330 0 2. Emisja dłuŝnych pap.wart. 0 3. Inne wpływy finansowe 789 789 0 II. Wydatki 20 733 20 733 0 1. Spłaty kredytów i poŝyczek 16 636 16 636 0 2. Odsetki 3 102 3 102 0 3. z tyt. Innych zobowiązan finansowych 0 4. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz wlaścicieli 5. Inne wydatki finansowe 995 995 0 III. Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej (I-II) 10 386 10 386 0 D. Przepływy pienięŝne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 821 821 0 E. Bilansowa zmiana stanu środków pienięŝnych, w tym: 806 806 0 - zmiana stanu środków pienięŝnych z tytułu róŝnic kursowych 15 15 0 F. Środki pienięŝne na początek okresu 10 367 10 367 0 G. Środki pienięŝne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 11 173 11 173 0 - o ograniczonej moŝliwości dysponowania 4 455 4 455 0 W sprawozdaniu finansowym ujęto korektę z roku 2004 wynikającą z niewłaściwego rozliczenia kosztów leasingu finansowego w wysokości 869 tys. zł. 13. Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe za 2005 r.: 11

Aktami notarialnymi z dnia 21.04.2006r. zostały nabyte od Towarzystwa Inwestycyjnego Investing S.A. w Gdańsku nieruchomości na ogólną kwotę 7.674 tys. zł. Zobowiązanie to zostało skompensowane z naleŝnościami od TI Investing SA w kwocie 5.681 tys. zł wykazanymi w bilansie za 2005 rok jako przeterminowane. W dniu 23.02.2006 r. zwiększono zadłuŝenie z tytułu bonów dłuŝnych do łącznej wysokości 15.800.000 zł. Następnie w dniu 31.05.2006 r. Spółka spłaciła część ww. zobowiązania w wysokości 14.000.000 zł. W dniu 28.07.2006 r. zwiększone zostało zadłuŝenie o 3.100.000 zł z tytułu wykorzystania kolejnej transzy oraz z tytułu poŝyczki od Prokom Investments S.A. w wysokości 9.000 tys. zł. Dnia 31.05.2006r. został sprzedany pensjonat w Szklarskiej Porębie za kwotę 3.950 tys. zł. 14. Relacje między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz sposoby i zakres przejęcia aktywów i pasywów - punkt nie dotyczy Grupy Kapitałowej POLNORD S.A. 15. Sprawozdanie finansowe POLNORD S.A. nie zostało skorygowane wskaźnikiem inflacji - wskaźnik inflacji poniŝej 20%. 16. RóŜnice między danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym a uprzednio opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi - wynikają one z korekty danych dokonanych w wyniku przeglądu dokonanego przez Biegłego Rewidenta, zmian, o których mowa w pkt 12 oraz korekty wyceny majątku do MSSF. RóŜnice te są pomiędzy skonsolidowanym sprawozdaniem za IV kwartały 2005r. (2005 wg MSSF) a skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2005r. (2005 wg MSSF po korekcie). 12

SKONSOLIDOWANY BILANS w tys. zł Nota 2005 2004 AKTYWA I. Aktywa trwałe 56 471 58 698 1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 78 85 - wartość firmy 2. Rzeczowe aktywa trwałe 31 447 36 356 3. NaleŜności długoterminowe 3.1 Od jednostek powiązanych 4.Inwestycje długoterminowe 15 876 14 396 4.1. Nieruchomości 13 321 13 854 4.2. Długoterminowe aktywa finansowe 2 555 542 a) w jednostkach powiązanych, w tym: 2 499 487 - udziały lub akcje w jednostkach zaleŝnych i współzaleŝnych nieobjętych konsolidacją 1 214 487 b) w pozostałych jednostkach 56 55 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 9 070 7 861 5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 923 7 703 5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 147 158 II. Aktywa obrotowe 160 915 171 764 1. Zapasy 35 231 42 286 2. NaleŜności krótkoterminowe 93 601 99 061 2.1. Od jednostek powiązanych 2 328 3 981 2.2. Od pozostałych jednostek 91 273 95 080 3. Inwestycje krótkoterminowe 17 803 13 696 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 17 803 13 696 a) w pozostałych jednostkach 38 70 b) środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne 17 765 13 626 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 14 280 16 721 III. Aktywa przeznaczone do sprzedaŝy 3 930 4 924 A k t y w a r a z e m 221 316 235 386 PASYWA I. Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy spółki -47 233 36 380 1. Kapitał zakładowy 7 320 7 320 2. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) -14 087 3. Kapitał zapasowy 37 586 62 447 4. Kapitał z aktualizacji wyceny 7 100 5. Pozostałe kapitały rezerwowe 381 358 6. Zysk (strata) z lat ubiegłych -4 779-19 997 7. Zysk (strata) netto -87 748 239 II. Kapitały mniejszości III. Kapitał własny razem -47 233 36 380 IV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 268 549 199 006 1. Rezerwy na zobowiązania 28 016 9 103 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 289 6 223 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 1 248 680 a) długoterminowa 1 248 680 b) krótkoterminowa 1.3. Pozostałe rezerwy 23 479 2 200 a) długoterminowe 690 101 b) krótkoterminowe 22 789 2 099 2. Zobowiązania długoterminowe 31 392 7 053 2.1. Wobec jednostek powiązanych 2.2. Wobec pozostałych jednostek 31 392 7 053 3. Zobowiązania krótkoterminowe 154 912 158 286 3.1. Wobec jednostek powiązanych 10 486 115 3.2. Wobec pozostałych jednostek 143 330 157 050 3.3. Fundusze specjalne 1 096 1 121 4. Rozliczenia międzyokresowe 54 229 24 564 4.1. Inne rozliczenia międzyokresowe 54 229 24 564 a) długoterminowe 1 139 1 930 b) krótkoterminowe 53 090 22 634 P a s y w a r a z e m 221 316 235 386 Wartość księgowa -47 233 36 380 Liczba akcji (w szt.) 3 660 000 3 660 000 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) -12,91 9,94 13

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys.zł Nota 2005 wg MSSF po korekcie 2005 wg MSSF RóŜnica I. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów, w tym: 365 433 397 332-31 899 - od jednostek powiązanych 1 529 841 688 1. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów 360 305 392 206-31 901 2. Przychody netto ze sprzedaŝy towarów i materiałów 5 128 5 126 2 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 403 766 381 176 22 590 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 399 586 377 024 22 562 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 4 180 4 152 28 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy -38 333 16 156-54 489 IV. Koszty ogólnego zarządu 14 075 12 795 1 280 V. Zysk (strata) ze sprzedaŝy -52 408 3 361-55 769 VI. Pozostałe przychody operacyjne 8 322 15 482-7 160 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 117 4 032-3 915 2. Dotacje 52 52 0 3. Inne przychody operacyjne 8 153 11 398-3 245 VII. Pozostałe koszty operacyjne 40 551 9 473 31 078 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 446 446 0 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 11 864 358 11 506 3. Inne koszty operacyjne 28 241 8 669 19 572 VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej -84 637 9 370-94 007 IX. Przychody finansowe 4 009 3 579 430 1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 37 37 0 2. Odsetki, w tym: 37 1 246-1 209 - od jednostek powiązanych 1 558 27 1 531 3. Zysk ze zbycia inwestycji 242 242 0 4. Aktualizacja wartości inwestycji 93 5. Inne 2 172 1 961 211 X. Koszty finansowe 11 081 8 309 2 772 1. Odsetki w tym: 7 712 4 935 2 777 2. Inne 3 369 3 374-5 XI. Zysk (strata) z działalności gospodarczej -91 709 4 640-96 349 XII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0 0 0 1. Zyski nadzwyczajne 0 2. Straty nadzwyczajne 0 XIII. Zysk (strata) brutto -91 709 4 640-96 349 XIV. Podatek dochodowy -3 961 1 899-5 860 a) część bieŝąca 394 959-565 b) część odroczona -4 355 940-5 295 XV. Zyski (straty) mniejszości 0 XVI. Zysk (strata) netto -87 748 2 741-90 489 14

ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM w tys. zł Nota 2005 wg MSSF po korekcie 2005 wg MSSF RóŜnica I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 36 380 34 860 1 520 a) korekty błędów podstawowych 916-9 831 10 747 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 37 296 25 029 12 267 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 7 320 7 320 0 1.1. Kapitał zakładowy na koniec okresu 7 320 7 320 0 2. Akcje (udziały) własne na początek okresu -14 087-14 088 1 2.1. Akcje (udziały) własne na koniec okresu 0 0 3. Kapitał zapasowy na początek okresu 62 447 62 447 0 3.1. Zmiany kapitału zapasowego -24 861-24 983 122 a) zwiększenia (z tytułu) 2 734 1 235 1 499 - róŝnice kursowe 0 - korekty konsolidacyjne 1 478 97 1 381 - inne zwiekszenia 0 - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) 1 135 1 138-3 - inne 121 b) zmniejszenia (z tytułu) 27 595 26 218 1 377 - korekty konsolidacyjne 0 - pokrycie straty 17 239 17 108 131 - róŝnice z wyceny oddziału 133 133 - róŝnice kursowe 1 228 76 1 152 - strata na sprzedaŝy akcji własnych 8 977 8 977 0 - inne 18 57-39 3.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 37 586 37 464 122 4. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 100 100 0 4.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny -93 10-103 a) zwiększenia (z tytułu) 28 14 14 - róŝnice kursowe 28 14 14 b) zmniejszenia (z tytułu) 121 4 117 - zbycie środków trwałych 107 4 103 - korekty konsolidacyjne - róŝnice kursowe 14 14 4.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 7 110-103 5. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 358 358 0 5.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych 23 23 0 a) zwiększenia (z tytułu) 23 23 0 - z odpisu z zysku 23 23 0 b) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0 - pokrycie straty 0 - wył.spółki z kons. Na skutek jej sprzed. 0 5.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 381 381 0 6. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu -19 997-23 895 3 898 6.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 4 158 4 157 1 a) korekty błędów podstawowych 916 891 25 6.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 5 074 5 048 26 a) zwiększenia (z tytułu) 1 418 3 053-1 635 - przeniesienie zysku z lat ubiegłych 1 418 1 396 22 - zmiana wyceny do MSR 1 657 - pozostałe 0 b) zmniejszenia (z tytułu) 5 553 6 368-815 - z podziału zysku 1 194 1 194 0 - przeniesienie straty z tyt. korekt konsolidacyjnych 2 4 972-4 970 - pokrycie straty z lat ubiegłych 4 357 202 6.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 939 1 733-794 6.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 24 154 28 052-3 898 a) korekty błędów podstawowych 10 700-10 700 6.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 24 154 38 752-14 598 a) zwiększenia (z tytułu) 178 178 0 - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia 178 178 0 - przeniesienie straty z tyt. korekt konsolidacyjnych 0 b) zmniejszenia (z tytułu) 18 614 27 113-8 499 - pokrycie straty zyskiem 730 730 0 - pokrycie straty kapitałem 17 186 17 055 131 - przeniesienie straty z tyt. korekt konsolidacyjnych 698 9 328-8 630 6.6.Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 5 718 11 817-6 099 6.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu -4 779-10 084 5 305 7. Wynik netto -87 748 2 741-90 489 a) zysk netto 2 952-2 952 b) strata netto 87 748 211 87 537 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) przypadający na akcjonariuszy -47 233 37 932-85 165 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) przypadający udziałowcom mniejszościowym 1 IV. Kapitał własny na koniec okresu razem (BZ ) -47 233 37 933-85 166 15

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH w tys. zł Nota 2005 wg MSSF po korekcie 2005 wg MSSF RóŜnica A. Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto -87 748 2 741-90 489 II. Korekty razem 85 246-7 076 92 322 1. Zyski (straty) mniejszości 0 2. Amortyzacja, w tym: 2 345 2 490-145 3. (Zyski) straty z tytułu róŝnic kursowych 691 798-107 4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 6 113 3 763 2 350 5. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej -2 609-7 193 4 584 6. Zmiana stanu rezerw 20 676 12 010 8 666 7. Zmiana stanu zapasów 7 055 8 602-1 547 8. Zmiana stanu naleŝności 5 465-10 557 16 022 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem poŝyczek i kredytów 15 561 6 857 8 704 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 29 344-24 397 53 741 11. Inne korekty 605 551 54 III. Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) - metoda pośrednia -2 502-4 335 1 833 B. Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 10 077 7 713 2 364 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 9 023 6 864 2 159 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0 3. Z aktywów finansowych, w tym: 965 760 205 a) w jednostkach powiązanych 614 679-65 b) w pozostałych jednostkach 351 81 270 - dywidendy i udziały w zyskach 1 1 - spłata udzielonych poŝczek 30 - odsetki 239 239 - inne wpływy z aktywów finansowych 81 81 0 4. Inne wpływy inwestycyjne 89 89 0 II. Wydatki 14 395 12 924 1 471 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 491 618-127 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 5 655 5 504 151 3. Na aktywa finansowe 7 365 7 365 a) w jednostkach powiązanych 7 365 5 543 1 822 4. Inne wydatki inwestycyjne 884 1 259-375 III. Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -4 318-5 211 893 C. Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej I. Wpływy 40 638 37 982 2 656 1. Kredyty i poŝyczki 39 915 37 282 2 633 2. Emisja dłuŝnych pap.wart. 0 3. Inne wpływy finansowe 723 700 23 II. Wydatki 29 661 23 393 6 268 1. Spłaty kredytów i poŝyczek 25 032 19 901 5 131 2. Odsetki 3 548 3 373 175 3. z tyt. Innych zobowiązan finansowych 0 4. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz wlaścicieli 35 5. Inne wydatki finansowe 1081 84 997 III. Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej (I-II) 10 977 14 589-3 612 D. Przepływy pienięŝne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 4 157 5 043-886 E. Bilansowa zmiana stanu środków pienięŝnych, w tym: 4 142 5 029-887 - zmiana stanu środków pienięŝnych z tytułu róŝnic kursowych 15 14 1 F. Środki pienięŝne na początek okresu 13 623 13 626-3 G. Środki pienięŝne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 17 765 18 655-890 - o ograniczonej moŝliwości dysponowania 7 666 7 669-3 17. POLNORD S.A. dokonał korekty błędu podstawowego, która została omówiona w punkcie 12. Korekta błędu w sprawozdaniu skonsolidowanym obejmuje równieŝ korektę błędu w kwocie 47 tys. zł dotyczącą spółki zaleŝnej POLNORD-Invest Sp. z o.o. 16

18. Zarząd POLNORD S.A. po dokonaniu kompleksowej weryfikacji spodziewanych efektów ekonomicznych projektów realizowanych w ramach działalności budowlano-montaŝowej oraz po uzyskaniu deklaracji wiodącego akcjonariusza Spółki - PROKOM Investments S.A. ( Prokom ) o intencji budowy centrum kompetencyjnego w zakresie projektów deweloperskich w oparciu o Grupę Kapitałową POLNORD, podjął decyzję o istotnej zmianie strategii i zmianie profilu działalności Spółki. PoniŜej prezentujemy główne kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej POLNORD, z zaznaczeniem, iŝ większość z zaprezentowanych poniŝej zdarzeń wynikających z nowej strategii ma wyłącznie charakter sądów i planów Zarządu, opartych na najlepszej wiedzy w chwili sporządzania niniejszego Sprawozdania. O realizacji wszystkich tych zdarzeń, w chwili, gdy będą one miały miejsce, POLNORD S.A. poinformuje w trybie komunikatów bieŝących lub raportach okresowych, których treść moŝe róŝnić się od zaprezentowanych poniŝej opisów. Umowa Inwestycyjna Zmianie strategii towarzyszy, negocjowana z Prokom przez Zarząd podmiotu dominującego, umowa inwestycyjna ( Umowa Inwestycyjna ). Planowany termin zawarcia Umowy Inwestycyjnej to 4 sierpnia 2006r. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Prokom po przejęciu kontroli nad POLNORD S.A., zamierza skoncentrować w POLNORD S.A. działalność deweloperską prowadzoną w Grupie Prokom. Prokom zamierza ogłosić wezwanie do sprzedaŝy akcji POLNORD S.A. w ilości, która zapewni Prokom ponad 50% udział w kapitale zakładowym i głosach na WZA POLNORD S.A. Planowany termin wezwania to przełom sierpnia i września 2006 roku. Ponadto Prokom zamierza zaproponować podwyŝszenie kapitału POLNORD S.A. umoŝliwiające wprowadzenie do POLNORD S.A. aktywów, które doprowadzą do koncentracji w POLNORD S.A. działalności deweloperskiej Grupy Prokom. Zdaniem Zarządu podwyŝszenie kapitału zakładowego Spółki odbędzie się w drodze emisji publicznej nowych akcji, z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy lub poprzez emisję aportową. W przypadku emisji publicznej Prokom złoŝy deklarację, iŝ obejmie akcje nowej emisji nieobjęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w zakresie nie powodującym przekroczenia przez Prokom łącznie 65,99% w kapitale zakładowym oraz głosach na WZA POLNORD S.A. 17

Grupa Kapitałowa jako centrum kompetencyjne w zakresie przedsięwzięć deweloperskich W ocenie Zarządu, opisana powyŝej zmiana strategii Grupy Kapitałowej, wsparta działaniami głównego akcjonariusza, tj. Prokom, jest dla POLNORD S.A. i wszystkich jego akcjonariuszy rozwiązaniem optymalnym, maksymalizującym skalę i dynamikę przyszłego wzrostu wartości Spółki. Prokom jest jednym z największych w Polsce uczestników rynku duŝych przedsięwzięć deweloperskich. Dominującym jest tu zbiór przedsięwzięć biznesowych pod wspólną nazwą Miasteczko Wilanów. Miasteczko Wilanów jest największym przedsięwzięciem realizowanym obecnie przez Prokom. Nieruchomość zlokalizowana jest na obszarze 169 hektarów, na terenie warszawskiego Wilanowa, u zbiegu Alei Wilanowskiej i ulicy Przyczółkowej, vis a vis zespołu Pałacowo Parkowego rezydencji króla Jana III Sobieskiego. Wedle przyjętego Studium Uwarunkowań Rozwoju Przestrzennego Gminy Wilanów, w 2015 roku liczba mieszkańców Wilanowa potroi się, osiągając 35.000 osób. Aby wykorzystać atuty nieruchomości takie jak prestiŝ dzielnicy, walory przyrodnicze i kulturowe, oraz dogodną komunikację, planuje się wielofunkcyjną inwestycję, zgodną z zasadami zrównowaŝonego rozwoju. Podstawowymi elementami Miasteczka będą: komponent ponad 8.000 mieszkań, hotel, szkoły, ośrodki sportu i rekreacji, business park i centrum miejskie, o charakterze handloworozrywkowym. Realizacja projektu Miasteczko Wilanów prowadzona jest obecnie przez Prokom m.in. poprzez tworzenie spółek joint-venture z renomowanymi partnerami branŝowymi lub finansowymi dla większości projektów mieszkaniowych. Partnerami dla Prokom, w tym przedsięwzięciu, zostały juŝ m.in. Fadesa (hiszpańska grupa deweloperska o zasięgu ogólnoeuropejskim), Robyg BV (podmiot naleŝący do NANETTE Real Estate Group NV izraelskiej grupy kapitałowej notowanej na giełdzie w Londynie), TFI Skarbiec, itp. Umowa Inwestycyjna przewiduje umoŝliwienie nabycia przez POLNORD S.A., ze środków pozyskanych z planowanej emisji publicznej akcji lub poprzez emisję aportową, naleŝących do Prokom udziałów w największym przedsięwzięciu joint-venture realizowanym obecnie w Miasteczku Wilanów, co z kolei otworzy Spółce szansę na realizację projektów we współpracy z największymi firmami developerskimi w Polsce wymienionymi powyŝej. 18

Ponadto, Zarząd Spółki, wspólnie z Prokom, podejmie wszelkie niezbędne działania, aby zaangaŝować POLNORD S.A. we wszystkie nowe projekty deweloperskie organizowane przez Grupę Prokom. Dodatkowo, POLNORD S.A. przygotowuje się do realizacji kilku kolejnych, niezwiązanych z Miasteczkiem Wilanów, projektów deweloperskich. Projekty te realizowane będą w oparciu o naleŝące do POLNORD S.A. nieruchomości gruntowe, jak równieŝ w oparciu o nowo nabywane lokalizacje, przy wsparciu finansowym i we współpracy z Prokom. POLNORD S.A. będzie równieŝ realizować wszystkie trwające i planowane projekty deweloperskie Polnord-Dom Sp. z o.o., zlokalizowane głównie na terenie Warszawy i Trójmiasta. Rozwój działalności na rynku rosyjskim Grupa Kapitałowa będzie w najbliŝszych latach rozwijała swoje kompetencje w zakresie rozwoju działalności deweloperskiej w Rosji. Rozwój ten wsparty będzie posiadanymi juŝ zezwoleniami na realizację inwestycji budowlanych na tym terenie oraz doświadczeniem zdobywanym podczas trwającej realizacji projektu budowlano-deweloperskiego POLNORD S.A. w Nowosybirsku. W ocenie Zarządu POLNORD S.A. obecna faza rozwoju rynku powierzchni biurowej i mieszkaniowej na terenie Federacji Rosyjskiej wskazuje na wysoką stopę rentowności przy stosunkowo niewielkim ryzyku inwestycyjnym. Reorganizacja w Grupie Kapitałowej Realizując nową strategię związaną z przedsięwzięciami deweloperskimi, konieczne będzie przeprowadzenie kilku istotnych zmian organizacyjnych w Grupie Kapitałowej POLNORD. Po pierwsze, w związku z koncentracją działalności deweloperskiej w POLNORD S.A., Zarząd rozwaŝa przeniesienie takiej działalności, obecnie realizowanej w Grupie Kapitałowej przez spółkę zaleŝną Polnord-Dom Sp. z o.o., do POLNORD S.A. Po drugie, w segmencie generalnego wykonawstwa, realizowane juŝ projekty będą kontynuowane zgodnie z załoŝonymi harmonogramami. Zostaną utrzymane zobowiązania wynikające z udzielonych gwarancji. Nowe umowy w zakresie generalnego wykonawstwa będą zawierane tylko w segmentach projektów wysoko-marŝowych. Po trzecie, w celu zwiększenia przejrzystości struktury Grupy Kapitałowej, obszar działalności spółki związany z generalnym wykonawstwem zostanie wydzielony organizacyjnie. 19