Załącznik nr 4 do SIWZ na dostawę wraz z rozładunkiem mineralnego oleju opałowego ISTOTNE WARUNKI UMOWY (IWU) 1 Postanowienia ogólne 1. Sprzedawca zobowiązuje się sprzedać, a Kupujący zobowiązuje się kupić mineralny olej opałowy przy zachowaniu zasad określonych w niżej zawartych zapisach Umowy. 2. Celem obu stron jest współpraca, której najważniejszymi aspektami będą: wysoka jakość, zapewnienie produkcji, zdolność do konkurowania oraz satysfakcja klienta. 2 Przedmiot i zakres umowy 1. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Sprzedawcę i zakup przez Kupującego mineralnego oleju opałowego zwanego dalej w treści Umowy Olejem, zgodnie z warunkami i na zasadach określonych w niniejszej Umowie. 2. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć Kupującemu Olej w okresie od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku w ilości 120 ton (+/- 50 ton). 3. Do każdej dostawy Kupujący załącza oświadczenie o wykorzystaniu oleju na własne potrzeby. 4. Strony zgodnie postanawiają, iż podana powyżej ilość jest przewidywaną łączną sumą zamówień w trakcie realizacji niniejszej Umowy i nie jest wiążąca. Kupujący nie jest zobowiązany do zakupu oleju w ilości wskazanej powyżej, a Sprzedającemu nie przysługuje jakiekolwiek roszczenie odszkodowawcze związane z niezrealizowaniem Umowy w pełnym zakresie. 5. Realizacja Umowy odbywać się będzie na podstawie zamówień Kupującego, które będą zawierały przewidywane zapotrzebowanie Kupującego. 3 Warunki dostaw i odbioru 1. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć autocysternami na własny koszt do Kupującego, a następnie umożliwić Kupującemu rozładunek dostarczonej partii oleju, podłączając autocysternę bezpośrednio do zbiornika magazynowego. Jedyną możliwością rozładunku dostarczonej partii oleju jest rozładunek poprzez własny mechaniczny układ rozładowczy Sprzedawcy. 2. Kupujący określa ilość zamawianego oleju w ilości odpowiadającej pełnej cysternie lub jej wielokrotności. 3. Strony ustalają tonaż cysterny w ilości około 25 ton oleju na autocysternę. 4. Dostawy oleju odbywać się będą w oparciu o pisemne zamówienia dokonywane przez Kupującego i przesłane e-mailem na adres. przynajmniej na dwa dni robocze przed planowaną dostawą. 4.1.Potwierdzenie przyjęcia zamówienia do realizacji powinno nastąpić na adres : najpóźniej w następnym dniu roboczym po dniu wpływu zamówienia do Sprzedawcy. W razie braku potwierdzenia zamówienia w/w terminie uznaje się zamówienie za przyjęte do realizacji. Strona 1 z 8
4.2. Potwierdzone, w trybie ust. 4.1., zamówienia mają dla Sprzedawcy charakter wiążący. 4.3.Osobą uprawniona do dokonanych ustaleń, co do szczegółów organizacyjnych realizacji poszczególnych dostaw jest: w imieniu Kupującego:.. w imieniu Sprzedawcy:. Osobą uprawniona do dokonanych ustaleń, co do szczegółów technicznych realizacji poszczególnych dostaw jest: w imieniu Kupującego:.. w imieniu Sprzedawcy.. 5. Dzień podpisania przez Kupującego dowodu dostawy bez zastrzeżeń uważa się za dzień wykonania dostawy. 6. Przyjęcie dostawy bez zastrzeżeń nie pozbawia Kupującego prawa powoływania się na niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy przez Sprzedawcę, ani nie pozbawia Kupującego prawa skorzystania z gwarancji i rękojmi, w szczególności jeżeli przedmiot umowy dotknięty był wadami ukrytymi. 7. W razie odmowy odbioru całości lub części przedmiotu umowy przez Kupującego, Sprzedawca zobowiązany jest do ponownego dostarczenia całości lub części przedmiotu umowy, których dotyczą zastrzeżenia Kupującego. Postanowienie to nie ogranicza dalej idących praw Kupującego określonych w umowie i powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności prawa do naliczania kar umownych z tytułu opóźnienia. 1. Wymagania fizykochemiczne Wymagania fizykochemiczne 4 Jakość Parametr Wartość opałowa Wymagania min. 39 000 kj/kg Zawartość siarki max. 1,0 % Temperatura zapłonu >62 o C Temperatura krzepnięcia poniżej - 22 o C Gęstość w 20 o C 0,935-1,020 g/cm 3 Strona 2 z 8
2. Wymagania ogólne: Stabilność mieszaniny w normalnych warunkach otoczenia, a także w przewidywanej temperaturze i pod przewidywanym ciśnieniem w trakcie magazynowania i postepowania z nią. Dobra zdolność przetłaczania cieczy. 3. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć świadectwo jakości zgodnie z aktualnymi normami PN, świadectwo ważenia na wadze legalizowanej, dokument WZ do dostarczanej partii oleju oraz oświadczenie stanowiące załącznik do każdej faktury informujące o wysokości odprowadzonego podatku akcyzowego z przywołaniem w tym oświadczeniu numeru i daty faktury. 4. Świadectwo jakości, świadectwo ważenia, dokument WZ do dostarczanej partii oleju Kupujący otrzyma wraz z dostawą oleju. Oświadczenie o podatku akcyzowym zostanie dołączone przez Sprzedawcę do faktury. 5. Brak wystawianego któregokolwiek z wymaganych dokumentów lub ich wystawienie niezgodnie z obowiązującym prawem (czy normami) upoważnia Kupującego do wstrzymania płatności za daną dostawę do czasu ich dostarczenia lub modyfikacji. 5 Cena Cena oleju będzie wyliczona zgodnie z formułą cenową na dostawę oleju do Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. wraz z rozładunkiem w PLN netto/tona (zgodnie z ofertą) 6 Warunki płatności 1. Za dostarczony olej Sprzedawca będzie wystawiał fakturę VAT płatną w terminie 60 dni od daty dostawy, pod warunkiem wpływu oryginału faktury do Kupującego na 5 dni roboczych przed planowanym terminem płatności. W przeciwnym wypadku wynikające z nich zobowiązania zostaną uregulowane 5-go dnia roboczego po dniu otrzymania faktury. 2. Podstawę do wystawienia faktury, stanowić będzie dowód dostawy przedmiotu umowy do magazynu Kupującego, potwierdzony bez zastrzeżeń przez Kupującego do.. dni roboczych od daty dostawy. 3. Przyjęcie towaru bez zastrzeżeń nie pozbawia Kupującego prawa powoływania się na niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy przez Sprzedającego, ani nie pozbawia Kupującego prawa skorzystania z gwarancji, w szczególności jeżeli przedmiot umowy dotknięty był wadami ukrytymi. 4. W razie odmowy odbioru całości lub części przedmiotu umowy przez Kupującego, Sprzedający zobowiązany jest do ponownego dostarczenia całości lub części przedmiotu umowy, których dotyczą zastrzeżenia Kupującego. Postanowienie to nie ogranicza dalej idących praw Kupującego określonych w umowie i powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności prawa do naliczania kar umownych z tytułu opóźnienia. 5. Należności z tytułu dostaw oleju Kupujący będzie regulował na konto podane na fakturze w terminie określonym w 6, ust. 1. Za datę zapłaty należności uważa się datę obciążenia rachunku Kupującego. 6. W razie nieterminowej zapłaty Sprzedawcy przysługuje prawo naliczania odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia. 7. Sprzedawca wystawi fakturę VAT zgodnie z obowiązującymi na dzień dokonania transakcji przepisami prawa. Strona 3 z 8
8. Należności za kupowane produkty należy wpłacać na rachunek bankowy Sprzedawcy wykazany na fakturach wystawionych przez Sprzedawcę. 9. Sprzedawca oświadcza, że jest podatnikiem VAT czynnym. Kupujący oświadcza, że jest podatnikiem VAT czynnym. 10. Sprzedawca oświadcza, że składa deklaracje VAT-7 miesięcznie. Kupujący oświadcza, że składa deklaracje VAT-7 miesięcznie. 11. Strony oświadczają, że zobowiązują się do przechowywania i udostępniania do kontroli podatkowych i skarbowych faktur potwierdzających transakcję będącą przedmiotem umowy przez okres sześciu lat od dnia ich wystawienia. 12. W przypadku zmiany danych oświadczeń, o których mowa w ustępach 9-119Strona umowy, której zmiana dotyczy, zobowiązuje się poinformować pisemnie drugą stronę o tym fakcie nie później niż w ciągu 14 dni od daty jej zaistnienia. 13. W przypadku złożenia nieprawdziwych oświadczeń przez Kupującego/Sprzedawcy, Sprzedawca/Kupującemu ma prawo dochodzić odszkodowania w przypadku powstania po jego stronie szkody w związku ze złożeniem przez Kupującego/Sprzedawcy nieprawdziwych danych. 14. W przypadku, gdy Kupujący/Sprzedawca nie wykona lub wykona w sposób nienależyty ciążące na nim obowiązki wynikające z treści umowy, a związane z aktualizowaniem danych zawartych w złożonych przez niego oświadczeniach i dokumentach, Sprzedawca/ Kupujący ma prawo dochodzić odszkodowania w przypadku powstania po jego stronie szkody w związku z niewykonywaniem lub nienależytym wykonaniem przez Kupujący/Sprzedawca obowiązków dotyczących aktualizowania danych zawartych w złożonych przez niego oświadczeniach i dokumentach. 15. Sprzedawca składa aktualny na dzień zawierania umowy odpis z Rejestru Przedsiębiorców KRS. W przypadku jakiejkolwiek zmiany w w/w ewidencji, Sprzedawca zobowiązuje się poinformować o tym fakcie Kupującego nie później niż w ciągu 14 dni od daty jej wystąpienia poprzez dostarczenie Kupującemu aktualnego i uwzględniającego zmiany w w/w ewidencji. 16. Sprzedawca oświadcza, że w dniu podpisania umowy nie zalega z płatnością zobowiązań podatkowych i wobec ZUS. 7 Gwarancja 1. Sprzedawca zobowiązuje się do utrzymywania jakości oleju będącego przedmiotem umowy, zgodnej z obowiązującymi w tym zakresie normami. 2. W przypadku ujawnienia się w okresie obowiązywania Umowy wad dostarczonego przedmiotu Umowy, zostaną one usunięte przez Sprzedawcę na jego koszt w terminie określonym przez Kupującego w przesłanym pisemnie, faksem lub pocztą elektroniczną żądaniu usunięcia wady. 7 Reklamacje 1. Kupujący może zbadać dowolną partię produktu i o ewentualnych wadach powiadomić Sprzedawcę. W przypadku niedotrzymania wymaganych parametrów jakościowych przywołanych w 4 ust. 1 Kupującemu, poza innymi uprawnieniami wynikającymi z rękojmi przysługuje rabat w wysokości 5 (pięć) proc. wartości dostawy. Ponadto w przypadku dostarczenia Kupującemu oleju o wartości opałowej niższej od podanej w 4 ust. 1, cena oleju zostanie określona proporcjonalnie do rzeczywistej wartości opałowej w stosunku do podanej w 4 ust.1. 2. W przypadku stwierdzenia wad produktu, następne badanie wyrywkowo wybranej kolejnej partii oleju odbędzie się na koszt Sprzedawcy. Strona 4 z 8
3. Pomiar ilości dostarczonego oleju będzie się odbywał u Sprzedawcy i może być sprawdzony u Kupującego. W obydwu przypadkach dozwolony jest udział przedstawiciela drugiej Strony. 4. Strony oświadczają, że posiadają legalizowane urządzenia pomiarowe służące ustaleniu ilości (masy) oleju. Na żądanie którejkolwiek ze Stron, druga Strona przekaże kserokopie aktualnych dokumentów legalizacyjnych stosowanych urządzeń pomiarowych (wag) i umożliwi przeprowadzenie audytu tych urządzeń. 5. Podstawą określenia ilości (masy) dostarczonego oleju będzie waga ustalona na wadze Sprzedawcy i podana w dokumencie WZ. 6. W przypadku udokumentowanej przez Kupującego różnicy pomiędzy ilością netto oleju deklarowaną przez Sprzedawcę w dokumencie WZ, a ilością netto stanowiącą wynik ważenia u Kupującego masy brutto i tary przekraczającej uzgodniona przez Strony wielkość 1,0 % wynikającą z tolerancji wag, Kupujący może złożyć reklamację ilościową na piśmie Załącznikami do takiej reklamacji, niezbędnymi do jej rozpatrzenia, są: - kopia wydruku ważenia masy brutto, - kopia wydruku ważenia masy tary, - kopia dokumentu WZ. 7. W przypadku powtarzających się różnic w ilościach oleju stwierdzonych przez Sprzedawcę i Kupującego, Strony mają prawo do wnioskowania o przeprowadzenie audytu z zakresie pomiaru wagi oleju. 8. Zgłoszenie reklamacji wstrzymuje obowiązek zapłaty za sprzedany produkt do czasu jej wyjaśnienia. 9. W przypadku uznanej reklamacji, zostanie wystawiona przez Sprzedawcę faktura korygująca. 8 Kary umowne 1. W przypadku rozwiązania umowy przez Kupującego z winy Sprzedawcy, Sprzedawca zapłaci Kupującemu karę umowną odpowiadającą 10 % (dziesięć proc.) wartości netto niezrealizowanych dostaw oleju, wyliczonych jako iloczyn średnich cen netto za dostarczony do Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn SA w ramach niniejszej umowy olej i różnicy minimalnej masy zadeklarowanych dostaw na okres obowiązywania umowy (zgodnie z zapisem 2 ust. 2), a masy rzeczywiście zrealizowanych dostaw. W przypadku w którym, olej nie został dostarczony w żadnym zakresie, co uniemożliwi wyliczenie kary zgodnie z powyższym wzorem, kara umowna wyniesie 100 tys. zł. 2. Kupujący może naliczyć Sprzedawcy kary umowne za opóźnienie w realizacji dostawy w wysokości 0,2% wartości Zamówienia netto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, licząc od terminu dostawy określonego w Zamówieniu, o którym mowa w 3 ust. 4 Umowy, lecz nie więcej niż do wysokości 100% wartości tego Zamówienia netto 3. W przypadku, w którym nie dojdzie do rozwiązania Umowy, a Sprzedawca nie zrealizuje minimalnych ilości rocznych, o których mowa w 2 ust. 2 Umowy, Sprzedawca zapłaci na rzecz Kupującego kare umowną odpowiadającą 10 % (dziesięć proc.) wartości netto niezrealizowanych dostaw oleju, wyliczonych jako iloczyn średnich cen netto za dostarczony do Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn SA w ramach niniejszej umowy olej i różnicy minimalnej masy zadeklarowanych dostaw na okres obowiązywania umowy (zgodnie z zapisem 2 ust. 2), a masy rzeczywiście zrealizowanych dostaw. 4. W przypadku w którym wysokość poniesionej przez Kupującego szkody przewyższy wysokość zastrzeżonej kary umownej, Kupujący uprawniony będzie do dochodzenia dalszego odszkodowania na zasadach ogólnych. Strona 5 z 8
5. Z ważnych przyczyn, w szczególności wykonywania dostawy w sposób nienależyty, zagrożenia dotrzymania terminów umownych lub ich przekroczenia, Kupujący może zlecić wykonanie dostawy podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko Sprzedawcy, co nie będzie ograniczać prawa do nałożenia kar umownych lub roszczeń odszkodowawczych. Przepisu art. 480 Kodeksu cywilnego nie stosuje się 9 Siła wyższa 1. Żadna ze Stron nie będzie uważana za winną nie wywiązania się ze swych zobowiązań w przypadku wystąpienia okoliczności siły wyższej, zaistniałych po podpisaniu umowy, zdefiniowanej tu jako wszelkiego rodzaju stany klęski żywiołowej (pożar, powódź i inne działania sił natury), wojna, zamieszki, strajki a także akty władzy publicznej. 2. Strona dotknięta działaniem siły wyższej winna powiadomić niezwłocznie drugą Stronę o fakcie jej zaistnienia oraz określić przewidywany okres jej trwania. 10 Okres obowiązywania umowy 1. Umowa obowiązuje na czas określony od 01.04.2019 do 31.03.2020 2. Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie w drodze porozumienia Stron. 3. Kupujący może rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku istotnego naruszania przez Sprzedawcę jej postanowień. Za istotne naruszenie postanowień umowy będzie uznawane m.in.: nieterminowa dostawa lub dwukrotne dostarczenie produktu niespełniającego parametrów jakościowych określonych w 4 ust. 1. 4. W przypadku rozwiązania umowy z winy Sprzedawcy, Zamówienia zatwierdzone przed rozwiązaniem Umowy będą realizowane na zasadach w niej określonych, chyba, że Kupujący postanowi inaczej. 11 Ochrona danych osobowych i poufności 1. Strony Umowy zobowiązują się do zachowania poufności postanowień zawartej Umowy. 2. DOSTAWCA zobowiązuje się do zachowania poufności wszelkich informacji powziętych w związku z realizacją Umowy dostępnych u ODBIORCY i/lub w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty, w szczególności: a) Danych Osobowych, b) informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r., poz. 419 z późniejszymi zmianami), tj.: informacji technicznych, technologicznych, organizacyjnych przedsiębiorstwa lub innych informacji posiadających wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub Strona 6 z 8
rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności. 3. Każda ze Stron Umowy będzie przetwarzać przekazane jej w wyniku zawarcia i wykonywania Umowy Dane Osobowe dotyczące osób będących jej stroną, wspólników, współpracowników, pracowników, podwykonawców, pracowników oraz współpracowników podwykonawców, a także innych osób, którymi Strony Umowy posługują się przy realizacji Umowy, przedstawicieli ustawowych, reprezentantów i pełnomocników drugiej Strony Umowy w celu zawarcia i wykonania Umowy. 4. Obie Strony zobowiązują się przetwarzać Dane Osobowe, udostępnione przez drugą Stronę w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa o ich ochronie, w szczególności przepisami RODO, w tym do wdrożenia oraz stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających odpowiedni stopień ich bezpieczeństwa. 5. ODBIORCA udostępnia DOSTAWCY klauzulę informacyjną dla kontrahentów (dalej: Klauzula), stanowiącą informację wymaganą na mocy art. 13 oraz 14 RODO, będącą Załącznikiem nr. do Umowy. 6. DOSTAWCA zobowiązuje się do realizacji obowiązku informacyjnego w terminach wskazanych w przepisach RODO wobec wszystkich osób, o których mowa w punkcie 3 powyżej w imieniu ODBIORCY, występującego jako administrator danych osobowych. Realizacja tego obowiązku może nastąpić w szczególności poprzez przekazanie pełnej treści Klauzuli osobom, o których mowa w punkcie 3 powyżej. 7. DOSTAWCA zobowiązuje się do wprowadzenia do umowy zawieranej z podwykonawcą/ podwykonawcami obowiązku zachowania poufności informacji wymienionych w punkcie 1 oraz 2 niniejszego paragrafu, jeśli dotyczy. 8. DOSTAWCA zobowiązuje się do wdrożenia oraz stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających zachowanie poufności w odniesieniu do informacji, o których mowa w punkcie 2 lit b) niniejszego paragrafu oraz wykorzystania informacji jw. wyłącznie do celów realizacji zawartej Umowy. 9. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy: a) informacji powszechnie wiadomych; b) informacji upublicznionych w związku z realizacją przez Grupę Azoty S.A. obowiązków informacyjnych wynikających z posiadania statusu spółki publicznej przez Grupę Azoty S.A.; c) informacji udostępnianych na żądanie organu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, uprawniony jest do żądania ujawnienia takich informacji. 10. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje przez czas, w którym informacje określone w punkcie 1 oraz 2 niniejszego paragrafu zachowują swój poufny charakter, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi ODBIORCY i Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. 11. DOSTAWCA może ujawniać Informacje, o których mowa w punkcie 1 oraz 2 niniejszego paragrafu jedynie tym pracownikom/ współpracownikom, którym będą one niezbędne do wykonania powierzonych im czynności i tylko w zakresie w jakim jest to konieczne dla wykonania Umowy. DOSTAWCA zobowiązuje się poinformować pracowników/ współpracowników, którzy uczestniczą w realizacji Umowy lub mają styczność z informacjami o których mowa w punkcie 1 oraz 2 o obowiązkach wynikających z Umowy. Strona 7 z 8
DOSTAWCA ponosi odpowiedzialność za wszelkie naruszenia obowiązków wynikających z Umowy przez powyższe osoby. 12. Obowiązek zachowania poufności ustaje w każdym czasie, w przypadku pisemnej zgody Stron Umowy co do zakresu, terminu i sposobu upublicznienia postanowień Umowy oraz informacji, o których mowa w punkcie 2 lit. b) niniejszego paragrafu. 13. W przypadku naruszenia postanowień, o których mowa w niniejszym paragrafie przez DOSTAWCĘ, ODBIORCA ma prawo żądać od DOSTAWCY zapłaty kary umownej w wysokości 10 000 zł (słownie dziesięć tysięcy zł) za każde naruszenie. W przypadku, gdy kara umowna określona w zdaniu pierwszym nie pokryje wielkości poniesionej szkody, ODBIORCY przysługuje również prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, przewyższającego wysokość ww. kary umownej. 12 Postanowienia końcowe 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową obowiązują przepisy Kodeksu Cywilnego. Spory pomiędzy Stronami w zakresie objętym umową rozstrzygane będą przez Sąd właściwy dla siedziby Kupującego. 2. Zmiany i uzupełnienia warunków umowy wymagają zgody obu stron wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 3. Sprzedawca nie przeleje swoich praw i obowiązków w tym wierzytelności wynikających z umowy na rzecz osób trzecich bez zgody Kupującego. 4. W całej korespondencji Strony zobowiązują powoływać się na numer niniejszej Umowy. 5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednej dla każdej ze Stron. Strona 8 z 8