Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej Infoscan S.A. za rok 2018 Warszawa, 2018 03 21
Spis treści I. List do Akcjonariuszy i Inwestorów... 3 II. Informacje o Grupie Kapitałowej... 4 III. Wybrane dane finansowe... 6 IV. Oświadczenia Zarządu Infoscan S.A.... 8 V. Załączniki... 9 2 www.infoscan.pl
I. List do Akcjonariuszy i Inwestorów Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy, Rok 2018 był dla Spółki Infoscan okresem przełomowych wydarzeń. Był to czas ekspansji Spółki na rynki zagraniczne, przede wszystkim Europy Zachodniej oraz Azji Południowo - Wschodniej, czego efektem są dwie duże umowy na prowadzenie badań komercyjnych w tych regionach. Zarząd Spółki dokonał również aktualizacji modelu biznesowego na polskim rynku. Nowy model sprzedaży zakłada utworzenie nowego podmiotu medycznego, który będzie wykonywał badania komercyjne pod kątem zaburzenia oddychania podczas snu. Wszystkie powyższe działania istotnie wpłyną na szybsze uzyskanie rentowności przez Infoscan. Spółka kontynuowała rozwój działalności w zakresie świadczenia usług telemedycznych poprzez autorski system Medium24.net oraz własnej konstrukcji rejestratory parametrów fizjologicznych pacjenta MED 350. Opracowany został również nowy model sprzedaży na polskim rynku, który ma w znaczący sposób przyspieszyć przekroczenie przez Spółkę Infoscan progu rentowności. W tym celu Spółka założyła nowy podmiot - ScanLink Medical, który będzie pełnił funkcję placówki medycznej specjalizującej się w diagnostyce zaburzeń oddychania podczas snu. Nowy podmiot ma już podpisane pierwsze umowy: z kliniką stomatologiczną Dentalux oraz z Polmed, jedną z największych krajowych sieci klinik medycznych. W dalszym ciągu prowadzone są negocjacje mające na celu pozyskanie nowych klientów dla ScanLink Medical. Zarząd Spółki prowadził w 2018 roku intensywne działania związane z wejściem na rynek amerykański. Po wypełnieniu w 2017 roku wszystkich kwestii formalnych związanych ze złożeniem wniosku do FDA, Spółka była kilkakrotnie proszona przez agencję o uzupełnienie dokumentacji niezbędnej do pomyślnego zakończenia procesu. Wszystkie wymagane dokumenty oraz odpowiedzi na pytania urzędu były wysyłane przez Zarząd Spółki w terminie do tego wyznaczonym, najszybciej jak było to możliwe. Obecnie Spółka czeka na stanowisko FDA po przesłaniu ostatnich odpowiedzi. Oprócz działań związanych z uzyskaniem certyfikacji FDA, Zarząd rozwijał działalność amerykańskiej Spółki zależnej. Zawarte w 2017 roku umowy pilotażowe weszły w drugi etap oraz podpisano nowe umowy z kolejnymi podmiotami. Było to możliwe m.in. dzięki zarejestrowaniu Spółki Infoscan LCC w rejestrze stanu Delaware oraz dopuszczeniu urządzenia MED Recorder do badań na pacjentach przez Institutional Review Board. Na czele amerykańskiej Spółki stanął Terry Crabtree, doświadczony manager z branży Healthcare. Miniony rok był również okresem znaczącego rozwoju na pozostałych rynkach zagranicznych. W wyniku wprowadzenia refundacji usług telemedycznych we Francji Zarząd Spółki zdecydował się na rozpoczęcie testów urządzenia MED Recorder na tym rynku. Skutkiem tych działań było podpisanie listu intencyjnego, a następnie umowy na sprzedaż systemu z GBF International. Dzięki współpracy Spółka będzie przeprowadzała badania w placówkach podmiotu na terenie Francji, Belgii, Luksemburga, Szwajcarii, a także w krajach Maghrebu (Tunezja, Maroko i Algieria). Jest to największa umowa w historii Spółki, dzięki której będzie możliwe osiągnięcie nawet 8 mln zł przychodów ze sprzedaży w przeciągu najbliższych 24 miesięcy. Rozwiązanie oferowane przez Spółkę spotkało się również z bardzo dużym zainteresowaniem podmiotów medycznych z krajów Azji Południowo- Wschodniej. Spółka podpisała umowę z MedwoRx International, podmiotem z Singapuru posiadającym własne placówki medyczne na Filipinach, w Indonezji oraz w Malezji. Po pozytywnym zakończeniu testów w wymienionych krajach Infoscan szykuje się do debiutu na rynku filipińskim. W pierwszej połowie tego roku mają rozpocząć się także pierwsze badania komercyjne w Indonezji oraz w Malezji. 3 www.infoscan.pl
Spółka zamierza rozwijać działalność w zakresie diagnostyki Zaburzeń Oddychania Podczas Snu (ZOPS), a także kontynuować działalność badawczo rozwojową w zakresie rozwiązań telemedycznych. Przedstawiamy Akcjonariuszom raport o działalności Grupy Kapitałowej Infoscan. W dalszej część znajdziecie Państwo bardziej szczegółowe informacje syntetyczne. Mam nadzieję, że dostarczone Państwu informacje pozwolą obiektywnie ocenić działania Zarządu i aktualną sytuację Spółki. Z poważaniem, Piotr Sobiś Wiceprezes Zarządu Infoscan S.A. 4 www.infoscan.pl
II. Informacje o Grupie Kapitałowej Podstawowe dane o Emitencie Forma prawna: Kraj: Siedziba: Adres: Spółka Akcyjna Polska Warszawa ul. Tadeusza Rejtana 17/16, 02 516 Warszawa Telefon: + 48 (22) 188 18 63 Faks: + 48 (22) 188 10 23 Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: info@infoscan.pl www.infoscan.pl NIP: 9512209251 REGON: 140843589 KRS: 0000512199 Podstawowe dane o spółce zależnej cardio.link S.A. Forma prawna: Kraj: Siedziba: Spółka Akcyjna Polska Białystok Adres: ul. Żurawia 71 15 540 Białystok Telefon: + 48 (22) 188 18 63 Faks: + 48 (22) 188 10 23 Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: cardio@cardiolink.com.pl www.cardio.link oraz www.cardiolink.com.pl NIP: 5213791577 REGON: 368084760 KRS: 0000691357 Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100,00% Udział Emitenta w głosach na WZ: 100,00% Podstawowe dane o spółce zależnej Infoscan, LLC. Forma prawna: Kraj: Siedziba: Adres: Telefon: Faks: LLC Limited Liability Company Stany Zjednoczone Wilmington, Delaware 1209 Orange Str., 19801, Wilmington, Delaware, USA Brak Brak 5 www.infoscan.pl
Infoscan S.A. działa na rynku telemedycznym, skupiając swoją działalność w zakresie diagnostyki stanu zdrowia pacjentów. Działalność Emitenta obejmuje świadczenie usług w zakresie diagnostyki Zaburzeń Oddychania Podczas Snu (ZOPS) oraz zaburzeń kardiologicznych jednych z najczęściej występujących schorzeń cywilizacyjnych, a także kontrolę i nadzór nad działalnością spółki zależnej cardio.link S.A., która powołana została w celu opracowania i komercjalizacji systemu telemedycznego opartego o autorskie urządzenie HolterEKG. Grupa Infoscan w 2018 roku nie będzie wprowadzała kolejnych produktów telemedycznych lub nowych wersji dotychczasowych urządzeń. Jednocześnie poświęci 2018 rok na analizę światowych trendów w dziedzinie telemedycyny, w celu wypracowania nowoczesnych rozwiązań w przyszłości. Podstawowe dane o spółce zależnej Scanlink Medical sp.z o.o. FORMA PRAWNA KRAJ SIEDZIBY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Polska SIEDZIBA Warszawa ADRES ul. Tadeusza Rejtana 17/16 02-516 Warszawa TELEFON (22) 18-81-863 FAX (22) 18-81-023 POCZTA ELEKTRONICZNA STRONA INTERNETOWA Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: NIP: REGON: KRS: office@scanlink.pl www.scanlink.pl NUMER KRS 0000759099 REGON 381875772 NIP 5213847444 UDZIAŁ EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM 100% UDZIAŁ EMITENTA W GŁOSACH NA ZW 100% info@infoscan.pl www.infoscan.eu Brak Brak Brak Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100,00% Udział Emitenta w głosach na WZ: 100,00% Spółka ScanLink Medical Sp. z o.o. jest spółką zależną od Emitenta, która została zarejestrowana w dniu 26 listopada 2018 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000759099. Spółka zależna została powołana w celu pełnienia w Grupie Kapitałowej Infoscan roli podmiotu leczniczego zgodnie z Ustawą o działalności leczniczej. W dniu 29 stycznia 2019 r. ScanLink Medical został wpisany do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą pod nr 000000206584. Klientami docelowymi Grupy są lekarze otorynolaryngolodzy, pulmonolodzy, POZ oraz kardiolodzy. W szczególności działalność Emitenta obejmuje outsourcing diagnostyki telemedycznej w zakresie Zaburzeń Oddychania Podczas Snu (ZOPS) oraz EKG. Emitent realizuje usługi dzięki posiadaniu autorskich rejestratorów Infoscan MED. W efekcie lekarz prowadzący pacjenta otrzymuje raport analityczny w zakresie ZOPS lub EKG przy wykorzystaniu systemu MEDium24. 6 www.infoscan.pl
Struktura Grupy Kapitałowej Infoscan S.A. cardio.link S.A. Infoscan, LLC ScanLink Medical Sp. z o.o. 7 www.infoscan.pl
III. Wybrane dane finansowe Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysku i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych ze sprawozdania finansowego przeliczono z PLN na EURO według kursów średnich EUR/PLN ustalonych przez Narodowy Bank Polski zgodnie ze wskazaną, obowiązującą zasadą przeliczenia: Bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu: na dzień 31.12. r. średni kurs wynosił 4,1709, na dzień 31.12.2017 r. średni kurs wynosił 4,4240. Rachunek zysków i strat i rachunek przepływów pieniężnych według kursów średnich w odpowiednim okresie, obliczonych, jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: średnia arytmetyczna w okresie od 01.01.- 31.12.2018 r. wyniosła 4,2669, średnia arytmetyczna w okresie od 01.01. 31.12.2017 r. wyniosła 4,2447. Przeliczenia dokonano poprzez podzielenie wartości wyrażonych w złotych przez kurs wymiany. Wyszczególnienie Średni kurs EUR/PLN na dzień bilansowy (31 grudnia) Średnia arytmetyczna kursów średnich EUR/PLN z ostatniego dnia każdego miesiąca roku obrotowego 2018 4,3000 4,2669 2017 4,1709 4,2447 Wybrane pozycje bilansu Emitenta Wyszczególnienie Na dzień 31.12.2018 r. Na dzień 31.12.2017 r. Na dzień 31.12.2018 r. Na dzień 31.12.2017 r. PLN PLN EUR EUR Kapitał własny 1 289 514,78-197 720,59 299 887,16-47 404,78 Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe 342 630,69 243 894,45 79 681,56 58 475,26 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 70 148,06 1 094 148,47 16 313,50 262 329,11 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 449 351,12 1 845 388,81 104 500,26 442 443,79 Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat Emitenta Wyszczególnienie od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 od 01.01.2018r. do 31.12.2018r od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 PLN PLN EUR EUR Przychody netto ze sprzedaży 68 488,44 245 305,59 16 051,10 57 791,03 Amortyzacja 186 462,08 187 019,68 43 399,66 44 059,58 Zysk (strata) ze sprzedaży - 1 856 662,40 2 784 536,75-435 131,45 656 003,19 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 509 061,93 2 529 158,79-353 667,05 595 839,23 Zysk (strata) brutto - 1 569 587,36 2 541 491,66-367 851,92 598 744,71 Zysk (strata) netto - 1 569 587,36 2 541 491,66-367 851,92 598 744,71 8 www.infoscan.pl
Wybrane pozycje z rachunku przepływów pieniężnych Emitenta Wyszczególnienie Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. PLN PLN EUR EUR -3 325 099,42 934 828,50-779 277,56 220 234,29-53 361,58 45 967,71-12 505,94 10 829,44 2 362 147,20 2 012 781,38 553 597,98 474 186,96 Przepływy pieniężne netto razem -1 024 000,41 1 031 985,17 239 986,97 243 123,23 Informacje dotyczące spółek zależnych nieobjętych konsolidacją. Spółka Infoscan LLC została zarejestrowana w dniu 2 maja 2018 r. w rejestrze spółek stanu Delaware, jednakże do dnia sprawozdawczego spółka nie podjęła działalności gospodarczej. Spółka SCANLINK MEDICAL sp. z o.o. została zarejestrowana w dniu 26 listopada 2018 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000759099. W dniu 29 stycznia 2019 r. ScanLink Medical został wpisany do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą pod nr 000000206584 i od tego momentu prowadzi działalność gospodarczą. Pierwszy rok obrotowy Scanlink Medical sp. z o.o. kończy się w dniu 31 grudnia 2019 r. 9 www.infoscan.pl
IV. Oświadczenia Zarządu Infoscan S.A. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE RZETELNOŚCI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA 2018 ROK OBROTOWY Zarząd Spółki Infoscan S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Grupę Kapitałową Infoscan S.A. oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Infoscan S.A. oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie Zarządu Infoscan S.A. z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz sytuacji Grupy Kapitałowej Infoscan S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Piotr Sobiś Miłosz Jamroży Bartosz Turczynowicz Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu OŚWIADCZENIE O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA 2017 ROK OBROTOWY Zarząd Spółki Infoscan S.A. oświadcza, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, oraz że firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Piotr Sobiś Miłosz Jamroży Bartosz Turczynowicz Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu 10 www.infoscan.pl
V. Załączniki SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Załącznik nr 1 - Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Infoscan S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2018 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY Załącznik nr 2 Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Infoscan S.A. za rok 2018 SPRAWOZDANIE BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Załącznik nr 3 Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r. Grupy Kapitałowej Infoscan S.A. 11 www.infoscan.pl