PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu sporządzony w dniu 4 czerwca 2015 r. przez Zarząd spółki INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu, 55-330 Błonie, gm. Miękinia, ul. Maszynowa 1 WPROWADZENIE Zarząd spółki pod firmą INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS 0000493655 [dalej zwanej: spółką], działając na podstawie art. 529 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych [dalej: k.s.h.] oraz art. 538 [1] k.s.h., w związku z zamiarem podziału spółki poprzez przeniesienie części jej majątku (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie) przedstawia Plan podziału spółki. Niniejszy Plan, zgodnie z treścią przepisu art. 535 3 zdanie drugie, zostanie w dniu dzisiejszym (4 czerwca 2015 r.) udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej spółki pod adresem: http://www.integart.com.pl/pl/strona/222/o_firmie. WARUNKI PODZIAŁU W podziale uczestniczą spółka dzielona i spółka nowo zawiązana. 1 1. Spółką dzieloną jest spółką pod firmą: INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu, 55-330 Błonie, gm. Miękinia, ul. Maszynowa 1, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS 0000493655, kapitał zakładowy 1.600.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset tysięcy złotych 00/100), NIP 913-16-16-456, REGON: 022325890. 2. Spółką nowo zawiązaną będzie spółka pod firmą: AWAKE PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu. 2 1. Zarząd spółki dzielonej uchwałą nr 1/2015 z dnia 2 marca 2015 r. wyodrębnił w ramach swojego przedsiębiorstwa zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki i utworzył na jej podstawie Dział Inwestycje Nieruchomości [zwany dalej: Działem ]. Strona 1
Dział opisany w zdaniu poprzedzającym, począwszy od dnia 2 marca 2015 r. stanowi wewnętrzną strukturę spółki, wyodrębnioną organizacyjnie, prawnie, funkcjonalnie i finansowo. Dział ten jest zespołem składników majątkowych, przy pomocy których można prowadzić odrębny, niezależny i samodzielny zakład (przedsiębiorstwo). 2. Dział spełnia wszystkie przesłanki zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. 3. Odpis uchwały Zarządu nr 1/2015 z dnia 2 marca 2015 r. w sprawie wyodrębnienia Działu Inwestycje Nieruchomości stanowi Załącznik nr 1 do Planu Podziału. 4. Planowany podział spółki dzielonej nastąpi poprzez wydzielenie, w trybie art. 529 1 pkt 4 k.s.h. oraz 538 1 k.s.h. i przeprowadzony zostanie w drodze przeniesienia części majątku spółki pod firmą INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie, w postaci zorganizowaną części przedsiębiorstwa (Działu Inwestycje Nieruchomości) na spółkę nowo zawiązaną pod firmą AWAKE PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie, w zamian za udziały w spółce AWAKE PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które przyznane zostaną wspólnikom spółki INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 5. Podział zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie i nastąpi ze środków własnych spółki zgromadzonych na kapitale zapasowym. 6. Projekt uchwały o podziale spółki stanowi Załącznik nr 2 do Planu Podziału. 3 1. Przedmiotem wydzielenia jest zorganizowana część przedsiębiorstwa należąca do spółki dzielonej INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie, na którą składają się składniki majątkowe i niemajątkowe niezbędne do samodzielnego działania jako przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 1 Kodeksu cywilnego. Przedmiotowe składniki od dnia 2 marca 2015 roku stanowią Dział Inwestycje Nieruchomości. 2. Wykaz składników przekazywanych AWAKE PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Planu Podziału; wykaz ten został opracowany na podstawie bilansu sporządzonego w dniu 4 czerwca 2015 roku (stan na dzień 4 czerwca 2015 r.). 3. Bilans spółki z dnia 4 czerwca 2015 roku (stan na dzień 4 czerwca 2015 r.) stanowi Załącznik nr 4 do Planu Podziału. 4. Wszystkie składniki majątku spółki INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie nie wymienione w Załączniku nr 3 do niniejszego Planu podziału i nie przeznaczone w wyniku podziału spółki dzielonej na rzecz spółki AWAKE PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie, pozostaną własności spółki INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie. 5. Zarząd spółki INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie dołoży starań, aby w okresie od dnia sporządzenia planu do dnia Strona 2
wydzielenia nie następowały istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, w stosunku do bilansu, o którym mowa w pkt. 3 powyżej. 6. Wszelkie ewentualne zmiany stanu aktywów i pasywów spółki, które będą miały miejsce w okresie od dnia sporządzenia Planu do dnia wydzielenia, nie będą miały wpływu na treść Załącznika nr 3 do Planu podziału. 4 7. Kapitał zakładowy spółki INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie wynosi 1.600.000 zł (słownie: jeden milion sześćset tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 1600 (słownie: jeden tysiąc sześćset) udziałów o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy z nich. 8. Na dzień sporządzenia niniejszego Planu Podziału udziałowcami spółki dzielonej są: Sławomir Kot-Zaniewski posiadający 1584 (słownie: jeden tysiąc pięćset osiemdziesiąt cztery) udziały o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy z nich i łącznej wartość nominalnej 1.584.000 zł (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych 00/100); Joanna Sward-Kot posiadająca 16 (słownie: szesnaście) udziałów o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy z nich i łącznej wartość nominalnej 16.000 zł (słownie: szesnaście tysięcy złotych 00/100). 9. W związku z planowaną umową sprzedaży 4 (słownie: czterech) udziałów w spółce dzielonej należących do Sławomira Kot-Zaniewskiego na rzecz Joanny Sward-Kot, która zawarta zostanie przez dniem podziału, udziałowcami spółki dzielonej na dzień wydzielenia będą: Sławomir Kot-Zaniewski posiadający 1580 (słownie: jeden tysiąc pięćset osiemdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy z nich i łącznej wartość nominalnej 1.580.000 zł (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100), Joanna Sward-Kot posiadająca 20 (dwadzieścia) udziałów o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy z nich i łącznej wartość nominalnej 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych 00/100). 5 1. Kapitał zakładowy spółki AWAKE PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie sp. z o.o. wynosić będzie 32.000 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące złotych 00/100). 2. Udziały spółki AWAKE PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie zostaną przyznane wszystkim udziałowcom spółki INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w proporcji ilościowej 10:4 (dziesięć udziałów w spółce INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uprawniać będzie do czterech udziałów w spółce AWAKE PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), tj. przy zachowaniu dotychczasowego parytetu udziałów (proporcji pomiędzy udziałowcami) w spółce dzielonej INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Strona 3
3. Wartość nominalna udziałów w spółce AWAKE PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynosić będzie 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100), co oznacza, że proporcja wartości udziałów wynosić będzie 1:200 (jeden złoty wartości nominalnej udziałów w spółce AWAKE PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadać będzie dwustu złotym wartości nominalnej udziałów w spółce INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). 6 1. W wyniku podziału spółki INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie, zgodnie z zasadami opisanymi w 5 powyżej, w nowo zawiązanej spółce AWAKE PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie wspólnicy obejmą udziały w następujący sposób: Sławomir Kot-Zaniewski obejmie 632 (słownie: sześćset trzydzieści dwa) udziały o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy z nich i łącznej wartość nominalnej 31.600 zł (słownie: trzydzieści jeden tysięcy sześćset złotych 00/100). Joanna Sward-Kot obejmie 8 (słownie: osiem) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy z nich i łącznej wartość nominalnej 400 zł (słownie: czterysta złotych 00/100). 2. Udziały pokryte zostaną aportem w postaci części majątku spółki pod firmą INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie, wydzielonej zgodnie z treścią art. 529 1 pkt 4 k.s.h. i przeznaczonej na pokrycie kapitału spółki pod firmą AWAKE PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 3. Łączna wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie, w rozumieniu art. 55 1 Kodeksu cywilnego, wydzielonej zgodnie z treścią art. 529 1 pkt 4 k.s.h. i przeznaczonej na pokrycie kapitału spółki AWAKE PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której składniki opisano szczegółowo w Załączniku nr 3 do Planu podziału, wynosi 2.580.811,90 zł (słownie: dwa miliony pięćset osiemdziesiąt tysięcy osiemset jedenaście złotych 90/100). 4. Nadwyżka (agio) ponad wartość nominalną utworzonych udziałów w kwocie 2.548.811,90 zł (słownie: dwa miliony pięćset czterdzieści osiem tysięcy osiemset jedenaście złotych 90/100) powstałą po pokryciu udziałów w kapitale zakładowym, przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy spółki AWAKE PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 7 Wartość i ilość udziałów posiadanych przez dotychczasowych udziałowców spółki INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie w spółce dzielonej nie ulegną zmianie. Strona 4
8 1. Przyznanie udziałów w spółce AWAKE PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie nie będzie się wiązało z obowiązkiem wniesienia dopłat. 2. Nie przewiduje się żadnych szczególnych praw, jakie mogłyby być przyznane przez AWAKE PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie sp. z o.o. udziałowcom INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie sp. z o.o. 3. Nie przewiduje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów spółki AWAKE PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie sp. z o.o. i INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie sp. z o.o. 9 Objęte udziały AWAKE PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie sp. z o.o. uprawniać będą ich posiadaczy do uczestnictwa w zysku AWAKE PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie sp. z o.o. od dnia wydzielenia. 10 1. Po dokonaniu podziału spółka dzielona będzie kontynuować działalność gospodarczą, w oparciu o pozostały po podziale majątek. 2. W wyniku podziału dojdzie do przejścia części pracowników do nowej spółki w trybie art. 23 1 Kodeksu pracy. Lista pracowników nowej spółki stanowi Załącznik nr 5 do niniejszego Planu podziału. 11 W stosunku do spółki nowo zawiązanej ma zastosowanie zasada sukcesji uniwersalnej częściowej, co oznacza, że odpowiednia część praw i obowiązków przechodzi ze spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną, zgodnie z art. 531 k.s.h. 12 Projekt umowy spółki nowo zawiązanej stanowi Załącznik numer 6 do niniejszego Planu podziału. 13 W skład Zarządu spółki spółki AWAKE PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie sp. z o.o. powołani zostaną: Sławomir Kot Zaniewski na stanowisko Prezesa Zarządu. Joanna Sward-Kot na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. Strona 5
ZAŁĄCZNIKI 14 Do Planu podziału dołączone zostają następujące załączniki: 1) Załącznik nr 1 Odpis uchwały Zarządu nr 1/2015 z dnia 2 marca 2015 r. w sprawie wyodrębnienia Działu Inwestycje Nieruchomości, 2) Załącznik nr 2 Projekt uchwały o podziale spółki INTEGART, 3) Załącznik nr 3 Wykaz składników, które przechodzą do AWAKE PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Błonie, 4) Załącznik nr 4 Bilans spółki z dnia 4 czerwca 2015 roku (stan na dzień 4 czerwca 2015 r.), 5) Załącznik nr 5 Lista pracowników, 6) Załącznik nr 6 Projekt umowy spółki nowo zawiązanej, 7) Załącznik nr 7 Ustalenie wartości majątku spółki dzielonej. Strona 6