Sprawozdanie z działalności Prezydium Rady Banków Depozytariuszy w 2016 roku W skład Rady Banków Depozytariuszy wchodziło na koniec 2016 roku 12 banków prowadzących rachunki papierów wartościowych. Rada była reprezentowana na zewnątrz przez Prezydium Rady w składzie pięcioosobowym. Funkcje Przewodniczącego Prezydium Rady pełnił Jacek Mierzejewski (Bank Handlowy w Warszawie SA). W skład Prezydium wchodzili również: Piotr Zaczek (Deutsche Bank Polska SA), Andrzej Szadkowski (BNP Paribas Securities Services SKA Oddział w Polsce), Mariusz Piękoś (Bank Pekao SA), oraz Janusz Łaski (ING Bank Śląski SA). Funkcję Sekretarza Rady pełnił z ramienia Związku Banków Polskich Norbert Jeziolowicz. Rada odbyła w 2016 roku 3 posiedzenia (29 marca, 22 lipca, 3 listopada), organizowane były też wielokrotne spotkania grup roboczych funkcjonujących w ramach Rady, głównie w zakresie wykonywania funkcji depozytariusza oraz usprawniania pre-matchingu i rozrachunku oraz ds. spraw technologii blockchain. W roku 2016 działalność Rady koncentrowała się na następujących kwestiach: - Rada kontynuowała prace dotyczące ustalania zasad postępowania w związku z wykonywaniem, obowiązków depozytariusza funduszy inwestycyjnych, w tym implementacji wymogów dyrektyw Unii Europejskiej AIFMD i UCITS V do polskiego porządku prawnego oraz wypracowaniem wewnątrz Rady a następnie wypracowania wraz z IZFiA standardów w zakresie wykonywania funkcji depozytariusza, 1
- Przedstawiciele Rady włączyli się w prace grupy roboczej Europejskiej Federacji Bankowego ds. distributed ledger technology (EBF Blockchain Taskforce) a w samej Radzie utworzona została grupa robocza zajmująca się tą tematyką. - Rada brała aktywny udział w opiniowaniu projektów aktów prawnych, mających wpływ na działalność krajowych banków powierniczych, - Wykorzystując własne zasoby, doświadczenie i kompetencje, współpracowała z Komisją Nadzoru Finansowego, Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., KDPW_CCP S.A. i Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W ramach Rady funkcjonowała grupa robocza ds. obowiązków depozytariusza. W czasie wielokrotnych spotkań głównym tematem prac grupy była analiza prac nad nowelizacją ustawy o funduszach inwestycyjnych w związku z wdrożeniem dyrektyw AIFMFD oraz UCITSV. Grupa uczestniczyła w pracach legislacyjnych dotyczących implementacji dyrektyw do polskiego porządku prawnego na wszystkich etapach tego procesu. Podczas prac parlamentarnych przedstawiciele RBD korzystali ze wsparcia ekspertów z kancelarii MWW (pro-bono). Grupa robocza ds. wykonywania funkcji depozytariusza podjęła też prace nad standardem praktyk rynkowych dotyczących zakresu wykonywanych przez depozytariusza funkcji, podjęła na zasadach komercyjnych współpracę z zewnętrzną kancelarią prawną MWW w celu przygotowania opartych już na przepisach nowej ustawy wzorów umów o wykonywanie funkcji depozytariusza oraz rekomendacji dotyczącej dobrych praktyk w zakresie wykonywania funkcji depozytariusza funduszu inwestycyjnego w tym m.in. zasad odnośnie: - przechowywania aktywów, - prowadzenia rejestru wszystkich aktywów funduszu, - monitorowania przepływów pieniężnych, - obowiązków kontrolno-nadzorczych. W wyniku prac grupy (odbyło się kilkanaście spotkań podczas których poświęcono ponad 50 godzin na wspólną pracę nad dokumentacją), taki standard został wypracowany. Przyjęty pakiet dokumentów stanowią: - Zbiór dobrych praktyk rynkowych w zakresie wykonywania funkcji depozytariusza - Umowa o wykonywanie funkcji depozytariusza FIO 2
- Umowa o wykonywanie funkcji depozytariusza FIZ- Umowa o wykonywanie funkcji depozytariusza SFIO - załączniki do umowy FIO (zbiór procedur dwustronnych) - załączniki do umowy FIZ (zbiór procedur dwustronnych) - załączniki do umowy SFIO (zbiór procedur dwustronnych) - ankieta oceny ryzyka Funduszu inwestycyjnego - Umowa o powierzenie utrzymywania aktywów (tzw. subdepozytowa ) dla SFIO i FIZ - porozumienie w zakresie wymiany informacji dotyczących aktywów funduszu Pakiet został przyjęty przez Radę na posiedzeniu w dniu 22 lipca 2016r., a następnie przekazany przez Radę do wiadomości KNF oraz podjęte zostały działania w celu ustalenia jednolitego standardu tych dokumentów wraz z IZFiA. Kolejna wersja dokumentacji, sporządzona po uwzględnieniu wstępnych uwag otrzymanych z IZFiA została przyjęta uchwałą Zarządu ZBP w dniu 25 października 2016 r., po czym została opublikowana na stronie internetowej Związku. Ze względu na istotne różnice zdań pomiędzy RBD a IZFiA w przypadku niektórych zapisów, uzgodniono, że prace nad wypracowaniem finalnego, wspólnego z IZFiA stanowiskiem (lub przynajmniej zbliżeniem stanowisk) będą kontynuowane w formie dwustronnych spotkań warsztatowych. Do końca roku 2016 odbyły się 3 takie spotkania, jednak prace te nie zostały jeszcze zakończone. W wyniku inicjatywy ze stronnych członków Rady w listopadzie 2016 przedstawiciele Rady spotkali się z Ministrem Piotrem Nowakiem z Ministerstwa Finansów, na którym przedstawili kluczowe problemy środowiska związane z wykonywaniem funkcji depozytariusza, które wymagają zaadresowania w postaci zmian w przepisach. Przedstawiono kwestie: wykonywania funkcji likwidatora funduszu przez depozytariusza, reprezentowania funduszu przez depozytariusza po odebraniu licencji Towarzystwu, kwestie podziału aktywów na rejestrowane i przechowywane oraz problem obowiązku weryfikowania zgodności działania funduszu z przepisami prawa oraz postanowieniami statutu. Rada przedstawiła swoje stanowisko, zwróciła się do Pana Ministra z prośbą o przeanalizowanie tych problemów oraz podjęcie stosownej inicjatywy legislacyjnej. Zgodnie z ustaleniami z tego spotkania, Rada we współpracy z kancelarią MWW (pro-bono) sporządziła i przekazała w dniu 25 3
listopada na ręce Pana Ministra stosowny projekt ustawy o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych wraz z obszernym uzasadnieniem. Przedstawiciele Rady stworzyli grupę robocza do spraw technologii blockchain oraz oddelegowali do prac w Europejskiej Federacji Bankowej (Blockchain Taskforce) dwóch przedstawicieli., którzy brali aktywny udział w pracach tej grupy. W ramach prac własnej grupy roboczej Rada doprowadziła do spotkań z KDPW i NBP z udziałem przedstawiciela IBM mających na celu omówienie możliwości wykorzystania nowych technologii na rynku polskim i zasygnalizowania konieczności zaadresowania kwestii regulacyjnych w tym rozrachunku w pieniądzu banku centralnego. Grupa robocza wypracowała i przesłała swoje stanowisko odnośnie ESMA Discussion Paper on DLT (blockchain), Prace grupy będą kontynuowane w roku 2017. W wyniku działań Rady oraz przedstawicieli Rady w Zespole Doradczym przy KDPW i spotkań z KDPW podjęto tematy zapisów na wezwania w kontekście obsługi zdalnych członków giełdy oraz rozszerzenie dostępności rozrachunku przelewów posttransakcyjnych w RTGS, tak by mógł on zostać wykorzystany dla rozliczeń wezwań pomiędzy depozytariuszem oraz domem maklerskich i doprowadzono do zmiany regulacji KDPW w tym zakresie. Przedstawiciele Rady uczestniczyli także w pracach rynkowych grup roboczych w zakresie tworzenia standardów odnośnie rozrachunku i pre-matchingu transakcji, w szczególności tzw. National Market Practice Group powołanej przy KDPW S.A. W wyniku inicjatywy Rady w ramach Settlement & Reconcilation National Market Practice Group przy KDPW, w październiku 2016 został opublikowany nowy standard w zakresie transakcji repo i sell/buy back który zacznie obowiązywać na rynku od 24.04.2017. W wyniku tej zmiany w przeciwieństwie do obecnej praktyki zasadą będzie przesyłanie dwóch osobnych instrukcji rozrachunkowych, oddzielnie na każdą nogę transakcji. Rozwiązanie to pomoże w dostosowaniu naszego rynku do CSDR oraz zapewni zgodność stosowanej praktyki z rozwiązaniami stosowanymi na innych rynkach. 4
Przedstawiciele Rady prowadzili też intensywne konsultacje z KDPW na temat sposobu i terminów wdrożenia zmian w ramach CSDR. Zmiany w zakresie CSDR obejmują w szczególności zmiany w zakresie obsługi operacji buy-in, opłat za nieterminowy rozrachunek, wycena papierów wartościowych, monitoring terminowości rozrachunku, ale także zmiany w zakresie zestawiania instrukcji, funkcjonalności hold- release, rozrachunku w częściach oraz mechanizmu tolerance level. W wyniku ustaleń z KDPW udało się zapewnić ustalenie wdrożenia zmian zgodnych z harmonogramem oczekiwanym przez członków Rady w tym usprawnienia w zakresie obsługi transakcji w ramach Art. 121 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, gdzie udało się wypracować kompromis, który docelowo zapewni nam STP w tym zakresie a tym samym istotne oszczędności kosztowe (opcjonalność oznaczania transakcji). Przedstawiciele Rady brali udział w spotkaniach w ramach Związku Banków Polskich odnośnie do wpływu negatywnych stóp procentowych na funkcjonowanie banków. Przedstawiciele Rady brali udział w spotkaniu z Zarządem KDPW odnośnie strategii grupy kapitałowej KDPW na najbliższe lata a następnie przedstawili pisemne uwagi do tego dokumentu. Z inicjatywy Rady podjęte zostały działania w celu elektronizacji obsługi zapisów na prawa poboru, wezwania, oferty sprzedaży. Odbyło się spotkanie z przedstawicielami Izby Domów Maklerskich na którym omówiono problematykę i dalsze działania. Prace grupy będą kontynuowane w roku 2017. Przedstawiciele Rady brali także udział w opiniowaniu projektów aktów prawnych, w konferencjach uzgodnieniowych oraz w posiedzeniach komisji Sejmowych takich jak np. zmiana do ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wdrażająca CSDR, zmiana do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i osób fizycznych w zakresie dochodów z papierów wartościowych (gdzie przesłano wspólne pismo z IDM i KDPW), zmiana zasad opodatkowania funduszy inwestycyjnych, zmiana niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorcy oraz zmiana do 5
rozporządzenia w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków i banków powierniczych. W marcu 2016 Rada podjęła decyzję o delegowaniu do udziału w pracach Sądu Polubownego przy KDPW dwóch przedstawicieli Rady: Grzegorza Cieślika oraz Andrzeja Szadkowskiego. Przedstawiciel Rady uczestnicząc w pracach Komitetu ds. Ryzyka przy KDPW_CCP podczas 2 posiedzeń Komitetu oraz w ramach prac w trybie obiegowym, zaopiniował 8 wniosków Zarządu KDPW_CCP, głównie w zakresie zmian do Regulaminów Rozliczeń Transakcji, Szczegółowych Zasad Rozliczeń (rynek regulowany oraz OTC), Regulaminu Funduszu Rozliczeniowego oraz Polityk Zarządzania Ryzykiem w grupie KDPW. Zasadniczo, tematyka opiniowanych przez KdR wniosków obejmowała kwestie związane z ubieganiem się KDPW_CCP o rozszerzenie autoryzacji ESMA dla pełnienia funkcji centralnej izby rozliczeniowej dla instrumentów pochodnych OTC denominowanych w EUR. Przy opiniowaniu szczegółowych regulacji brane były pod uwagę potrzeby i interesy polskich banków współpracujących z KDPW_CCP. Przedstawiciele Rady brali także udział w pracach Zespołu Doradczego przy KDPW opiniując 7 wniosków Zarządu KDPW głównie w zakresie zmian do Regulaminu, Szczegółowych Zasad i Procedur Ewidencyjnych KDPW, planów: działalności i finansowego KDPW oraz strategii KDPW. Opiniowano również sprawozdania Zarządu KDPW z działalności KDPW i grupy kapitałowej KDPW oraz sprawozdanie z działalności systemu rekompensat za rok 2015. Ponadto, na wniosek przedstawicieli RBD, ZD wystąpił do KDPW z wnioskiem o rozszerzenie godzin funkcjonowania systemu RTGS dla operacji przeniesienia papierów wartościowych w związku z rozrachunkiem posttransakcyjnym. Zmiana na ta miała na celu ograniczenie ryzyka operacyjnego uczestników KDPW pełniących funkcję uczestnika rozliczającego dla zdalnych członków GPW w związku z obsługą wezwań na zapisywanie się na sprzedaż akcji. Z dniem 11 stycznia 2016, w związku z rezygnacją dotychczasowego przewodniczącego ZD, przedstawiciel RBD - Piotr Zaczek został wybrany na przewodniczącego ZD. 6
Przedstawiciele Rady w kwietniu 2016 roku brał udział posiedzeniu Rady Rozwoju Rynku Finansowego gdzie przedstawili strategiczne postulaty Rady w kontekście tworzenia planu likwidowania barier rozwoju rynku finansowego w Polsce. Po spotkaniu Rada przekazała na ręce Ministerstwa Finansów materiał, który koncentrował się na następujących kwestiach: 1. Likwidacja barier prawnych i ekonomicznych w dostępie i uczestnictwie w rynku kapitałowym dzięki usługom powierniczym świadczonym przez banki krajowe; 2. Likwidacja barier prawnych w dostępie instytucji finansowych takich jak OFE I firmy ubezpieczeniowe do rynków i instrumentów finansowych o istotnym znaczeniu dla zapewnienia bezpieczeństwa i efektywności finansowej zarządzanych przez te instytucje portfeli; 3. Przywrócenie konkurencyjności funkcjonowania krajowych Funduszy Inwestycyjnych, która została utracona w efekcie przeregulowania m.in. w zakresie obowiązków i ryzyka działalności depozytariuszy w stopniu dalece wykraczającym poza wymagania wynikające z zaimplementowanych niedawno dyrektyw AIFMD oraz UCITS V; 4. Podatek Bankowy - Likwidacja Barier oraz przywrócenie konkurencyjności świadczeniu usług rozliczeniowych przez krajowe banki powiernicze; 5. Ujemne Oprocentowanie - Zapewnienie jednakowego poziomu konkurencyjności dla usług rozliczeniowych świadczonych przez polskie banki powiernicze przez możliwość odzyskiwania kosztów wynikających z Ujemnego oprocentowania. Przewodniczący Prezydium Rady w czerwcu 2016 roku brał udział jako gość w WZA Izby Domów Maklerskich gdzie wygłosił krótkie przemówienie. Dzięki ustaleniom Rady z KDPW udało się pozostawić wysokość składki do systemu rekompensat w roku 2016 na niezmienionym poziomie. Warszawa, dnia 1 marca 2017 7