07 Załącznik nr 6 do SIWZ WZÓR UMOWY W dniu. W, pomiędzy, działającym na podstawie wpisu do KRS nr zwanym dalej Zamawiającym reprezentowanym przez:.... a wpisanym do KRS pod nr... reprezentowanym przez:...... zwanym dalej Wykonawcą 1 Umowa zawarta w wyniku przeprowadzenia postępowania w trybie przetargu nieograniczonego o wartości zamówienia powyżej 207.000 EURO, zgodnie z Ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tj. Dz. U. z 2013 r. poz. 907, ze zm.) 2 [DEFINICJE] Na potrzeby Umowy Strony ustalają następujące definicje pojęć: 1. Umowa ilekroć w tekście niniejszego dokumentu zostanie przywołany wyraz umowa bez wyraźnego wskazania jej numeru lub daty zawarcia, należy go interpretować jako odwołanie bezwzględne do tegoż dokumentu. 2. Strony oznacza ZAMAWIAJĄCEGO i WYKONAWCĘ. 3. Ustawa ilekroć w tekście niniejszego dokumentu zostanie przywołany wyraz ustawa bez wyraźnego wskazania jej daty publikacji lub dziennika ustaw, w którym się ukazała, należy go rozumieć jako Ustawę z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo Zamówień Publicznych Prawo zamówień publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2013 poz. 907 ze zm.). 4. Projekt oznacza ogół świadczeń WYKONAWCY stanowiących przedmiot Umowy. 5. Siła Wyższa wydarzenia i okoliczności nadzwyczajne, nieprzewidywalne, niezależne od woli i intencji którejkolwiek ze Stron Umowy, w szczególności takie jak: wojna, zamieszki, rewolucja, strajk, trzęsienia ziemi, warunki atmosferyczne, pożary lub inne klęski żywiołowe, wybuchy lub wypadki transportowe. 6. Autor - podmiot, któremu przynależne są prawa autorskie. 7. Zintegrowany System informatyczny (ZSI) zbiór programów komputerowych (Aplikacji) wykonujących swoje procedury w interakcji ze sobą, składających się na produkt/y chroniony/e znakiem/ami towarowym o nazwie.., będący w rozumieniu 1 1
ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006 roku nr 90, poz.631 ze zmianami) utworem, do którego prawa autorskie i majątkowe przysługują Autorowi. 8. Aplikacja program komputerowy będący częścią składową (modułem) ZSI charakteryzujący się spójnym zakresem merytorycznym realizowanych funkcji, wykonujący swoje procedury w interakcji z innymi Aplikacjami wchodzącymi w skład ZSI. 9. Motor bazy danych (MBD) dostarczany w ramach Umowy program komputerowy dedykowany do zarządzania bazami danych. 10. Baza danych tworzone i obsługiwane przez MBD w wyniku eksploatacji ZSI dane stanowiące własność ZAMAWIAJĄCEGO. 11. Infrastruktura dostarczane w ramach Umowy: sieć komputerowa, sprzęt komputerowy wraz z oprogramowaniem systemowym i narzędziowym oraz MBD dedykowane do współpracy z ZSI. 12. Testy Weryfikacyjne zbiór procedur pozwalających sprawdzić działanie Aplikacji zgodnie z specyfikacją funkcjonalną. Testy dotyczą nie więcej niż 45% funkcji każdej z Aplikacji przewidzianych do wdrożenia w ramach Etapu, którego dotyczy odbiór. Działanie Aplikacji prezentują wskazani przez WYKONAWCĘ konsultanci WYKONAWCY w oparciu o Infrastrukturę i Bazę Danych ZAMAWIAJĄCEGO. 13. Błąd Aplikacji oznacza działanie powtarzalne, pojawiające się za każdym razem w tym samym miejscu w Aplikacji i prowadzące w każdym przypadku do otrzymywania błędnych wyników jej działania. Ze względu na uciążliwość Błędy Aplikacji zostały podzielone na: Awarie oraz Usterki Programistyczne zdefiniowane poniżej. 14. Awaria (błąd krytyczny) oznacza sytuację, w której nie jest możliwe prawidłowe używanie ZSI z powodu uszkodzenia elementów serwera, uszkodzenia lub utraty kodu programu, struktur danych lub zawartości bazy danych. 15. Usterka Programistyczna Błąd Aplikacji, mimo identyfikacji którego Aplikacja nadal funkcjonuje, natomiast usunięcie którego wymaga ingerencji w kod źródłowy. 16. Konsultacja usługa świadczona przez WYKONAWCĘ polegająca na udzielaniu ZAMAWIAJĄCEMU wyjaśnień w kwestiach dotyczących ZSI. 17. Użytkownik osoba fizyczna desygnowana przez ZAMAWIAJĄCEGO do eksploatacji ZSI, identyfikowana w nim poprzez unikalne login i hasło. 18. Dokumentacja podręcznik w formie elektronicznej, zawierający opis użytkowy ZSI oraz instrukcję jego obsługi w języku polskim. 19. Upgrade Aplikacji uaktualnienie obejmujące zmiany zakresu funkcjonalnego Aplikacji oznaczające przynajmniej jedną z poniższych modyfikacji: a) usprawnienia dotychczasowych mechanizmów, b) poszerzenia funkcjonalności zastosowanych mechanizmów, c) dodanie nowych mechanizmów, d) zmiany estetyczne i formalne. Każda nowa wersja Aplikacji (n-ty upgrade) akceptuje automatycznie strukturę bazy danych ostatniego opublikowanego przez producenta upgrade-u wersji odpowiednio n-1. 20. Update Aplikacji uaktualnienie nie obwarowane koniecznością dostarczenia ZAMAWIAJĄCEMU nowej dokumentacji, obejmujące zmiany związane z eliminacją zidentyfikowanych błędów poszczególnych Aplikacji, najczęściej nie ingerujące w strukturę bazy danych. W większości przypadków Update wiąże się ze zmianą interfejsu użytkownika lub usprawnieniem działania funkcji lub procesów, natomiast nie wzbogacają Aplikacji o nowe rozwiązania. Każda nowa wersja Aplikacji (n-ty update) akceptuje automatycznie strukturę bazy danych ostatniego opublikowanego przez producenta update-u wersji odpowiednio n-1. 2 2
21. Nośnik fizyczny środek (materiał lub urządzenie) przechowujący lub przeznaczony do przechowywania w nim danych: CD, DVD, FDD, HDD. 22. Serwis Dział WYKONAWCY dedykowany do świadczenia usług serwisowych. Dane kontaktowe:.. 23. SOPZ Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia, stanowiący załączniki nr 1 i 2 do SIWZ; 24. Wynagrodzenie łączne wynagrodzenie za prawidłowe wykonanie przedmiotu umowy, tj. całego Zadania, wynagrodzenie obejmujące wynagrodzenia za wykonanie PU I, PU II, PU III, PU IV, PU V, 25. Zadanie przedmiot zamówienia (przedmiot umowy) wynikający łącznie z SIWZ, SOPZ, Oferty Wykonawcy, Umowy (Zadanie obejmuje łącznie PU I, PU II, PU III, PU IV, PU V); 26. Części Zadania poszczególne części przedmiotu zamówienia (poszczególne części Zadania) oznaczone w SOPZ i Umowie jako PU I, PU II, PU III, PU IV, PU V. 27. Elementy Zadania poszczególne, pojedyncze składowe Części Zadania, inaczej pojedyncze zobowiązania Wykonawcy obejmujące daną Część Zadania; 28. Rezultaty Umowy wszelkie efekty działalności Wykonawcy które Zamawiający powinien uzyskać w związku z prawidłową realizacją Umowy, w oparciu o SIWZ i SOPZ przez Wykonawcę. 3 [PRZEDMIOT UMOWY] 1. Przedmiotem umowy, jest Zadanie, składające się z następujących Części (poszczególnych PU): PU I PU II PU III PU IV PU V PU VI 2. Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do wykonania Zadanie, na warunkach określonych w Umowie, SIWZ, SOPZ oraz Ofercie Wykonawcy. Wszystkie te dokumenty łącznie określają przedmiot zamówienia oraz sposób realizacji Zadania. 4 [METODOLOGIA REALIZACJI USŁUG] 1. W trakcie realizacji Umowy, Zamawiający jest zobowiązany do: a) współdziałania z Wykonawcą w zakresie koniecznym do prawidłowej realizacji Umowy (prawidłowej realizacji Zadania); b) dotrzymywania obustronnie ustalonych terminów; c) udzielenia Wykonawcy wszelkich informacji, materiałów i dokumentacji znajdujących się w jego posiadaniu, które będą niezbędne do prawidłowego i terminowego wykonania Zadania, o ile nie są objęte prawnie chronioną tajemnicą; d) terminowej zapłaty Wynagrodzenia. 2. W wyniku realizacji Umowy, Wykonawca jest zobowiązany do: a) Realizacji całości Zadania zgodnie z SOPZ, SIWZ, Ofertą Wykonawcy, Umową, w sposób zapewniający zapewnienie ciągłości pracy Zamawiającego, uwzględniający charakter działalności Zamawiającego; b) współdziałania z Zamawiającym w zakresie koniecznym do prawidłowej realizacji Umowy; c) dotrzymywania obustronnie ustalonych terminów; d) udzielenia Zamawiającemu wszelkich informacji, materiałów i dokumentacji znajdujących się w jego posiadaniu, które będą niezbędne do prawidłowego i terminowego wykonania Zadania, o ile nie są objęte prawnie chronioną tajemnicą 3 3
e) świadczenia usługi nadzoru autorskiego dla medycznego oprogramowania aplikacyjnego eksploatowanego przez Zamawiającego dla wszystkich licencji f) bezpłatnego świadczenia usługi gwarancyjnej i serwisowej wobec całości dostarczonego, rozmieszczonego i zainstalowanego sprzętu. g) Udzielenia zamawiającemu pisemnej gwarancji na całość dostarczonego i zainstalowanego sprzętu z chwilą bezusterkowego odbioru przedmiotu zamówienia przez Zamawiającego. 3. WYKONAWCA zobowiązuje się przy uwzględnieniu zawodowego charakteru swej działalności, świadczyć usługi ze szczególną starannością wymaganą dla usług tego rodzaju, uwzględniającą specyfikę działalności ZAMAWIAJĄCEGO. 4. WYKONAWCA zobowiązuje się do przestrzegania obowiązujących u ZAMAWIAJĄCEGO regulaminów oraz innych aktów prawnych wiążących się z zakresem świadczonych przez siebie usług oraz zobowiązuje się przeszkolić w tym zakresie zatrudnionych u siebie pracowników i podwykonawców. 5. Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania Podwykonawców oraz osób, za pomocą których wykonuje umowę, jak wykonuje umowę, jak za własne działania i zaniechania. 6. Wykonawca może powierzyć za pisemną zgodą Zamawiającego wykonanie części zamówienia podwykonawcom. 5 [TERMIN REALIZACJI] 1. Wykonawca zrealizuje zadanie w terminie do 31.05..2014r., z zastrzeżeniem że dostawa sprzętu informatycznego zrealizowana zostanie w terminie do 6 (sześciu) tygodni od daty podpisania umowy. 2. Wykonawca będzie wykonywał prace przewidziane do realizacji w Umowie zgodnie z Harmonogramem Realizacji Projektu stanowiącym Załącznik do Umowy. 3. Strony akceptują fakt, że Harmonogram Realizacji Projektu może ulegać zmianie w zakresie pośrednich terminów wykonania poszczególnych etapów oraz wzajemnych zobowiązań Stron, jednakże zmianie nie może ulec końcowy termin realizacji przedmiotu Umowy. Zmiany takie nie wymagają zawierania aneksu do Umowy. 4. W przypadku, gdy Siła Wyższa lub obiektywne przyczyny techniczne uniemożliwią wykonanie jakichkolwiek zobowiązań kontraktowych którejkolwiek ze Stron, dopuszczają one możliwość wyłączania elementów przedmiotu Umowy, których realizacja okaże się niemożliwa. 6 [MIEJSCE REALIZACJI] 1. Miejscem realizacji Umowy z zastrzeżeniem w ust. 2, jest siedziba Zamawiającego. 2. Niektóre usługi wdrożeniowe mogą być wykonywane poza siedzibą Zamawiającego lub zdalnie. 3. Zamawiający umożliwi Wykonawcy dostęp do pomieszczeń niezbędnych do realizacji Umowy. 4. ZAMAWIAJĄCY udostępni WYKONAWCY salę szkoleniową. Po stronie WYKONAWCY leży obowiązek udostępnienia ilości stanowisk odpowiedniej do ilości szkolonego personelu. Za zabezpieczenie sali szkoleniowej wraz z wyposażeniem przed wszelkimi szkodami (w tym kradzieżą) odpowiada ZAMAWIAJĄCY. 5. ZAMAWIAJĄCY umożliwi WYKONAWCY dostęp zdalny z wykorzystaniem łącz internetowych do serwera, na którym zainstalowany będzie Motor bazy danych. Dostęp ten będzie wymagał każdorazowego zgłoszenia jego konieczności z podaniem przyczyny i planowanych działań i będzie możliwy po akceptacji przez ZAMAWIAJĄCEGO. 7 4 4
[WARUNKI LICENCJI] 1. Wykonawca oświadcza, że przysługują mu wyłączne prawa do udzielania licencji lub posiada nadane przez jej autora prawo do udzielania sublicencji na użytkowanie Oprogramowania Aplikacyjnego. 2. Wykonawca udziela Zamawiającemu licencji/sublicencji na użytkowanie Oprogramowania Aplikacyjnego, którego zakres funkcjonalny został określony w SOPZ. 3. Licencja/sublicencja na użytkowanie Oprogramowania Aplikacyjnego jest licencją niewyłączną i zostaje udzielona Zamawiającemu na czas nieoznaczony. 4. Zamawiający może wykorzystywać Oprogramowanie Aplikacyjne tylko dla własnego użytku. Wykorzystanie w inny sposób wymaga oddzielnych ustaleń pomiędzy stronami. 5. Zamawiający ma prawo tylko do takich kopii Oprogramowania Aplikacyjnego, które są niezbędne do zapewnienia bezpieczeństwa ich działania. Kopia nie może być używana równocześnie z systemem informatycznym. 6. Zamawiający nie ma prawa do sprzedaży, wypożyczania, powielania, odstępowania, lub rozpowszechniania w innej formie, zmienienia, dekompilacji, tłumaczenia Oprogramowania Aplikacyjnego. 7. Zamawiający nie ma prawa do usuwania bądź zmiany znaków handlowych i informacji o Wykonawcy, bądź producencie podanych w Oprogramowaniu Aplikacyjnym i materiałach towarzyszących. 8. Zamawiający ma prawo do rozpowszechniania bez ograniczeń danych i zestawień utworzonych za pomocą Oprogramowania Aplikacyjnego. 9. Szczegółowe warunki dotyczące uprawnień i obwarowań licencyjnych znajdować się będą w dokumentach licencyjnych certyfikatach licencji Oprogramowania Aplikacyjnego które przekazane zostaną Zamawiającemu w dniu podpisania Protokołu Odbioru Części Zadania obejmującego PU I. 10. Wykonawca zobowiązuje się, że wykonując Zadanie nie naruszy praw majątkowych osób trzecich i przekaże Zamawiającemu Rezultaty Umowy w stanie wolnym od obciążeń prawami osób trzecich. 11. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej. 8 [WARUNKI GWARANCJI] 1. Na przedmiot zamówienia WYKONAWCA udziela następującej gwarancji, licząc od daty wykonania przedmiotu Umowy. a) okres gwarancji XX miesięcy i warunki zgodnie z SOPZ. 9 [WARTOŚĆ UMOWY] 1. Za prawidłowe wykonanie Zadania Strony Umowy ustalają umowne wynagrodzenie łączne w wysokości: a) netto:.(słownie:...), b) VAT:(. %). (słownie:...), 5 5
c) brutto:...(słownie:.). 2. Wynagrodzenie zaspokaja wszelkie roszczenia Wykonawcy wobec Zamawiającego z tytułu wykonania Umowy, w tym roszczenia z tytułu przeniesienia przez Wykonawcę na Zamawiającego majątkowych praw autorskich do wszystkich mogących stanowić przedmiot prawa autorskiego wyników prac powstałych w związku z wykonaniem Umowy, w tym zwłaszcza Rezultatów Umowy oraz z tytułu przeniesienia na Zamawiającego własności dokumentacji, na jakiej zostało utrwalone Zadanie. 10 [WARUNKI PŁATNOŚCI] 1. Płatność z tytułu realizacji Umowy będzie uiszczona przez ZAMAWIAJĄCEGO w trzech częściach (fakturami częściowymi), na podstawie prawidłowo wystawionych Faktury Vat zgodnie z poniższym podziałem oraz harmonogramem realizacji projektu (zał. 1 do Wzoru umowy) oraz formularzem ofertowym, tj: I Faktura Vat po podpisaniu protokołu odbioru sprzętu dostarczanego w ramach postępowania (PU II, PU III, PU IV) netto:.(słownie:..), VAT:(. %) (słownie:...), brutto:...(słownie:...). II FV po dostarczeniu licencji ZSI i po podpisaniu protokołu odbioru (PU I) netto:.(słownie:..), VAT:(. %) (słownie:...), brutto:...(słownie:...). III FV po podpisaniu Ostatecznego Protokołu Odbioru (PU V,PU VI) netto:.(słownie:..), VAT:(. %) (słownie:...), brutto:...(słownie:...). 2. Zapłata Wynagrodzenia nastąpi w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT przy czym podstawą wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT jest podpisanie przez Zamawiającego bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru Zadania. 3. Zobowiązania finansowe wynikające z Umowy będą realizowane przez ZAMAWIAJĄCEGO w formie przelewu bankowego na konto WYKONAWCY wskazane na fakturze. 4. Jako dzień zapłaty Strony ustalają dzień wydania dyspozycji przelewu z rachunku bankowego Zamawiającego. 5. WYKONAWCA nie może bez wyrażonej na piśmie zgody ZAMAWIAJĄCEGIO przenieść wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie. 11 [OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA REALIZACJĘ UMOWY] 1. Wszelkie działania, z wyłączeniem czynności powodujących zmianę lub ustanie stosunku zobowiązaniowego między Stronami, których podjęcie jest wymagane lub dopuszczalne, 6 6
jak również wszelkie dokumenty, których sporządzenie jest wymagane lub dopuszczalne na mocy Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę, mogą być podejmowane lub sporządzane przez przedstawicieli Stron Umowy, którzy pełnią funkcję koordynatorów Zamawiającego i Wykonawcy. Koordynatorem realizacji Umowy ze strony Zamawiającego jest:. Koordynatorem realizacji Umowy ze strony Wykonawcy jest:.. 2. Zmiana osób, o których mowa w ust. 1, następuje poprzez pisemne powiadomienie drugiej Strony i nie stanowi zmiany treści Umowy. 3. Koordynatorzy realizacji Umowy ze strony Zamawiającego i Wykonawcy uprawnieni są do jednoosobowego odbioru Zadania, Części Zadania. 12 [ODBIÓR PRZEDMIOTU UMOWY] 1. Odbiorowi podlegają dostawy oraz usługi składające się na przedmiot Umowy, ujęte w etapy zgodnie z Harmonogramem Realizacji Projektu stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy. 2. O gotowości do odbioru wykonania dostaw lub odbioru wykonania etapów WYKONAWCA powiadamiać będzie ZAMAWIAJĄCEGO, który w terminie 7 dni od powiadomienia jest zobligowany do podpisania protokołu odbioru danego etapu lub dostawy, ewentualnie wyspecyfikuje w tym terminie swoje zastrzeżenia co do niezgodności przedmiotu odbioru z przedmiotem Umowy. 3. Protokół danego etapu lub dostawy powinien zawierać w szczególności: a.dzień i miejsce odbioru Części Zadania, b.informację o braku albo o istnieniu wad w wykonaniu danego etapu lub dostawy, c.w przypadku stwierdzenia wad dokładny ich opis oraz zobowiązanie Wykonawcy do usunięcia wad w terminie określonym przez Zamawiającego (protokół usterkowy), d.stwierdzenie przez Zamawiającego usunięcia przez Wykonawcę wad, będzie stanowić podstawę do sporządzenia Protokołu odbioru danego etapu lub dostawy bez zastrzeżeń. 4. W przypadku rozbieżności stanowisk co do wykonania prac realizowanych w ramach danego etapu każdej ze Stron przysługuje prawo do wezwania drugiej ze Stron do przeprowadzenia Testów Weryfikacyjnych. Katalog funkcji poddawanych testom wyznacza każdorazowo Strona pozwana. 5. Dokonanie odbioru ostatniego etapu przewidzianego w harmonogramie realizacji Projektu skutkuje ostatecznym odbiorem przedmiotu Umowy. 13 [ODPOWIEDZIALNOŚĆ] 1. Wszelkie postanowienia Umowy, w tym SOPZ, interpretowana zawsze będą przez Strony Umowy w sposób uwzględniający cel Umowy, jakim jest zapewnienie sprawnej obsługi informatycznej Zamawiającego, poprzez wyposażenie Zamawiającego w oprogramowanie medyczne, przeszkolenie personelu Zamawiającego oraz zapewnienie w tym zakresie usługi serwisowej. 2. Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za wady fizyczne i prawne Zadania, w szczególności wszelkich Rezultatów Umowy, co dotyczy m.in. sytuacji, gdy: 7.3. występują wady zmniejszające jego wartość lub użyteczność ze względu na cel, jakiemu Zadanie ma służyć, 7 7
7.4. Zadanie nie ma właściwości, o których Wykonawca zapewniał, 7.5. Zadanie narusza uzasadnione prawa osób trzecich, w tym prawa własności, prawa autorskie lub prawa pokrewne, lub też jest obciążone prawami osób trzecich. 3. Zamawiający, który otrzymał wadliwe Zadanie, wykonując uprawnienia z tytułu rękojmi względem Wykonawcy, może żądać bezpłatnego usunięcia wad w terminie wyznaczonym Wykonawcy przez Zamawiającego, nie dłuższym jednak niż 3 dni, a po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu może odmówić przyjęcia naprawy i zlecić usunięcie wad przez osobę trzecią na koszt i ryzyko Wykonawcy. Wykonawca nie może odmówić usunięcia wady, choćby wymagało to nadmiernych kosztów. 4. Gdy wady usunąć się nie dadzą albo gdy z okoliczności wynika, że Wykonawca nie zdoła ich usunąć w czasie odpowiednim, Zamawiający może wedle swojego wyboru od Umowy odstąpić lub żądać obniżenia Wynagrodzenia w odpowiednim stosunku. To samo dotyczy wypadku, gdy Wykonawca nie usunął wady w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie. 5. Wykonawca może uwolnić się od odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady, jeżeli wykaże, że wada powstała wskutek wykonywania prac według wskazówek Zamawiającego, które Wykonawca zakwestionował podając pełne uzasadnienie i uprzedził Zamawiającego o przewidzianych skutkach ich zastosowania. Do uprzedzenia wymagana jest forma pisemna pod rygorem nieważności dla celów dowodowych. 6. Zamawiający zawiadomi pisemnie Wykonawcę o wadach Zadania niezwłocznie po ich wykryciu. Dokonanie odbioru Zadania nie zwalniają Wykonawcy z odpowiedzialności z tytułu rękojmi, choćby w chwili ich wydania lub odbioru Zamawiający wiedział lub z łatwością mógł się dowiedzieć o wadzie. Zamawiający nie ma obowiązku zbadania Zadania i Strony wyłączają stosowanie art. 563 1 i 2 k.c. 7. Odpowiedzialność Wykonawcy wobec Zamawiającego z tytułu wad uregulowana niniejszym paragrafem występuje niezależnie od kar umownych przewidzianych Umową, to znaczy Zamawiający dochodząc swoich uprawnień wobec Wykonawcy z tytułu wad w realizacji Zadania może żądać od Wykonawcy zapłaty kar umownych z tytułu niezrealizowania lub nienależytego zrealizowania Umowy. 8. Odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu rękojmi uregulowana niniejszym paragrafem wynosi w odniesieniu do PU I, PU II, PU III, PU IV, PU V, PU VI 1 rok, liczone od dnia odbioru bez zastrzeżeń danej Części Zadania. 9. Odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu rękojmi uregulowana niniejszym paragrafem jest niezależna od obowiązków Wykonawcy z tytułu opisanej w SOPZ usługi serwisowej. 10. ZAMAWIAJĄCY ponosi odpowiedzialność za prawidłowe tj. zgodne z przyjętymi zasadami obsługi systemów komputerowych, kopiowanie oraz archiwizację danych i Aplikacji, jak również zapewnienie bezpieczeństwa przechowywania Nośników. 11. WYKONAWCA oświadcza, że realizacja prac wynikających z Umowy nie będzie miała negatywnego wpływu na działanie Aplikacji obecnie eksploatowanych przez ZAMAWIAJĄCEGO pozyskanych za sprawą odrębnych umów, a jeżeli taka sytuacja będzie miała miejsce czuje się zobligowany do przywrócenia stanu, w którym działały one bez zarzutów. 14 [ZACHOWANIE POUFNOŚCI] 1. Z zastrzeżeniem postanowienia ust. 2, Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności wszelkich dotyczących Zamawiającego danych i informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem umowy, w jakikolwiek sposób (zamierzony lub przypadkowy), bez względu na sposób i formę ich przekazania, nazywanych dalej łącznie Informacjami Poufnymi. 2. Z obowiązku zachowania poufności zwolnione są następujące dane i informacje: 1) dostępne publicznie; 2) otrzymane przez Wykonawcę, zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, od osoby trzeciej jako informacje niebędące Informacjami Poufnymi (bez obowiązku zachowania poufności); 8 8
3) znane Wykonawcy, w czasie ich przekazywania na potrzeby wykonywania niniejszej umowy, jako informacje niebędące Informacjami Poufnymi (bez obowiązku zachowania poufności); 4) objęte uprzednią zgodą Zamawiającego na ujawnienie, wyrażoną w formie pisemnej lub w formie wiadomości wysłanej na adres poczty elektronicznej Wykonawcy. 3. W przypadku, gdy ujawnienie Informacji Poufnych przez Wykonawcę jest wymagane na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego, Wykonawca dołoży adekwatnych starań w celu poinformowania Zamawiającego o przyczynach i zakresie Informacji Poufnych ujawnionych na tej podstawie prawnej. Poinformowanie takie powinno nastąpić w formie pisemnej lub w formie wiadomości wysłanej na adres poczty elektronicznej Zamawiającego, chyba że takie poinformowanie Zamawiającego byłoby sprzeczne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego. 4. Wykonawca zobowiązuje się do: 1) dołożenia właściwych starań w celu zabezpieczenia Informacji Poufnych przed ich utratą, zniekształceniem oraz dostępem nieupoważnionych osób trzecich; 2) wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w celu wykonania umowy oraz zabezpieczenia niewykorzystania Informacji Poufnych w celach innych niż wykonanie umowy; 3) nieujawniania Informacji Poufnych osobom trzecim za wyjątkiem ujawnienia pracownikom Wykonawcy i podwykonawcom w zakresie niezbędnym do należytego wykonywania umowy, na warunkach opisanych poniżej w ust. 5. 5. Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania każdej z osób, przy pomocy których wykonuje umowę i które będą miały dostęp do Informacji Poufnych, o wynikających z umowy obowiązkach w zakresie zachowania poufności, a także do skutecznego zobowiązania i egzekwowania od tych osób obowiązków w zakresie zachowania poufności. Za ewentualne naruszenia tych obowiązków przez osoby trzecie Wykonawca ponosi odpowiedzialność jak za własne działania. 6. W przypadku utraty lub zniekształcenia Informacji Poufnych lub dostępu nieupoważnionej osoby trzeciej do Informacji Poufnych, Wykonawca bezzwłocznie podejmie odpowiednie do sytuacji działania ochronne oraz zobowiązuje się do poinformowania o sytuacji Zamawiającego. Poinformowanie takie, w formie pisemnej lub w formie wiadomości wysłanej na adres poczty elektronicznej Zamawiającego, powinno opisywać okoliczności zdarzenia, zakres i skutki utraty, zniekształcenia lub ujawnienia Informacji Poufnych oraz podjęte działania ochronne. 7. Ustanowione umową zasady zachowania poufności Informacji Poufnych, jak również przewidziane w umowie kary umowne z tytułu naruszenia zasad zachowania poufności Informacji Poufnych, obowiązują zarówno podczas wykonania umowy, jak i po wygaśnięciu umowy w pozostałym zakresie z jakiejkolwiek przyczyny. 8. W przypadku wygaśnięcia umowy, o którym mowa powyżej w ust. 7, w szczególności po wykonaniu umowy lub po rozwiązaniu umowy przez którąkolwiek ze Stron, Wykonawca bezzwłocznie zwróci Zamawiającemu lub komisyjnie zniszczy wszelkie przekazy Informacji Poufnych, informując Zamawiającego o tym w formie pisemnej lub w formie wiadomości wysłanej na adres poczty elektronicznej Zamawiającego. 9. WYKONAWCA oświadcza, że dostarczy w terminie 14 dni oświadczenia o zachowaniu w tajemnicy danych osobowych podpisane przez personel WYKONAWCY dedykowany do realizacji Umowy, w celu wydania jego członkom imiennych upoważnień, zgodnie z art. 37 ustawy o ochronie danych osobowych z dnia 29 sierpnia 1997r. (Dz.U. z 2002r Nr 101, poz. 926). 9 9
10. Każdorazowo przy zmianie personelu WYKONAWCY dedykowanego do realizacji Umowy WYKONAWCA będzie zobligowany do dostarczenia oświadczeń dla nowo powołanych członków personelu. 11. W przypadku zaistnienia konieczności przeniesienia danych osobowych poza Siedzibę Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany będzie do podpisania z Zamawiającym umowy o powierzeniu danych osobowych. 15 [WARUNKI ROZWIĄZANIA UMOWY] 1. Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy w każdym czasie, jeżeli Wykonawca w sposób rażący i oczywisty nie będzie realizował swoich zobowiązań wynikających z Umowy. 2. Zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy z winy Wykonawcy, w przypadku gdyby ten nie wywiązywał się w terminie z realizacji Umowy (to jest z realizacji poszczególnych Części Zadania lub Elementów Zadania) pomimo wcześniejszego wezwania go do zaniechania naruszeń w tym zakresie i wyznaczenia dodatkowego 14 dniowego terminu. 3. Zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy z winy Wykonawcy, w przypadku gdyby z okoliczności wynikało, że opóźnienie w realizacji Umowy (to jest w realizacji poszczególnych Części Zadania lub Elementów Zadania) jest na tyle dalekie, że istnieje uzasadniona obawa niewykonania Umowy w umówionym terminie. Uprawnienie z tego tytułu przysługuje Zamawiającemu w terminie do 31.05.2015 r., a skorzystanie z niego musi być poprzedzone wezwaniem Wykonawcy do realizacji obowiązków Umownych w terminach zgodnych z Umową i wyznaczenie w tym celu Wykonawcy terminu 14 dni. 4. Zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy - art. 145 ust. 1 Ustawy. Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim wypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania Umowy do dnia odstąpienia od Umowy. 5. Zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy w innych przypadkach określonych przepisami prawa. 6. Umowa może zostać rozwiązana przez WYKONAWCĘ bez wypowiedzenia w następujących sytuacjach: w przypadku naruszenia przez ZAMAWIAJĄCEGO obwarowań licencyjnych określonych w Umowie oraz certyfikacie licencyjnym. w innych przypadkach określonych w przepisach prawa. 7. Oświadczenie o rozwiązaniu Umowy winno zostać złożone w formie pisemnej, pod rygorem nieważności takiego oświadczenia i zawierać będzie szczegółowe uzasadnienie. 16 [KARY UMOWNE] Strony Umowy zastrzegają następujące kary umowne: 1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 50% Wynagrodzenia w przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn, o jakich mowa w 15 ust. 1, 2, 3 2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 30% Wynagrodzenia z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania PU I. 3. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 30% Wynagrodzenia z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania PU II. 4. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% Wynagrodzenia z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania PU III. 5. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20 % Wynagrodzenia z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania PU IV. 10 1
6. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10 % Wynagrodzenia z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania PU V. 7. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10 % Wynagrodzenia z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania PU VI. 8. Zamawiający będzie uprawniony do żądania zapłaty kary umownej w wysokości, o jakiej mowa w ustępie 2, 3, 4, 5,6,7 niniejszego paragrafu, osobno z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania poszczególnych, wymienionych w tych ustępach Części Zadania, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. 9. Kary umowne opisane w ustępie 2, 3, 4, 5,6, 7 niniejszego paragrafu podlegają sumowaniu. 10. Z tytułu zwłoki w realizacji poszczególnych części Zadania, z wyłączeniem PU III Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,05 % Wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki w odniesieniu do poszczególnych Części Zadania. 11. Wykonawca jest zobowiązany zapłacić karę umowną w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia otrzymania noty obciążeniowej wystawionej przez Zamawiającego w tym zakresie. W przypadku uchybienia przez Wykonawcę temu terminowi Zamawiający ma prawo potrącić kwotę wynikającą z noty obciążeniowej z Wynagrodzenia, na co Wykonawca wyraża zgodę. 12. Zamawiający ma prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, jeżeli poniesiona przez Zamawiającego szkoda przewyższa wysokość zastrzeżonych kar umownych. 13. Odstąpienie przez Zamawiającego od umowy nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku zapłaty kar umownych zastrzeżonych w umowie. 17 [POSTANOWIENIA KOŃCOWE] 1. Umowa zostaje zawarta z chwilą jej podpisania przez obie Strony. 2. Wszelkie zmiany treści Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności i nie mogą naruszać przepisów art. 144 ustawy Prawo zamówień publicznych. 3. Strony dopuszczają zmianę postanowień umowy w przypadku. gdy: a. nastąpi zmiana stawki VAT w przypadku zmiany przepisów w tym zakresie; w razie gdy niezbędna jest zmiana sposobu wykonania Umowy ze względów technicznych technologicznych lub organizacyjnych, o ile zmiana taka jest korzystna dla Zamawiającego lub konieczna w celu prawidłowego wykonania Umowy, a brak zmiany sposobu wykonania umowy skutkowałby niewykonaniem lub wadliwym wykonaniem przedmiotu umowy, pod warunkiem, że Wykonawca zaoferuje rozwiązania techniczne, technologiczne lub organizacyjne o równoważnych lub lepszych parametrach: b. nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub zmiana w umowach pomiędzy Zamawiającym a inną niż Wykonawca stroną, w tym instytucjami nadzorującymi Zamawiającego, o ile zmiana ta ma bezpośredni wpływ na realizację przedmiotu zamówienia, wówczas możliwe jest dokonanie modyfikacji umowy w stopniu pozwalającym na dostosowanie jej zapisów do zaistniałych zmian, modyfikacja ta nie może prowadzić do wydłużenia terminu dostawy, zmiany przedmiotu dostawy, zwiększenia wynagrodzenia oraz terminu końcowego opieki serwisowej, c. nastąpi konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian organizacyjnych po stronie Zamawiającego, w tym w szczególności w jego strukturze organizacyjnej, o ile zmiana ta ma bezpośredni wpływ na realizację przedmiotu zamówienia, wówczas możliwe jest dokonanie modyfikacji umowy w stopniu pozwalającym na dostosowanie jej zapisów do zmian organizacyjnych, modyfikacja ta nie może prowadzić do wydłużenia terminu dostawy, zmiany przedmiotu dostawy, zwiększenia wynagrodzenia oraz terminu końcowego opieki serwisowej, w związku ze 11 1
stwierdzonymi rozbieżnościami w umowie i załącznikach wystąpi potrzeba ujednolicenia zapisów, o ile taka zmiana jest korzystna dla Zamawiającego 4. We wszystkich kwestiach, o których Umowa nie traktuje wprost zastosowanie mają najpierw zapisy SIWZ następnie oferty. 5. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego, ustawy Prawo zamówień publicznych, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 6. Wszelkie załączniki Umowy są jej integralną częścią. Umowy nie wolno interpretować w oderwaniu od jej załączników. 7. Umowa podlega wyłącznie prawu polskiemu. 8. Spory powstałe w związku z realizacją Umowy będą rozpoznawane przez sąd właściwy miejscowo ze względu na siedzibę Zamawiającego. 9. Umowa zostaje sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron. 10.Wymienione poniżej Załączniki stanowią integralną część Umowy i są podpisane przez przedstawicieli Stron: L.P. Zawartość Załącznika 1 Harmonogram Realizacji Projektu 2 SIWZ wraz z złącznikami 3 Oferta wykonawcy ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA: 12 1
Załącznik nr 1do Umowy H A R M O N O G R A M R E A L I Z A C J I P R O J E K T U 1. Realizacja pierwszego etapu projektu zakłada: dostawę, rozmieszczenie i instalację sprzętu infrastruktury teleinformatycznej (PO II) ucyfrowienie diagnostyki obrazowej (PU III) modernizację sieci komputerowej (PU IV) Przewidywany termin zakończenia realizacji I etapu projektu to 28 lutego 2015 roku. 2. Realizacja drugiego etapu projektu zakłada: dostawę licencji i wdrożenie modułów oprogramowania aplikacyjnego HIS Przewidywany termin zakończenia realizacji II etapu projektu to 30 kwietnia 2015 roku. 3. Realizacja trzeciego etapu projektu zakłada: wdrożenie e-usług wdrożenie Elektronicznego Obiegu Dokumentów Przewidywany termin zakończenia realizacji III etapu projektu to 31 maja 2015 roku. ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA: 13 1