UCHWAŁY PODJTE PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY W DNIU 18 PADZIERNIKA 2011 R. UCHWAŁY O CHARAKTERZE PORZDKOWYM Ad. 2 Porzdku obrad NWZA: Na Przewodniczcego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybrano w drodze uchwały Pana Mariusza Antosiewicza. Oddano 96.353.576 głosów wanych z 63.814.244 akcji, stanowicych 94,45% kapitału Głosów za : 96.353.576 Głosów wstrzymujcych si : 0 Ad. 4 Porzdku obrad NWZA: Walne Zgromadzenie przyjmuje w drodze uchwały przedstawiony porzdek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1. Otwarcie Zgromadzenia, 2. Wybór przewodniczcego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie wanoci zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolnoci do podejmowania uchwał, 4. Przyjcie porzdku obrad, 5. Powzicie uchwały w sprawie udzielenia Zarzdowi przez Walne Zgromadzenie upowanienia do podwyszania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu, 6. Powzicie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, 7. Powzicie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki upowanienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu PCC Intermodal S.A., 8. Powzicie uchwały w sprawie odwołania Pana Andreasa Schulza ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej, 9. Powzicie uchwały w sprawie powołania Pana Thomasa Hesse na stanowisko Członka Rady Nadzorczej, 10. Powzicie uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, 11. Zamknicie obrad Walnego Zgromadzenia. Oddano 96.353.576 głosów wanych z 63.814.244 akcji, stanowicych 94,45% kapitału Głosów za : 96.353.576 Głosów wstrzymujcych si : 0 1/9
UCHWAŁY O CHARAKTERZE MERYTORYCZNYM Uchwała nr 1/2011 z siedzib w Gdyni z dnia 18 padziernika 2011 roku w sprawie udzielenia Zarzdowi przez Walne Zgromadzenie upowanienia do podwyszania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PCC Intermodal S.A. ( Spółki ), działajc na podstawie art. 430-431 i art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej KSH ), postanawia, co nastpuje: 1 Udziela si Zarzdowi Spółki (zwanego dalej Zarzdem ) upowanienia do podwyszania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez dodanie do 5 statutu Spółki ust. 10-16 o nastpujcej treci: 10. Zarzd Spółki jest upowaniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres trzech lat od dnia 18 padziernika 2011 r., do podwyszenia kapitału zakładowego Spółki o kwot nie wysz ni 14.434.444 złotych na warunkach okrelonych w niniejszym paragrafie ( Kapitał Docelowy ). 11. Zarzd moe wykonywa przyznane mu upowanienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwysze kapitału zakładowego, w granicach kwoty okrelonej w ust. 10. 12. Zarzd moe wyda akcje w zamian za wkłady pienine lub za wkłady niepienine. 13. Wydanie akcji w zamian za wkłady niepienine oraz okrelenie przez Zarzd ceny emisyjnej akcji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 14. Zarzd upowaniony jest do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 15, w całoci lub w czci, w odniesieniu do kadego podwyszenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, za zgod Rady Nadzorczej. 15. Zarzd jest upowaniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniajcych ich posiadacza do zapisu lub objcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłczeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne), z terminem wykonania prawa zapisu upływajcym w dacie okrelonej przez Zarzd, przy czym nie póniej ni z upływem okresu, o którym mowa w ust. 10. 16. Zarzd decyduje ponadto o wszystkich innych sprawach zwizanych z podwyszeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególnoci Zarzd jest umocowany do podejmowania działa w sprawie dematerializacji emitowanych akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartociowych S.A. o ich rejestracj, a take w sprawie ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie emitowanych akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. 2 2/9
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie stosownie do przepisu art. 445 1 KSH niniejszym stwierdza, e umotywowanie dla zmiany Statutu w przedmiocie udzielenia Zarzdowi upowanienia do podwyszenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego stanowi w szczególnoci: a. skrócenie procedur wiodcych do podwyszenia kapitału zakładowego, b. obnienie ryzyka niedojcia do skutku emisji akcji, c. wsparcie rozwoju Spółki poprzez uzyskanie moliwoci elastycznego proponowania nabywania akcji Spółki inwestorom, d. wsparcie rozwoju Spółki w rezultacie zaoferowania emitowanych akcji w okresie najbardziej dogodnym dla Spółki, w szczególnoci w zakresie kształtowania si rynkowej ceny akcji. 2. Pisemna opinia Zarzdu, uzasadniajca upowanienie Zarzdu do pozbawienia prawa poboru akcji i warrantów subskrypcyjnych w całoci lub w czci przez Zarzd za zgod Rady Nadzorczej w ramach instytucji kapitału docelowego oraz uzasadniajca sposób ustalenia ceny emisyjnej stanowi Załcznik numer 1 do niniejszej uchwały. 3 Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z dniem jej podjcia, z tym jednak zastrzeeniem, e skutek w postaci zmiany Statutu nastpuje z chwil wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego. Załcznik nr 1 do uchwały: W ocenie Zarzdu przyznanie Zarzdowi kompetencji do pozbawienia akcjonariuszy Spółki, w całoci lub w czci, za zgod Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego ley w interesie Spółki. Udzielenie przez Walne Zgromadzenie takiego upowanienia wraz z prawem do ustalenia ceny emisyjnej pozwoli zoptymalizowa zarówno szanse pozyskania kapitału dla Spółki, jak i warunki takiej transakcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru daje moliwo zwrócenia si z ofert objcia akcji nowej emisji lub emitowanych warrantów subskrypcyjnych do inwestorów, którzy obejm j na najkorzystniejszych dla Spółki warunkach i jest uzupełnieniem kompetencji Zarzdu do podwyszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Wysoko ceny emisyjnej akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarzd. Ponadto Zarzd moe postanowi, e warranty subskrypcyjne bd emitowane nieodpłatnie. Przyznanie uprawnienia Zarzdowi do ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz warrantów subskrypcyjnych pozwoli ustali cen emisyjn optymaln z punktu widzenia interesów Spółki (w miar moliwoci jak najwysz), a zarazem jest uzupełnieniem kompetencji Zarzdu do (i) podwyszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz (ii) wyłczenia, za zgod Rady Nadzorczej, prawa poboru przysługujcego akcjonariuszom Spółki. Ustalenie ww. ceny emisyjnej przez Zarzd pozwoli na jej najlepsze dopasowanie do aktualnej sytuacji rynkowej. Oddano 96.353.576 głosów wanych z 63.814.244 akcji, stanowicych 94,45% kapitału Głosów za : 85.544.576 3/9
Głosów przeciw : 10.809.000 Głosów wstrzymujcych si : 0 Uchwała nr 2/2011 z siedzib w Gdyni z dnia 18 padziernika 2011 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki Działajc na podstawie art. 430 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PCC Intermodal S.A. ( Spółki ) uchwala, co nastpuje: I. Dotychczasow tre 8 zastpuje si treci: 1. Zarzd składa si z jednej do czterech osób. 2. Zarzd jednoosobowy składa si z Prezesa Zarzdu. W skład Zarzdu wieloosobowego obok Prezesa mog wej Wiceprezesi lub pozostali Członkowie Zarzdu. 3. Członków Zarzdu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarzdu moe by odwołany lub zawieszony w czynnociach take przez Walne Zgromadzenie. 4. Kadencja członków Zarzdu jest wspólna. Kadencja wspólna koczy si, a mandat członków Zarzdu wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez Zarzd danej kadencji. Za pocztek pierwszej, okrelonej w ten sposób kadencji wspólnej, przyjmuje si dzie nastpny po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe za rok 2010. 5. Liczb członków Zarzdu danej kadencji okrela Rada Nadzorcza. W trakcie trwania kadencji Zarzdu Rada Nadzorcza moe postanowi o zmianie liczby jego członków z zachowaniem warunku okrelonego w ust. 1. 6. Członek Zarzdu lub cały Zarzd Spółki mog by odwołani przed upływem kadencji zarówno przez Rad Nadzorcz jak i przez Walne Zgromadzenie. II. Dotychczasow tre 10 ust 3 zastpuje si treci: Do wykonywania czynnoci okrelonego rodzaju lub czynnoci szczególnych w granicach zwykłego zarzdu osoby upowanione do reprezentacji Spółki mog ustanowi pełnomocników działajcych samodzielnie w granicach umocowania. III. Dotychczasow tre 13 zastpuje si treci: 1. Rada Nadzorcza składa si z piciu osób. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeeniem 14. 3. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna. Kadencja wspólna koczy si, a mandat członków Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe za trzeci pełny rok 4/9
obrotowy pełnienia funkcji przez Rad Nadzorcz danej kadencji. Za pocztek pierwszej, okrelonej w ten sposób kadencji wspólnej, przyjmuje si dzie nastpny po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe za rok 2011. 4. Rada Nadzorcza nowej kadencji na swoim pierwszym posiedzeniu wybiera sporód swojego grona Przewodniczcego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczcego Rady Nadzorczej. 5. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mog zosta odwołani w kadym czasie. 6. W przypadku rezygnacji, mierci lub odwołania członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji obsadzenie wakujcego mandatu nastpuje na okres do koca kadencji Rady Nadzorczej. IV. Dotychczasow tre 14 zastpuje si treci: W przypadku wyganicia w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej mandatu członka powołanego przez Walne Zgromadzenie pozostali członkowie Rady mog w drodze kooptacji powoła nowego członka Rady, który swoj funkcj bdzie sprawował do czasu dokonania wyboru jego nastpcy przez Walne Zgromadzenie. Z chwil wyboru nowego członka Rady przez Walne Zgromadzenie wygasa mandat członka powołanego w niniejszym trybie. V. Dotychczasow tre 15 oznacza si jako 16 oraz dodaje si nowy 15 w brzmieniu: 1. Przewodniczcy zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej oraz kieruje jej pracami. W przypadku niemonoci pełnienia obowizków przez Przewodniczcego, obowizki te pełni Wiceprzewodniczcy. Przewodniczcy prowadzi posiedzenia Rady Nadzorczej na zasadach okrelonych w Regulaminie Rady. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej musz by zwoływane co najmniej 1 raz w kadym kwartale kalendarzowym. 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mog uczestniczy w jej posiedzeniach za pomoc rodków bezporedniego porozumiewania si na odległo, co uznaje si za osobiste uczestnictwo w posiedzeniu. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mog bra udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddajc swój głos na pimie za porednictwem innego członka Rady Nadzorczej z wyjtkiem głosowania w sprawach wprowadzonych do porzdku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczcy z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek kadego z członków Rady lub na pisemny wniosek Zarzdu, w którym podano proponowany porzdek obrad. Zwołanie posiedzenia winno nastpi w terminie dwóch tygodni od otrzymania przez Przewodniczcego wniosku. Jeeli Przewodniczcy nie zwoła posiedzenia, w terminie oznaczonym wyej, wnioskodawca moe je zwoła samodzielnie, podajc dat, miejsce i proponowany porzdek obrad, taki jak we wniosku, o którym mowa w zdaniu pierwszym. 6. Podejmowanie uchwał przez Rad Nadzorcz moe nastpi w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si na odległo, jeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treci projektu uchwały. 5/9
7. Podejmowanie uchwał w trybie okrelonym w ustpie 4 i 6, nie dotyczy wyborów Przewodniczcego, Wiceprzewodniczcego, powołania członka Zarzdu a take odwoływania i zawieszania w czynnociach tych osób. VI. Dotychczasowy 16, oznacza si jako 17. VII. Dotychczasowy 17, oznacza si jako 18. VIII. Dotychczasow tre 18 zastpuje si treci oznaczon jako 19 w brzmieniu nastpujcym: 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarzd. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno si odby w cigu szeciu miesicy po upływie kadego roku obrotowego. Prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej, jeeli Zarzd nie zwoła go w terminie do dnia 3 czerwca kadego roku 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mog zwoła take: a) Rada Nadzorcza, jeeli uzna to za wskazane, b) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujcy co najmniej połow kapitału zakładowego lub co najmniej połow ogółu głosów w spółce; akcjonariusze ci wyznaczaj przewodniczcego zgromadzenia. 5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest (5%) kapitału zakładowego mog da zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad tego Zgromadzenia. danie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia naley złoy Zarzdowi na pimie lub w postaci elektronicznej. 6. Zarzd Spółki zobowizany jest zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w cigu dwóch tygodni od daty przedstawienia stosownego dania, o którym mowa a ust. 5. IX. Dotychczasow tre 19 zastpuje si treci oznaczon jako 20 w brzmieniu nastpujcym: 1. Walne Zgromadzenie moe podejmowa uchwały jedynie w sprawach objtych porzdkiem obrad, chyba, e cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu dotyczcego powzicia uchwały. 2. Porzdek obrad ustala podmiot zwołujcy Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujcy co najmniej 5% kapitału zakładowego mog da umieszczenia poszczególnych spraw w porzdku obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia. X. Dotychczasowy 20, oznacza si jako 21. XI. Dotychczasowy 21, oznacza si jako 22. XII. Dotychczasowy 22, oznacza si jako 23 oraz dodatkowo dotychczasow tre ust 3 tego paragrafu, zastpuje si treci: Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzdku obrad, moe zapa jedynie w przypadku, gdy przemawiaj za ni istotne powody. Wniosek w tej 6/9
sprawie powinien zosta szczegółowo umotywowany. Zdjcie z porzdku obrad bd zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzdku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjcia uchwały Walnego Zgromadzenia, podjtej kwalifikowan wikszoci trzech czwartych głosów oddanych, z zastrzeeniem, e obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy wnioskowali o umieszczenie danej sprawy w porzdku obrad, uprzednio wyra zgod na zdjcie jej z porzdku obrad lub zaniechanie rozpatrywania. XIII. Dotychczasowy 23 zostaje wykrelony. XIV. Dotychczasow tre 24 zastpuje si treci: 1. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarzdu lub osoba przez niego wskazana, po czym sporód osób uprawnionych do uczestnictwa wybiera si Przewodniczcego Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo okrela m.in. tryb organizacji i prowadzenia obrad. Oddano 96.353.576 głosów wanych z 63.814.244 akcji, stanowicych 94,45% kapitału Głosów za : 96.353.576 Głosów wstrzymujcych si : 0 Uchwała nr 3/2011 z siedzib w Gdyni z dnia 18 padziernika 2011 roku w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki upowanienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu PCC Intermodal S.A. 1 Zgodnie z art. 430 5 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PCC Intermodal S.A. ( Spółki ) upowania Rad Nadzorcz do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzgldniajcego zmiany wprowadzone Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 1/2011 i nr 2/2011, podjtymi w dniu 18 padziernika 2011 r. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upowania Rad Nadzorcz do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, take po dokonaniu zmian Statutu przez Zarzd w ramach upowanienia do podwyszania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Oddano 96.353.576 głosów wanych z 63.814.244 akcji, stanowicych 94,45% kapitału 7/9
Głosów za : 96.353.576 Głosów wstrzymujcych si : 0 Uchwała nr 4/2011 z siedzib w Gdyni z dnia 18 padziernika 2011 roku w sprawie odwołania Pana Andreasa Schulza ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej PCC Intermodal S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PCC Intermodal S.A. na podstawie art. 385 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanowiło odwoła Pana Andreasa Schulza ze stanowiska Członka Radny Nadzorczej Spółki. Oddano 96.353.576 głosów wanych z 63.814.244 akcji, stanowicych 94,45% kapitału Głosów za : 91.348.332 Głosów wstrzymujcych si : 5.005.244 Uchwała nr 5/2011 z siedzib w Gdyni z dnia 18 padziernika 2011 roku w sprawie powołania Pana Thomasa Hesse na stanowisko Członka Rady Nadzorczej PCC Intermodal S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PCC Intermodal S.A. na podstawie art. 385 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz 13 ust 2 Statutu Spółki postanowiło powoła Pana Thomasa Hesse na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki. Pan Hesse bdzie pełnił sw funkcj do koca trwania wspólnej kadencji obecnej Rady Nadzorczej. Oddano 96.353.576 głosów wanych z 63.814.244 akcji, stanowicych 94,45% kapitału Głosów za : 91.348.332 Głosów wstrzymujcych si : 5.005.244 8/9
Uchwała nr 6/2011 z siedzib w Gdyni z dnia 18 padziernika 2011 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działajc na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu si z wnioskiem Zarzdu, przygotowanym przez Zarzd planem naprawczym oraz wydan przez Rad Nadzorcz pozytywn opini na temat dalszego istnienia Spółki, podejmuje uchwał o dalszym istnieniu PCC Intermodal S.A. i kontynuowaniu działalnoci przedsibiorstwa Spółki. Uzasadnienie: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uwaa, e pomimo wykazania w sprawozdaniu finansowym sporzdzonym na dzie 30 czerwca 2011 r. straty Spółki przewyszajcej sum kapitału zapasowego i rezerwowych oraz jedn trzeci kapitału zakładowego, nie istnieje zagroenie dla dalszej działalnoci Spółki, dlatego postanowiło podj przedmiotow uchwał. Oddano 96.353.576 głosów wanych z 63.814.244 akcji, stanowicych 94,45% kapitału Głosów za : 96.353.576 Głosów wstrzymujcych si : 0 9/9