Projekty uchwał na NWZA spółki PC Guard SA w dniu 16 marca 2011, godz

Transkrypt

1 Projekty uchwał na NWZA spółki PC Guard SA w dniu 16 marca 2011, godz Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia odbywającego się w dniu.. Pana/Panią Uchwała nr 2 w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej 1 1. Odstępuje się od wyboru komisji skrutacyjnej. 2. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PC Guard S.A. z siedzibą w Poznaniu przyjmuje porządek obrad w brzmieniu: 1. Otwarcie NWZA PC Guard S.A. przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Wybór Przewodniczącego NWZA a) podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania WZA oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

2 4. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad WZA a) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 8. Podjęcie uchwał: a) w sprawie zmiany statutu Spółki PC Guard SA przewidującej upoważnienie zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego; b) w sprawie zmiany statutu Spółki PC Guard SA przewidującej uprawnienie Spółki do emisji obligacji zamiennych; c) w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki PC Guard SA w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz odpowiednich zmian statutu Spółki; d) Podjęcie uchwały w sprawie tekstu jednolitego Statutu. 9. Wolne głosy i wnioski. 10. Zamknięcie obrad. 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PC Guard S.A. (dalej: Spółka PC Guard SA lub Spółka ) z siedzibą w Poznaniu, z dnia 16 marca 2011 roku w sprawie zmiany statutu Spółki PC Guard SA przewidującej upoważnienie zarządu Spółki PC Gurd SA do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z upoważnieniem Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje niniejszym zmiany Statutu Spółki PC Guard SA w zakresie wprowadzenia upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki PC Guard SA w granicach kapitału docelowego w następujący sposób:

3 a) w punkcie III Statutu dodaje się pkt. 4a w następującym brzmieniu: 4a. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż ,00 (słownie: osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż (słownie: osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela (Kapitał Docelowy), na następujących zasadach: a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego; b) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego Zarząd może przeprowadzić poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonywania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, o którym mowa w lit. c) poniżej; warranty subskrypcyjne emitowane na zasadzie określonej w niniejszej lit. b) mogą być odpłatne lub nieodpłatne; Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej warrantów subskrypcyjnych; c) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres nie dłuższy niż 3 lata licząc od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu w zakresie określonym niniejszym punktem; d) akcje wydane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne; e) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia; w powyższej sprawie zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana, z zastrzeżeniem lit. g) poniżej; f) uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego; g) Zarząd samodzielnie decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału w ramach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego pkt 4a; h) Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej, do wydania akcji w zamian za wkład niepieniężny; ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji wydawanych za wkład niepieniężny wymaga zgody Rady Nadzorczej; i) Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części.

4 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ustala, iż warranty subskrypcyjne emitowane w ramach kapitału docelowego, zgodnie z upoważnieniem Statutu Spółki, powołanym w pkt 1 mogą zostać zbyte, wyłącznie po uprzednim udzieleniu w tym przedmiocie pisemnej zgody przez Zarząd Spółki. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ustala, iż w ramach kapitału docelowego, zgodnie z upoważnieniem Statutu Spółki, powołanym w pkt 1 zostaną wyemitowane akcje po cenie emisyjnej nie większej niż 2.69 zł (słownie: dwa złote sześćdziesiąt dziewięć gruszy). 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PC Guard SA wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ). 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PC Guard SA niniejszym wyraża zgodę na dematerializację akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego. 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PC Guard SA niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu realizacji niniejszej uchwały, a w szczególności do: a) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego; b) podjęcia wszelkich czynności związanych z emisją i dokonaniem przydziału warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, w tym, o ile okaże się to konieczne, do zawarcia z wybraną instytucją finansową umowy, na podstawie której ww. instytucja będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem tych akcji do obrotu na GPW; c) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o

5 rejestrację akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego; d) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego; e) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego do obrotu na GPW. 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PC Guard, działając na zasadzie art Kodeksu spółek handlowych wskazuje, iż podjęcie niniejszej uchwały umotywowane jest umożliwieniem Spółce skrócenia procesu związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, zapewniając jednocześnie sprawne osiągnięcie dokapitalizowania Spółki oraz rozwój Spółki. Takie działania umożliwią Spółce zwiększenie konkurencyjności na rynku. Wprowadzony wymóg zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach Kapitału Docelowego gwarantuje Akcjonariuszom uzasadnioną, a jednocześnie wystarczającą ochronę ich praw. 8. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PC Guard S.A. (dalej: Spółka PC Guard SA lub Spółka ) z siedzibą w Poznaniu, z dnia 16 marca 2011 roku w sprawie zmiany statutu Spółki PC Guard SA przewidującej uprawnienie Spółki PC Guard SA do emisji obligacji zamiennych 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje niniejszym zmiany Statutu Spółki PC Guard SA w zakresie wprowadzenia uprawnienia Spółki do emisji obligacji zamiennych w następujący sposób:

6 a) w punkcie III Statutu dodaje się pkt. 3a w następującym brzmieniu: 3a Spółka jest uprawniona do emisji obligacji zamiennych. 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PC Guard S.A. (dalej: Spółka PC Guard SA lub Spółka ) z siedzibą w Poznaniu, z dnia 16 marca 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki PC Guard SA w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz odpowiednich zmian statutu Spółki PC Guard SA 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala niniejszym co następuje: a) Działając na podstawie art i 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się niniejszym emisję nie więcej niż (słownie: dwadzieścia dwa miliony) warrantów subskrypcyjnych na okaziciela Serii A ( Warranty ); b) Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie; c) Jeden Warrant będzie uprawniał do objęcia jednej (1) Akcji Serii F; d) Warranty zostaną zaoferowane do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej, następującym podmiotom:

7 (i) (ii) (iii) Calatrava Capital SA z siedzibą w Warszawie przy ul. Aleje Ujazdowskie 6A, kod poczt.: Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS ; Navigator Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Koszykowej 54, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS ; innym podmiotom wybranym przez Zarząd, z zastrzeżeniem, iż w żadnym przypadku oferta Warrantów nie może być skierowana do więcej niż dziewięćdziesięciu dziewięciu (99) podmiotów, włącznie z podmiotem wskazanym w lit. (i) powyżej; e) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PC Guard SA ustala, iż Warranty mogą zostać zbyte, wyłącznie po uprzednim udzieleniu w tym przedmiocie pisemnej zgody przez Zarząd Spółki; f) Prawa do objęcia Akcji Serii F wynikające z Warrantów będą mogły być zrealizowane nie wcześniej niż od dnia 18 marca 2011 roku do roku i nie później niż do dnia 30 czerwca 2011 roku; g) Warranty, z których prawo do objęcia Akcji Serii F nie zostało zrealizowane w terminie określonym w pkt 1 lit f) powyżej wygasają; h) Warranty zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych; i) Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w szczególności do: (i) podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów na rzecz osób wskazanych w pkt. 1 lit d) powyżej, w tym do określenia szczegółowej treści dokumentu Warrantu i

8 odcinka zbiorowego Warrantów; (ii) (iii) skrócenia terminów wykonania praw z Warrantów wskazanych w pkt. 1 lit f) niniejszej uchwały; zaoferowania mniejszej liczby Warrantów niż liczba wskazana w niniejszej uchwale. 2. Na podstawie art. 432 i art. 449 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala niniejszym warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż (słownie: dwadzieścia dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ( Akcje Serii F ). 3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii F posiadaczom Warrantów, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie niniejszej Uchwały. Objęcie Akcji Serii F nastąpi nie później niż w terminie wskazanym w pkt 1 lit. f) powyżej. 4. Akcje Serii F będą wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii F zgodnie z art KSH i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii F. 5. Cena emisyjna Akcji Serii F będzie wynosić nie więcej niż 2.69 zł (słownie: dwa złote sześćdziesiąt dziewięć groszy) za jedną Akcję Serii F. Cena emisyjna zostanie ostatecznie określona przez Zarząd Spółki. 6. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę za dany rok obrotowy zgodnie z następującymi zasadami: a) jeżeli w danym roku obrotowym Akcje Serii F zostaną wydane albo zapisane na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy włącznie, wówczas Akcje Serii F będą uczestniczyć w podziale zysku za poprzedni rok obrotowy; b) jeżeli Akcje Serii F zostaną wydane albo zapisane na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy, wówczas Akcje

9 Serii F będą uczestniczyć w podziale zysku za rok obrotowy, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PC Guard SA postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ). 8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PC Guard SA niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji Serii F. 9. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PC Guard SA niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki PC Guard SA do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu realizacji niniejszej uchwały, a w szczególności do: a) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego; b) podjęcia wszelkich czynności związanych z emisją i dokonaniem przydziału Warrantów oraz Akcji Serii F, w tym, o ile okaże się to konieczne, do zawarcia z wybraną instytucją finansową umowy, na podstawie której ww. instytucja będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją Akcji Serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW; c) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii F; d) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii F; e) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

10 10. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PC Guard SA, działając w interesie Spółki, uchwala niniejszym, iż pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów oraz Akcji Serii F. 11. Zarząd Spółki PC Guard SA przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki PC Guard SA pisemną opinię uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów oraz Akcji Serii F, a także cenę emisyjną Akcji Serii F, zaś Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje ją do wiadomości. Opinia Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. 12. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii F w Statucie Spółki dodaje się pkt III Statutu Spółki PC Guard SA dodaje się punkt 4b, w następującym brzmieniu: 4b. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż ,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony złotych 00/100 groszy), poprzez emisję nie więcej niż (słownie: dwadzieścia dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony złotych 00/100 groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 marca 2011 roku. Prawo do objęcia akcji serii F może być wykonane do dnia 30 czerwca 2011 roku. 13. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 7 W sprawie jednolitego tekstu Statutu 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie Art Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.

11 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia ZAŁĄCZNIK NR 1 DO UCHWAŁY NR 6 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI PC GUARD S.A. Z DNIA 16 MARCA 2011 ROKU Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Spółki PC Guard SA ( Spółka ) na podstawie Art zdanie 4 oraz 6 Kodeksu spółek handlowych, w związku z proponowanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony złotych) poprzez emisję nie więcej niż (słownie: dwadzieścia dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz emisję nie więcej niż (słownie: dwadzieścia dwa miliony) warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd Spółki przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 16 marca 2011 r. poniższą opinię: Opinia Zarządu PC Guard Spółka Akcyjna z dnia 16 marca 2011 r. w sprawie uzasadnienia przyczyn wyłączenia w całości prawa poboru akcji serii F i warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii F oraz ceny emisyjnej akcji serii F i nieodpłatnego charakteru warrantów subskrypcyjnych Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii F oraz emisja Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii F mają na celu umożliwienie Spółce pozyskania środków finansowych przeznaczonych na zakup akcji spółki Imagis S.A. i rozliczenia transakcji z tego tytułu. Dla sfinansowania zamierzonych powyżej określonych działań konieczne jest pozyskanie przez Spółkę kapitału ze źródeł zewnętrznych, pochodzących od jednego lub więcej nowych

12 inwestorów, bowiem zdaniem Zarządu, środki pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy nie zapewniają realizacji zamierzonych przez Spółkę celów. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji Serii F umożliwi nie tylko pozyskanie kapitału ale również nowych inwestorów, w tym stabilnych inwestorów finansowych. Mając na względzie fakt, że Warranty Subskrypcyjne będą oferowane inwestorom zainteresowanym objęciem Akcji Serii uzasadnione jest wyłączenie prawa poboru w stosunku do tych warrantów. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych umożliwi szybkie wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ), tym samym zapewniając notowanie ww. akcji na GPW w krótkim terminie, co zaś stanowi o atrakcyjności tego instrumentu finansowego dla potencjalnych inwestorów i przyczynia się do powodzenia planowanej oferty i pozyskania niezbędnego finansowania. F Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie, co w opinii Zarządu przyczyni się do zapewnienia popytu na Akcje Serii F i jest uzasadnione obecną sytuacją na rynku kapitałowym. Proponowana cena emisyjna Akcji Serii F wynosi nie więcej niż 2.69 zł (słownie: dwa złote sześćdziesiąt dziewięć groszy). Jej maksymalna wysokość została ustalona w relacji do aktualnej ceny giełdowej akcji Spółki oraz oczekiwanego popytu na Akcje Serii F pośród inwestorów.