Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Grand Cru S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Transkrypt

1 PROJEKTY UCHWAŁ Spółki Grand Cru S.A. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie 409 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: art. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Pana/i na Przewodniczącego. Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta 000,00 % głosów. Ustalenie prawidłowości zwołania oraz jego zdolności do podejmowania uchwał Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności i po jej sprawdzeniu i podpisaniu poinformował, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest akcji, co stanowi 00,00 % głosów, ze wszystkich (słownie: dwadzieścia milionów pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych, wobec czego na zgromadzeniu reprezentowane jest 00,00 % kapitału zakładowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołana w prawidłowy sposób przewidziany w Art Kodeksu spółek handlowych i 12 Statutu Spółki. Zostało ogłoszone w Monitorze Sądowym Sądowym i Gospodarczym nr.. (.) poz.. z dnia... 1

2 Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje przyjęcia Porządku obrad zaproponowanego przez Zarząd w Ogłoszeniu o zwołaniu z dnia r. Przyjęty Porządek obrad jest następujący: 1. Otwarcie obrad ; 2. Wybór Przewodniczącego ; 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; 4. Przyjęcie porządku obrad ; 5. Przyjęcie Uchwały o dalszym istnieniu Spółki; 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym ; 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy ; 8. Powzięcie uchwały o podziale zysku osiągniętego przez Spółkę lub o pokryciu strat w roku obrotowym ; 9. Powzięcie uchwały o przeznaczeniu Kapitału zapasowego spółki na pokrycie straty z lat ubiegłych. 10. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym ; 11. Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym ; 12. Powzięcie Uchwały o wyborze Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji Rady Nadzorczej Spółki. 13. Powzięcie Uchwały o wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej 14. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki; Proponowany dzień prawa poboru akcji wyznacza się na r.; 15. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D dla inwestora z poza dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki;. 16. Wolne wnioski; 17. Zamknięcie obrad. 3 Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta 000,00 % głosów. 2

3 Uchwała nr 3 w sprawie dalszego istnienia spółki W związku z faktem, iż bilans sporządzony przez zarząd wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Grand Cru S.A. działając na podstawie Art. 397 K.s.h. podejmuję uchwałę o następującej treści: Nadzwyczajne Wale Zgromadzenie decyduje się na utrzymanie spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia z uwzględnieniem wymagań określonych w kodeksie spółek handlowych. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta 000,00 % głosów. Uchwała nr 4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 Pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym

4 Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta 000,00 % głosów. Uchwała nr 5 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania finansowego spółki w roku obrotowym Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 Pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie finansowe spółki w roku obrotowym Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta 000,00 % głosów. Uchwała nr 6 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 Pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie stwierdza, że zysk powstały w roku w kwocie w kwocie ,65 zł (słownie: sto dwadzieścia tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden złotych, 65/100,-) zostanie przeznaczony na pokrycie straty lat poprzednich. 4

5 Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta 000,00 % głosów. Uchwała nr 7 w sprawie przeznaczenia kapitału zapasowego spółki na pokrycie straty z lat ubiegłych Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 Pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o przeznaczeniu kapitału zapasowego spółki Grand Cru S.A. w kwocie ,12 zł (słownie: dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden 12/100,-) pokrycie strat z lat ubiegłych. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta 000,00 % głosów. Uchwała nr 8 w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym ; Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 Pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grand Cru S.A. udziela/nie udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Jan Pulawski z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grand Cru S.A. udziela/nie udziela absolutorium Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Beacie Raptis z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grand Cru S.A. udziela/nie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Małgorzacie Przybylskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym

6 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grand Cru S.A. udziela/nie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Kolasińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grand Cru S.A. udziela/nie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Cezaremu Nowosadowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym W głosowaniu tajnym na Pana Jan Pulawski oddano następującą liczbę głosów: Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że 1 Pkt. 1 uchwały został podjęty 000,00 % głosów. W głosowaniu tajnym na Panią Beatę Raptis oddano następującą liczbę głosów: W głosowaniu tajnym na Panią Małgorzatę Przybylską oddano następującą liczbę głosów: Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że 1 Pkt. 3 uchwały został podjęty 000,00 % głosów. W głosowaniu tajnym na Pana Jacka Kolasińskiego oddano następującą liczbę głosów: Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że 1 Pkt. 4 uchwały został podjęty 000,00 % głosów. 6

7 W głosowaniu tajnym na Pana Cezarego Nowosada oddano następującą liczbę głosów: Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że 1 Pkt. 5 uchwały został podjęty 000,00 % głosów. Uchwała nr 9 w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym ; Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 Pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grand Cru S.A. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Jozef Kalr Peter Pulawski z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grand Cru S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Jarosławowi Madejskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym W głosowaniu tajnym na Pana Jozefa Karla Petera Pulawski oddano następującą liczbę głosów: Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że 1 Pkt. 1 uchwały został podjęty 000,00 % głosów. W głosowaniu tajnym na Pana Jarosława Madejskiego oddano następującą liczbę głosów: 7

8 Uchwała nr 10 w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz 8 Pkt. 4 Statutu spółki uchwala, co następuje: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Pana/Panią.. na Członka Rady Nadzorczej wypełniając tym samym osobiste uprawnienia Akcjonariusza Jozefa Karla Petera Pulawski zapisane w 8 Pkt. 4. Statutu spółki. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Pana/Panią.. na Członka Rady Nadzorczej wypełniając tym samym osobiste uprawnienia Akcjonariusza Janiny Pulawski zapisane w 8 Pkt. 4. Statutu spółki. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Pana/Panią.. na Członka Rady Nadzorczej wypełniając tym samym osobiste uprawnienia Akcjonariusza Jacka Kolasińskiego w 8 Pkt. 4. Statutu spółki. 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Pana/Panią.. na Członka Rady Nadzorczej wypełniając tym samym osobiste uprawnienia Akcjonariusza Edyty Kolasińskiej zapisane w 8 Pkt. 4. Statutu spółki. Uchwała nr 11 w sprawie powołania Członka Niezależnego Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz 8 Pkt. 6 i 7 Statutu spółki uchwala, co następuje: 8

9 Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Pana/Panią.. na Członka Rady Nadzorczej, który spełnia zapisy 8 Pkt. 6 i 7. Statutu spółki. W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów: Uchwała nr 12 w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz 9 Pkt. 2 Statutu spółki uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wynosi 100 zł (słownie: sto 00/100,-) za posiedzenie oraz zwrot kosztów podroży. 9

10 Uchwała nr 13 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki W celu wprowadzenia do Statutu postanowień umożliwiających Zarządowi Spółki emisję akcji w ramach kapitału docelowego, działając na podstawie art. 430 i art. 444 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grand Cru S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje: Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dodaje się 3b o następującym brzmieniu: 3b 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż (słownie: ) (Kapitał Docelowy). 2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do jedno- albo kilkurazowego przeprowadzania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C na okaziciela, w ramach Kapitału Docelowego, w łącznej liczbie nie większej niż (słownie: ) akcji. 3. Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki przysługiwać będzie prawo poboru, przy czym za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie 1 (jedno) prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych akcji serii C każde 2 (prawa) praw poboru uprawniać będą do objęcia 1 (jednej) akcji serii C. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. 4. Zarząd może wydać wyemitowane akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. 5. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 31 marca lipca 2018 roku. 6. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. 7. Zarząd jest upoważniony do podjęcia uchwały o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. 8. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. 9. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, przy czym wynagrodzenie całkowite z tytułu tych umów nie może przekraczać 10% wartości wyemitowanych akcji. b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, d) zmiany Statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. 10

11 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego w sposób określony w niniejszej uchwały. 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z uwzględnieniem wymogów Kodeksu spółek handlowych. Uchwała nr 14 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D dla inwestora z wyłączaniem prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki. W celu wprowadzenia do Statutu postanowień umożliwiających Zarządowi Spółki emisję akcji w ramach kapitału docelowego, działając na podstawie art. 430 i art. 444 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grand Cru S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje: Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dodaje się 3c o następującym brzmieniu: 3c 10. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż (słownie: ) (Kapitał Docelowy). 11. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do jedno- albo kilkurazowego przeprowadzania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D na okaziciela, w ramach Kapitału Docelowego, w łącznej liczbie nie większej niż (słownie: ) akcji. 12. Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki nie będzie przysługiwać prawo poboru. 13. Zarząd może wydać wyemitowane akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. 14. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 31 marca lipca 2018 roku. 15. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. 16. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. 17. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: 11

12 e) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, przy czym wynagrodzenie całkowite z tytułu tych umów nie może przekraczać 10% wartości wyemitowanych akcji. f) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, g) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, h) zmiany Statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego w sposób określony w niniejszej uchwały. 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z uwzględnieniem wymogów Kodeksu spółek handlowych. Warszawa, dn r. W imieniu Zarządu spółki: Jozef Karl Peter Pulawski - Prezes Zarządu 12