REGULAMIN PRZETARGU Pruszcz Gdański, 16.09.2013 r. NA SPRZEDAŻ ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA UPADŁEGO RABAT SERVICE S.A. W UPADŁOŚCI LIKWIDACYJNEJ ARTYKUŁ 1 PODSTAWA PRAWNA Niniejszy przetarg jest ogłoszony na podstawie art. 320 Prawa upadłościowego i naprawczego. ARTUKUŁ 2 PRZEDMIOT PRZETARGU Przedmiotem przetargu jest sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa upadłego Rabat Service S.A. w upadłości likwidacyjnej, w skład której wchodzi: 1. prawo własności do nieruchomości położonej w Pruszczu Gdańskim przy ulicy Zastawnej 31, obejmującej działki 43 i 37/6 o łącznej powierzchni 3,7491 ha, dla których prowadzona jest księga wieczysta nr GD1G/00100135/9, zabudowane dwoma budynkami o funkcji magazynowo - biurowej o powierzchni użytkowej 9.835 m 2 oraz 1.038 m 2, działkę 3/18 o powierzchni 1,5499 ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr GD1G/00131563/4, a także działkę 37/4 o powierzchni 0.0072 ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr GD1G/00116370/3 wraz ze środkami trwałymi, związanymi z nieruchomością oraz wyposażeniem zgodnie z odrębnym zestawieniem, 2. prawo własności do lokalu użytkowego o powierzchni 719,40 m 2 położonego w Gdańsku przy ulicy Słowackiego 53A, dla którego prowadzona jest księga wieczysta nr GD1G/00147149/1 wraz z udziałem wynoszącym 58/100 w prawie wieczystego użytkowania działki 109/55 o powierzchni 2.839 m 2, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr GD1G/00147142/2 3. prawo własności do lokalu użytkowego o powierzchni 169 m 2 położonego w Gdańsku przy ulicy Słowackiego 53A, dla którego prowadzona jest księga wieczysta nr GD1G/00148543/0 wraz z udziałem wynoszącym 14/100 w prawie wieczystego użytkowania działki 109/55 o powierzchni 2.839 m 2, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr GD1G/00147142/2 4. umowy najmu lokali handlowych w Gdańsku, przy ulicy Wyzwolenia 28, gdzie prowadzony jest sklep ogólnospożywczy o powierzchni 1.271,50 m 2 oraz Żukowie, przy ulicy Gdańska 59, gdzie prowadzony jest sklep o powierzchni 850 m 2, 5. umowy gospodarcze, koncesje, pozwolenia, zezwolenia, itp. związane z działalnością prowadzoną w siedzibie w Pruszczu Gdańskim przy ulicy Zastawnej 31 oraz w ramach działalności handlowej prowadzonej w sklepach własnych w Gdańsku przy ulicy Słowackiego 53A i Wyzwolenia 28, a także w Żukowie przy ulicy Gdańskiej 59, chyba że umowa, ustawa lub decyzja o ich udzieleniu stanowi inaczej, a także wyposażenie tych sklepów; 1
6. umowy o pracę z pracownikami zatrudnionymi w sklepach własnych w lokalizacjach wyszczególnionych w punkcie 3 i 4, a także z pracownikami zatrudnionymi w Pruszczu Gdańskim, związanymi z organizowaniem, nadzorowaniem i rozliczaniem działalności handlowej, określonej w punkcie 3 i 4, jak również konserwacją, zabezpieczeniem i obsługą administracyjną centrali w Pruszczu Gdańskim i sklepów własnych, 7. udziały i/ lub akcje posiadane w spółkach prawa handlowego: 7.1. 3.780.000 akcji o wartości nominalnej 3.780.000,00 zł, stanowiących 98,44% kapitału zakładowego o wartości 3.840.000,00 zł spółki LD Holding S.A. (KRS 0000198862) z siedzibą 44-330 Jastrzębie-Zdrój, ul. Pszczyńska 186, 7.2. 2.050.050 udziałów o wartości nominalnej 102.502.500,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego o wartości 102.502.500,00 zł spółki Grupa Kapitałowa Rabat Service Centrala Spółka z o.o. (KRS 0000403366) z siedzibą 83-000 Pruszcz Gdański, ul. Zastawna 31, 7.3. 1.095 udziałów o wartości nominalnej 1.095.000,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego o wartości 1.095.000,00 zł spółki Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe Madek Spółka z o.o. (KRS 0000105052) z siedzibą 92-402 Łódź, ul. Zakładowa 99, 7.4. 63.056 akcji o wartości nominalnej 94.584,00 zł, stanowiących 6,43% kapitału zakładowego o wartości 1.470.469,50 zł spółki Polska Sieć Handlowa Unia S.A. (KRS 0000101266) z siedzibą 55-011 Siechnice, ul. Eugeniusza Kwiatkowskiego 24, 7.5. 25 udziałów o wartości nominalnej 12.500,00 zł, stanowiących 16,67% kapitału zakładowego o wartości 75.000,00 zł spółki Polska Grupa Handlowa Konsument Spółka z o.o. w likwidacji (KRS 0000177389) z siedzibą 92-402 Łódź, ul. Zakładowa 147 B. Szczegółowy opis przedmiotu przetargu znajduje się w operacie szacunkowym Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa upadłego Rabat Service S.A. w upadłości likwidacyjnej z dnia 12.06.2013 r., sporządzonym przez Kancelarię Doradców Contendo Krzysztof Olszewski, Gdańsk, ul. Wallenroda 8/1. Z wyceną można zapoznać się w Biurze Syndyka, ul. Zastawna 31,83-000 Pruszcz Gdański oraz w sekretariacie VI Wydziału Gospodarczego Sądu Rejonowego Gdańsk - Północ w Gdańsku, ul. Piekarnicza 10 w godzinach urzędowania Sądu. ARTYKUŁ 3 CENA Cena wywoławcza za nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zgodnie z art. 2 niniejszego Regulaminu Przetargu wynosi 21.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych 00/100) 2
Podana cena wywoławcza stanowi wartość netto przedmiotu sprzedaży i nie obejmuje ewentualnego podatku od towarów i usług. ARTYKUŁ 4 UCZESTNICY PRZETARGU Do składania ofert mogą przystąpić osoby fizyczne i prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, utworzone zgodnie z przepisami prawa, którym odrębne przepisy prawa przyznają zdolność prawną. W sprzedaży nie mogą uczestniczyć: Syndyk, nadzorca sądowy albo zarządca oraz jego małżonek, wstępny, zstępny, rodzeństwo, osoba pozostająca z nim w stosunku przysposobienia lub małżonek takiej osoby, jak również osoba pozostająca z nim w faktycznym związku, wspólnie z nim zamieszkująca i gospodarująca Sędzia-Komisarz, przedstawiciele upadłego oraz ich małżonek, wstępny, zstępny i rodzeństwo, osoba pozostająca z nim w stosunku przysposobienia lub małżonek takiej osoby, jak również osoba pozostająca z nim w faktycznym związku, wspólnie z nim zamieszkująca i gospodarująca podmioty wobec, których ogłoszono upadłość z możliwością zawarcia układu lub upadłość likwidacyjną lub wobec, których wszczęto postępowanie zmierzające do ogłoszenia upadłości; ARTYKUŁ 5 ZNAJOMOŚĆ MIEJSC I WARUNKÓW Oferent zobowiązany jest do zapoznania się z przedmiotem sprzedaży. Wszystkie informacje odnośnie przedmiotu sprzedaży mają charakter informacyjny i w niczym nie wiążą syndyka. Żaden z uczestników przetargu nie może powoływać się na nieznajomość przedmiotu sprzedaży. ARTYKUŁ 6 - OFERTA Oferta powinna zawierać: 1) dane określające oferenta: nazwisko i imię oferenta, dokładny adres lub: nazwę i siedzibę oferenta, NIP, REGON (aktualnie uwierzytelnione kopie dokumentów) Karta Informacyjna (wzór nr 1) 2) aktualny wyciąg z rejestru (ewidencji) oferenta z uwidocznionymi nazwiskami osób reprezentujących, a w przypadku działania przez pełnomocnika dodatkowo uwierzytelnione pełnomocnictwo do składania oświadczeń woli w imieniu oferenta, a w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością również udokumentowanie spełnienia warunku określonego w art. 230 i 228 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych, a także zgodę właściwego organu spółki prawa handlowego lub innej osoby prawnej, w tym ułomnej osoby prawnej, wyrażonej w formie wymaganej przez właściwe 3
przepisy, o ile taka zgoda jest wymagana prawem i/lub wewnątrzorganizacyjnymi regulacjami obowiązującymi u danego oferenta, 3) zgłoszenie do przetargu zawierające oferowaną cenę (wzór nr 2) 4) oświadczenie o zapoznaniu się z przedmiotem przetargu - (wzór nr 3) 5) zobowiązanie w formie oświadczenia do pokrycia opłat związanych z przeniesieniem praw własności (wzór nr 4) 6) oświadczenie, że oferent nie jest stroną, której dotyczą okoliczności wymienione w art. 4 niniejszego Regulaminu Przetargu (wzór nr 5) 7) oświadczenie o zapoznaniu się i akceptacji Regulaminu Przetargu (wzór nr 6) 8) oświadczenie o zgromadzeniu środków finansowych na pokrycie oferowanej ceny nabycia (wzór nr 7) 9) zgodę lub promesę na nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wydaną przez właściwy organ administracji państwowej w przypadku obcokrajowców lub podmiotów zagranicznych 10) wskazanie numeru rachunku bankowego, na który ma być zwrócone wadium w razie nie przyjęcia oferty W przypadku. gdy oferta jest składana łącznie przez grupę firm dokumenty wymienione w pkt. 1, 2, 6, są wymagane od każdej z nich. Oferta, która nie będzie odpowiadała warunkom przetargu lub oferta, która będzie zawierała zastrzeżenia może być uznana za nieważną i podlegać odrzuceniu. ARTYKUŁ 7 PROCEDURA ZGŁOSZENIA DO PRZETARGU 1. Oferty winny być zredagowane w języku polskim i zawierać dokumenty wymienione w art. 6 Regulaminu Przetargu. 2. Oferty należy składać w zapieczętowanych kopertach, w sposób uniemożliwiający zapoznanie się z treścią oferty przed otwarciem koperty. Koperty należy zaadresować: Sędzia Komisarz Aleksandra Stefanowska Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VI Wydział Gospodarczy ul. Piekarnicza 10, 80-169 Gdańsk (sygn. akt VI GUp 24/12) z dopiskiem oferta na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa upadłego Rabat Service S.A. w upadłości likwidacyjnej. do dnia 07 października 2013 r. 3. Każdy oferent może złożyć tylko jedną ofertę. W przypadku przesłania oferty pocztą decyduje data wpływu przesyłki do sądu. Oferty złożone po tym terminie, bez względu na przyczynę opóźnienia będą zwrócone bez otwierania. 4
ARTYKUŁ 8 - PREZENTACJA OFERT 1. Oferty dla ich ważności winny być podpisane, parafowane i ostemplowane. 2. Wszystkie podpisy lub parafy na dokumentach stanowiących ofertę muszą być dokonane przez oferenta osobiście lub przez jego pełnomocnika właściwie upoważnionego. 3. W przypadku, gdy oferta jest składana łącznie przez grupę firm, każda firma lub jej pełnomocnik jest zobowiązany do podpisania i parafowania dokumentów stanowiących ofertę, w taki sposób, aby oferta była złożona wspólnie i solidarnie. 4. Po złożeniu oferty, oferent nie ma prawa do wnoszenia jakichkolwiek poprawek lub zmian. ARTYKUŁ 9 - WADIUM PRZETARGOWE 1. Wadium przetargowe jest ustalone na kwotę: 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) 2. Wadium winno być wpłacone na rachunek bankowy Rabat Service S.A. w upadłości likwidacyjnej w Banku Millenium S.A. o numerze: 77 1160 2202 0000 0002 2879 3609 z dopiskiem Przetarg Rabat Service S.A.- sygn. akt. VI GUp 24/12 najpóźniej do dnia 07 października 2013 r., przy czym za datę wpłaty przyjmowana jest data uznania wyżej wymienionego rachunku bankowego. 3. Oferentowi, którego oferta została przyjęta wadium zalicza się na poczet ceny nabycia. 4. Oferentom, których oferty nie zostaną przyjęte, wadium zostanie zwrócone w ciągu 14 dni od daty dokonania wyboru oferty przetargowej. 5. Nieprzyjęcie oferty lub unieważnienie przetargu nie daje oferentowi prawa do naliczania odsetek od wpłaconego wadium. 6. Zastrzega się utratę wadium w przypadku uchylenia się oferenta od zawarcia notarialnej umowy kupna sprzedaży przedmiotu przetargu. ARTYKUŁ 10 OTWARCIE OFERT 1. Otwarcie i rozpoznanie ofert nastąpi na posiedzeniu jawnym w dniu 09 października 2013 r. o godz. 10.00 w budynku Sądu Rejonowego Gdańsk - Północ w Gdańsku, Wydział VI Gospodarczy ul. Piekarnicza 10, sala B65. Oferty będą otwierane i rozpoznawane przez Syndyka w obecności Sędziego Komisarza i przybyłych oferentów. 2. Przetarg pod nadzorem Sędziego Komisarza i w obecności przybyłych oferentów prowadzi Syndyk masy upadłości Rabat Service S.A. w upadłości likwidacyjnej, zwany w dalszej treści Regulaminu syndykiem. 5
3. Przystępując do przetargu syndyk wykonuje następujące czynności: 1) stwierdza prawidłowość ogłoszenia przetargu 2) ustala liczbę złożonych ofert oraz sprawdza, czy wadia zostały wpłacone 3) sprawdza, czy oferty: - odpowiadają warunkom Regulaminu Przetargu - zostały złożone w wyznaczonym terminie - zawierają dane niezbędne do identyfikacji oferenta - są czytelne i nie budzą wątpliwości i w wyniku tych czynności ustala oferty, które spełniają warunki przetargu oraz oferty, które podlegają odrzuceniu. 4. Po ustaleniu liczby ofert spełniających warunki przetargu, syndyk dokonuje szczegółowej analizy ofert według kryterium najwyższej ceny i wybiera najkorzystniejszą z nich lub stwierdza, że nie dokonał wyboru żadnej ze złożonych ofert. 5. Oferenci zobowiązani są okazać dowody tożsamości i dokumenty uprawniające do reprezentacji lub pełnomocnictwa. ARTYKUŁ 11 WYBÓR OFERENTA 1. Przetarg odbędzie się chociażby wpłynęła tylko jedna oferta spełniająca warunki Regulaminu. 2. W przypadku, gdy w przetargu złożone zostaną zbliżone cenowo oferty, tzn. o cenie nie mniejszej niż 95% najwyższej zaoferowanej ceny, syndyk może przeprowadzić dodatkową aukcję, której uczestnikami będą obecni na posiedzeniu oferenci, których oferty spełniły ten warunek. 3. W trakcie aukcji oferenci zgłaszają ustnie kolejne postąpienia, nie niższe niż 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych 00/100). 4. Po ustaniu zgłaszania postąpień syndyk wywołuje trzykrotnie ostatnią, najwyższą cenę i zamyka aukcję. 5. Wybór oferty dokonany przez syndyka nabiera mocy prawnej po zatwierdzeniu przez Sędziego Komisarza. 6. Sędzia Komisarz wydaje postanowienie zatwierdzające wybór oferty na posiedzeniu, na którym rozpoznano oferty. 7. Sędzia Komisarz może odroczyć wydanie postanowienia o tydzień. W takim przypadku postanowienie o wyborze oferty podlega obwieszczeniu w budynku Sądu Rejonowego Gdańsk - Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy, ul. Piekarnicza 10 oraz w jednym z poczytnych dzienników o zasięgu lokalnym. 8. Niezależnie od tego, wszyscy uczestnicy przetargu zostaną powiadomieni pisemnie bądź drogą elektroniczną o wyniku przetargu albo o zamknięciu przetargu bez dokonania wyboru. 6
9. Oferent, którego oferta nie została przyjęta, nie może zgłaszać żadnych roszczeń ani żądać żadnego odszkodowania. 10. Syndyk zastrzega sobie prawo swobodnego wyboru oferty, odwołania lub unieważnienia przetargu bez podania przyczyny. W takim przypadku syndyk dokona zwrotu wadium wpłaconego przez oferenta na wskazany rachunek bankowy. 11. Syndyk nie jest zobowiązany do zwrotu ofert nieprzyjętych. ARTYKUŁ 12 PODPISANIE UMOWY 1. Oferent, którego oferta została wybrana, zwany dalej nabywcą, zobowiązany jest do zapłaty ceny nabycia oraz podpisania umowy sprzedaży w terminie i miejscu wskazanym przez syndyka. 2. Warunkiem podpisania aktu notarialnego jest stwierdzenie wpływu ustalonej w przetargu ceny nabycia, pomniejszonej o wpłacone wadium na rachunek bankowy masy upadłości. 3. Potrącenie wierzytelności przysługujących nabywcy w stosunku do upadłego z ceną nabycia jest niedopuszczalne. 4. Nabywca zobowiązany jest do poniesienia wszelkich kosztów związanych z zawarciem umowy kupna - sprzedaży, w tym kosztów opłat notarialnych, sądowych, podatku od czynności cywilnoprawnych, podatku od towarów i usług (o ile będzie występował). 5. Nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa nabywa ją w stanie wolnym od obciążeń. ARTYKUŁ 13 - POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie zastosowanie mają przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo Upadłościowe i Naprawcze oraz przepisy Kodeksu cywilnego. 2. Niniejszy Regulamin Przetargu wyłożony będzie do wglądu osób zainteresowanych w Biurze Syndyka, ul. Zastawna 31, 83-000 Pruszcz Gdański oraz w Sekretariacie VI Wydziału Gospodarczego Sądu Rejonowego Gdańsk - Północ w Gdańsku, ul. Piekarnicza 10 w godzinach urzędowania Sądu. ARTYKUŁ 14 CZĘŚCI SKŁADOWE WARUNKÓW PRZETARGU Niniejszy Regulamin Przetargu składa się z poniższych integralnych części: 1. Ogłoszenia o Przetargu 2. Regulaminu Przetargu 3. Wyceny wartości przedsiębiorstwa. 4. Załączników (wzorów oświadczeń) 7
REGULAMIN PRZETARGU ZAŁĄCZNIKI 8
Wzór nr 1 KARTA INFORMACYJNA DOTYCZĄCA OFERENTA 1.Nazwa firmy : 2.Adres:. 3.Telefon/fax 4.Adres - e-mail 5.Dla firma zagranicznych adres do korespondencji w Polsce... 6.Rejestracja firmy.. Nr (miejsce) 7.Data rejestracji. 8.NIP.. REGON. 9.Osoby korzystające z prokury i podpisujące dokumenty w imieniu firmy...... (nazwisko, imię, stanowisko) Sporządzono. dnia.. r. Oferent (pieczęć i podpis) 9
Wzór nr 2 ZGŁOSZENIE DO PRZETARGU (wystawione na papierze firmowym) Ja(my), niżej podpisany (ni).. (imię, nazwisko, adres, stanowisko)... działając w imieniu i na rachunek firmy... mającej siedzibę.. zarejestrowanej w rejestrze. w dniu. pod numerem.. po zapoznaniu się ze wszystkimi informacjami zawartymi w Regulaminie Przetargu, po zapoznaniu się z warunkami lokalnymi oraz po dokonaniu oceny mojej odpowiedzialności co do rodzaju i zakresu podejmowanych zobowiązań, zobowiązuję (my) się nabyć: zorganizowaną część przedsiębiorstwa upadłego Rabat Service S.A. w upadłości likwidacyjnej, zgodnie z art. 2 Regulaminu Przetargu za cenę netto *.PLN (słownie...złotych). * należy podać cenę bez podatku od towarów i usług Sporządzono dnia..r. Oferent (podpis i pieczęć) 10
Wzór nr 3 OŚWIADCZENIE OFERENTA Ja (my), niżej podpisany (ni).. (imię, nazwisko, stanowisko) reprezentujący firmę... oświadczam(my), że zapoznałem się z przedmiotem przetargu. Sporządzono. dnia.. r. Oferent ( pieczęć i podpis) 11
Wzór nr 4 OŚWIADCZENIE OFERENTA Ja (my), niżej podpisany (ni).. (imię, nazwisko, stanowisko) reprezentujący firmę... oświadczam (my), że w przypadku wyboru mojej oferty zobowiązuję się do pokrycia wszelkich opłat związanych z przeniesieniem praw własności w tym: - kosztów opłat notarialnych - kosztów opłat sądowych - podatku od czynności cywilnoprawnych i innych - podatku od towarów i usług ( o ile będzie występował). Sporządzono.. dnia. r. Oferent ( podpis, pieczęć) 12
Wzór nr 5 OŚWIADCZENIE OFERENTA Ja (my), niżej podpisany (ni).. (imię, nazwisko, stanowisko) reprezentujący... oświadczam (my), że nie jestem ( nie jesteśmy) : 1. stroną, której dotyczą okoliczności wymienione w art. 4 Regulaminu Przetargu 2. w stosunku do nas nie zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, likwidacyjne lub układowe, ani nie złożono wniosku o wszczęcie takiego postępowania 3. w stosunku do nas nie toczy się żadne postępowanie egzekucyjne Sporządzono, dnia.. r. Oferent ( pieczęć, podpis) 13
Wzór nr 6 OŚWIADCZENIE OFERENTA Ja (my), niżej podpisany (ni).. (imię, nazwisko, stanowisko) reprezentujący firmę. oświadczam(my), że: -zapoznałem się z treścią Regulaminu Przetargu i w całości go akceptuję. Sporządzono dnia.. Oferent (pieczęć i podpis) 14
Wzór nr 7 OŚWIADCZENIE OFERENTA Ja (my), niżej podpisany (ni).. (imię, nazwisko, stanowisko) reprezentujący firmę... oświadczam) my), że posiadamy zgromadzone środki finansowe na pokrycie oferowanej przez nas ceny nabycia, w przypadku wyboru naszej oferty. Sporządzono.. dnia. r. Oferent (pieczęć, podpis) 15