Załącznik nr 2 do Ogłoszenia ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY O ŚWIADCZENIE USŁUG PRAWNYCH zawarta w dniu. roku pomiędzy: Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 7, 00-955 Warszawa, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (t,j, Dz. U. z 2016 r. poz. 1787) oraz statutu Banku Gospodarstwa Krajowego stanowiącego załącznik do rozporządzenia Ministra Rozwoju z dnia 16 września 2016 r. w sprawie nadania statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. z 2016 r. poz. 1527), NIP: 525-00-12-372, REGON: 000017319, reprezentowanym przez:..., działającym na podstawie pełnomocnictwa nr.. z dnia... r. zwanym w treści umowy Zamawiającym a: zwanym w treści umowy Wykonawcą, zwanymi w treści umowy łącznie Stronami. Niniejsza umowa zwana będzie dalej Umową. Umowa zostaje zawarta w efekcie przeprowadzenia postępowania na usługi społeczne, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2015 poz. 2164, z późn. zm.); sygnatura postępowania: BZP/114/DS/2016. Umowa jest jawna. 1 Przedmiot Umowy 1. Przedmiotem zamówienia jest świadczenie na rzecz Zamawiającego usług prawnych w związku z negocjowaniem, zawieraniem i wykonywaniem przez Zamawiającego umów ramowych dotyczących instrumentów pochodnych* oraz transakcji repo, reverse repo, Strona 1 z 14
buy/sell back, sell/buy back*, w tym w zakresie regulacji prawa obcego, w związku z prowadzoną przez Zamawiającego działalnością, za wynagrodzeniem, o którym mowa w 5. 2. W ramach obsługi prawnej Zamawiającego, Wykonawca świadczyć będzie usługi wymienione w ust. 3-7*. 3. Świadczenie pomocy prawnej w zakresie umowy ramowej ISDA:* 1) udział w negocjowaniu treści i przygotowaniu ostatecznej treści oraz parafowanie przeznaczonych do podpisu egzemplarzy następujących dokumentów: a) umowów ramowych ISDA wraz z załącznikami (International Swaps and Derivates Association Master Agreement and Schedules/ Annexes), b) aneks zabezpieczający ISDA (ISDA Credit Support Annex/ Standard Credit Support Anex); 2) sporządzanie memorandum opisującego istotne postanowienia i zmiany umowy oraz opinii prawnych w języku polskim lub angielskim odnośnie dokumentów wskazanych w pkt 1) w zakresie: a) skuteczności wyboru prawa, któremu poddany jest dokument; b) skuteczności i skutków postanowień o wyborze jurysdykcji zawartych w dokumentach; c) zgodności z prawem i wykonalności dokumentów z perspektywy prawa, któremu je poddano; d) potwierdzenia, że Wykonawca przy świadczeniu pomocy prawnej w związku z negocjacjami treści dokumentów dołożył należytej staranności celem wynegocjowania możliwie najkorzystniejszych warunków; e) wskazania ewentualnych ryzyk prawnych występujących w treści dokumentacji dla Zamawiającego. 4. Świadczenie pomocy prawnej w zakresie aneksów do już zawartych przez Zamawiającego umów ramowych ISDA:* 1) udział w negocjowaniu treści i przygotowaniu ostatecznej treści oraz parafowanie przeznaczonych do podpisu egzemplarzy aneksów i aneksów zabezpieczających ISDA (ISDA Credit Support Annex), w tym w zakresie dostosowania umowy ramowej ISDA (wraz z załącznikami) do wymogów związanych z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 648/2012 z dnia 4 lipca 2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji; 2) sporządzanie memorandum opisującego istotne postanowienia i zmiany umowy w języku polskim lub angielskim odnośnie dokumentów wskazanych w pkt 1); 3) sporządzanie opinii prawnych w języku polskim lub angielskim odnośnie dokumentów wskazanych w pkt 1) w zakresie: a) skuteczności wyboru prawa, któremu poddany jest dokument; b) skuteczności i skutków postanowień o wyborze jurysdykcji zawartych w dokumentach; c) zgodności z prawem i wykonalności dokumentów z perspektywy prawa, któremu je poddano; Strona 2 z 14
d) potwierdzenia, że Wykonawca przy świadczeniu pomocy prawnej w związku z negocjacjami treści dokumentów dołożył należytej staranności celem wynegocjowania możliwie najkorzystniejszych warunków; e) wskazania ewentualnych ryzyk prawnych występujących w treści dokumentacji dla Zamawiającego. 5. Świadczenie pomocy prawnej, o ile wystąpi taka potrzeba po stronie Zamawiającego a Wykonawca potwierdzi gotowość wykonania usługi: * 1) w związku z zawieranymi albo zawartymi przez Zamawiającego umowami ISDA w zakresie innym niż określony w ust. 3 i 4 w tym w zakresie statusu prawnego kontrahenta i jego zdolności do zawarcia umowy oraz ważności zawarcia umowy przez kontrahenta; 2) w zakresie innych dokumentów związanych z umowami ramowymi ISDA (np. gwarancji, Amendments): a) sporządzanie memorandum opisującego istotne postanowienia i zmiany umowy w języku polskim lub angielskim odnośnie tych dokumentów; b) sporządzanie opinii prawnych w języku polskim lub angielskim odnośnie tych dokumentów, w zakresie: statusu prawnego kontrahenta (oraz ewentualnie innych podmiotów, np.: dostawcy zabezpieczenia) i jego zdolności do zawarcia umowy; ważności zawarcia umowy przez kontrahenta; wskazania ewentualnych ryzyk prawnych występujących w treści dokumentacji dla Zamawiającego; c) udział w negocjowaniu treści i przygotowanie ostatecznej treści oraz parafowanie przeznaczonych do podpisu egzemplarzy dokumentów, a także sporządzanie opinii prawnych w języku polskim lub angielskim odnośnie tych dokumentów w zakresie: skuteczności wyboru prawa, któremu poddany jest dokument; skuteczności i skutków postanowień o wyborze jurysdykcji zawartych w dokumentach; zgodności z prawem i wykonalności dokumentów z perspektywy prawa, któremu je poddano; statusu prawnego kontrahenta (oraz ewentualnie innych podmiotów, np. dostawcy zabezpieczenia) i jego zdolności do zawarcia umowy; ważności zawarcia umowy przez kontrahenta; potwierdzenia, że Wykonawca przy świadczeniu pomocy prawnej w związku z negocjacjami dokumentu dołożył należytej staranności celem wynegocjowania możliwie najkorzystniejszych warunków; wskazania ewentualnych ryzyk prawnych występujących w treści dokumentacji dla Zamawiającego. 6. Świadczenie pomocy prawnej w zakresie umowy ramowej GMRA oraz w zakresie aneksów do już zawartych przez Zamawiającego umów GMRA:* 1) udział w negocjowaniu treści i przygotowaniu ostatecznej treści oraz parafowanie przeznaczonych do podpisu egzemplarzy następujących dokumentów: Strona 3 z 14
a) umów ramowych GMRA wraz z załącznikami (Global Master Repurchase Agreement and Annexes; 2) sporządzanie memorandum opisującego istotne postanowienia i zmiany umowy w języku polskim lub angielskim odnośnie dokumentów wskazanych w pkt 1); 3) sporządzanie opinii prawnych w języku polskim lub angielskim odnośnie dokumentów wskazanych w pkt 1) w zakresie: a) skuteczności wyboru prawa, któremu poddany jest dokument; b) skuteczności i skutków postanowień o wyborze jurysdykcji zawartych w dokumentach; c) zgodności z prawem i wykonalności dokumentów z perspektywy prawa, któremu je poddano; d) potwierdzenia, że Wykonawca przy świadczeniu pomocy prawnej w związku z negocjacjami treści dokumentów dołożył należytej staranności celem wynegocjowania możliwie najkorzystniejszych warunków; e) wskazania ewentualnych ryzyk prawnych występujących w treści dokumentacji dla Zamawiającego. 7. Świadczenie pomocy prawnej, o ile wystąpi taka potrzeba po stronie Zamawiającego a Wykonawca potwierdzi gotowość wykonania usługi, w związku z zawieranymi albo zawartymi przez Zamawiającego umowami GMRA w zakresie innym niż określony w ust. 6, w tym w zakresie statusu prawnego kontrahenta i jego zdolności do zawarcia mowy oraz ważności zawarcia umowy przez kontrahenta. 8. Świadczenie pomocy prawnej, o ile wystąpi taka potrzeba po stronie Zamawiającego a Wykonawca potwierdzi gotowość wykonania usługi, w związku z zawieranymi albo zawartymi przez Zamawiającego umowami o podobnym charakterze jak umowy ISDA lub GMRA w zakresie innym niż określony w ust. 3, 4 i 6, w tym w zakresie statusu prawnego kontrahenta i jego zdolności do zawarcia mowy oraz ważności zawarcia umowy przez kontrahenta 2 Wykonywanie Umowy 1. Zakres i termin każdorazowego świadczenia usług stanowiących przedmiot Umowy będą określać odrębne zlecenia wydawane na podstawie Umowy, z zastrzeżeniem, że: 1) przekazanie uwag do przekazanej dokumentacji w I-szej rundzie negocjacji nie przekroczy 7 dni roboczych; 2) przekazanie uwag do przekazanej dokumentacji w II-giej i następnych rundach negocjacji nie przekroczy 5 dni roboczych; 3) opinie prawne w języku polskim lub angielskim zostaną sporządzone w terminie dni roboczych od przekazania Wykonawcy ostatecznie uzgodnionych dokumentów, zgodnie z zadeklarowanym przez Wykonawcę terminem w Ofercie; 4) Wykonawca przekaże Zamawiającemu parafowane egzemplarze dokumentów przeznaczonych do podpisu przez Zamawiającego w terminie 3 dni roboczych od ich otrzymania. Strona 4 z 14
2. Zleceń udzielać będzie osoba działająca w imieniu Zamawiającego przy wykonywaniu Umowy, wskazana w 7 ust. 1, na piśmie, faksem lub pocztą elektroniczną. Wzór dokumentu zlecenia określa załącznik nr 2 do Umowy. 3. Wykonawca oświadcza, że dysponuje odpowiednim potencjałem techniczno organizacyjnym, kadrowym, finansowym oraz uprawnieniami, wiedzą i doświadczeniem pozwalającym na należyte zrealizowanie przedmiotu Umowy. 4. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot Umowy z zachowaniem uzgodnionych terminów przy zachowaniu najwyższej staranności wynikającej z profesjonalnego charakteru prowadzonej przez niego działalności, zgodnie z najlepszą praktyką i wiedzą zawodową, standardami międzynarodowymi stosowanymi przy podobnych transakcjach oraz poleceniami, instrukcjami lub rekomendacjami otrzymanymi od Zamawiającego na piśmie, ustnie lub w inny sposób, jeżeli takie polecenia, instrukcje lub rekomendacje nie będą sprzeczne z prawem lub zasadami etyki zawodowej. 5. Zamawiający zobowiązuje się dostarczyć Wykonawcy, w terminach uzgodnionych, pełną dokumentację i informacje, jakie Strony uznają za niezbędne do właściwego wykonania zlecenia. Zamawiający ponosi odpowiedzialność za prawdziwość i kompletność przekazanych dokumentów i informacji. 6. Po otrzymaniu zlecenia Wykonawca niezwłocznie prześle faksem lub pocztą elektroniczną osobie upoważnionej do reprezentowania Zamawiającego w toku wykonywania Umowy zaakceptowany dokument zlecenia podpisany przez osobę upoważnioną do reprezentowania Wykonawcy w toku wykonywania Umowy. Zlecenie będzie uważane za udzielone po zaakceptowaniu przez Wykonawcę warunków wykonania zlecenia. 7. Jeżeli ze względu na konflikt interesów Wykonawca nie będzie mógł wykonać zlecenia, niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych, powiadomi o tym Zamawiającego. Wykonawca zobowiązuje się, iż bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego nie będzie świadczyć pomocy prawnej w zakresie umów ISDA/GMRA* zawieranych przez te podmioty z Zamawiającym. 8. W trakcie realizacji Przedmiotu umowy, Zamawiający będzie współpracował z Wykonawcą, w szczególności przekazywał bez zbędnej zwłoki opinie i uwagi w toku negocjacji, oraz udzielał Wykonawcy niezbędnych informacji. 9. Wykonawca wykazał, że posiada aktualne ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności o wartości co najmniej 200.000.000 (słownie: dwustu milionów) zł (lub równowartość w walucie obcej). Wykonawca zobowiązuje się do utrzymywania ubezpieczenia w powyższym zakresie i wartości przez okres obowiązywania Umowy oraz 12 (dwanaście) miesięcy kalendarzowych po jej zakończeniu. 10. Wykonawcy nie przysługuje roszczenie o uzyskanie zlecenia wykonania usług na rzecz Zamawiającego, ani też wyłączność na ich świadczenie na rzecz Zamawiającego. 3 Wykonywanie zleceń Strona 5 z 14
1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot Umowy przy bezpośrednim udziale prawników o doświadczeniu i kwalifikacjach wskazanych w ofercie w wykazie Potencjał kadrowy : 1)., 2)., 3).., 4).., 2. W przypadku powierzenia realizacji części lub całości realizacji przedmiotu Umowy podwykonawcom, podwykonawca musi być podmiotem uprawnionym do świadczenia pomocy prawnej w zakresie prawa, w zakresie którego będzie świadczona pomoc prawna. Za działania lub zaniechania podwykonawcy Wykonawca ponosi odpowiedzialność jak za własne działania lub zaniechania. 3. Zamawiający może każdorazowo żądać, aby zlecona usługa została wykonana przez prawników wymienionych w ust. 1. W takim przypadku wykonanie usługi przez inną osobę jest możliwe wyłącznie za zgodą Zamawiającego, o ile Wykonawca zapewni osobę o kwalifikacjach i doświadczeniu nie niższych niż odpowiednie wymagania określone w SIWZ. 4. Ewentualna zmiana, w toku wykonywania Umowy, prawników, o których mowa w ust. 1, może nastąpić wyłącznie za zgodą Zamawiającego, o ile Wykonawca zapewni prawników o kwalifikacjach i doświadczeniu nie niższych niż odpowiednie wymagania określone w SIWZ. 5. Wykonawca będzie wykonywać zlecenia w miejscu wynikającym z ich charakteru, tj. w swojej siedzibie, w siedzibie Zamawiającego lub w każdym innym uzgodnionym z Zamawiającym miejscu. 6. W przypadku, gdy po udzieleniu zlecenia ulegnie zmianie zakres potrzeb Zamawiającego w odniesieniu do pomocy prawnej objętej zakresem zlecenia, Strony porozumieją się co do zmiany treść zlecenia, w szczególności jego zakresu i wysokości przysługującego Wykonawcy wynagrodzenia. 4 Konflikt interesów. Tajemnica 1. Wykonawca zobowiązuje się do tego, że w czasie obowiązywania Umowy, w postępowaniach przed sądami, organami administracji państwowej i samorządowej, przed innymi urzędami, w toku jakichkolwiek negocjacji handlowych lub czynności w sprawach innych klientów Wykonawcy nie będzie działać sprzecznie z interesami Zamawiającego. 2. Przy wykonywaniu Umowy Zamawiający może przekazywać Wykonawcy informacje objęte tajemnicą bankową w rozumieniu art. 104 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2012 r. poz. 1376, z późn. zm.). 3. Mając na uwadze tajemnicę bankową, Wykonawca zachowa w tajemnicy sprawy Zamawiającego oraz informacje uzyskane bezpośrednio od Zamawiającego bądź w jakikolwiek inny sposób z wyjątkiem, gdy ich ujawnienie będzie konieczne dla należytego Strona 6 z 14
wykonania obowiązków wynikających z Umowy oraz zawieranych w jej wykonaniu zleceń, biorąc pod uwagę dobro Zamawiającego, albo jeżeli obowiązek ich ujawnienia wyniknie z przepisów prawa. 4. Szczegółowe obowiązki Stron z zakresu zachowania poufności określa załącznik nr 1 do Umowy. 5 Wynagrodzenie 1. Z tytułu zleceń wykonywanych na podstawie Umowy Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie ryczałtowe lub godzinowe. 2. Wynagrodzenie w kwocie netto przysługiwać będzie z tytułu świadczenia pomocy prawnej w zakresie wskazanym w 1 ust. 3, w odniesieniu do zawieranej jednej umowy ramowej ISDA.* 3. Z tytułu świadczenia pomocy prawnej w zakresie wskazanym w 1 ust. 4 lub ust. 5 w odniesieniu do zawartych umów ramowych ISDA Wykonawcy przysługiwać będzie wynagrodzenie godzinowe według stawek określonych poniżej, przy czym w zakresie wskazanym w 1 ust. 4 wynagrodzenie nie może być wyższe niż wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2. W zakresie wskazanym w 1 ust. 5 Strony mogą określić kwotowo górną granicę wynagrodzenia. Ustala się następujące stawki godzinowe za świadczenie pomocy prawnej w zakresie wskazanym w 1 ust. 4 oraz ust. 5: a) partner: netto; b) starszy prawnik: netto; c) prawnik: netto. 4. Wynagrodzenie w kwocie netto przysługiwać będzie z tytułu świadczenia pomocy prawnej w zakresie wskazanym w 1 ust. 6, w odniesieniu do jednej umowy ramowej GMRA.* 5. Z tytułu świadczenia pomocy prawnej w zakresie wskazanym w 1 ust. 7 w odniesieniu do zawartych umów ramowych GMRA Wykonawcy przysługiwać będzie wynagrodzenie godzinowe według stawek określonych poniżej, przy czym w takich przypadkach Strony mogą określić kwotowo górną granicę wynagrodzenia. Ustala się następujące stawki godzinowe za świadczenie pomocy prawnej w zakresie wskazanym w 1 ust. 7: a) partner: netto; b) starszy prawnik: netto; c) prawnik: netto. 6. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2 5*, powiększone o należny podatek VAT, będzie płatne przelewem, na podstawie faktury VAT wystawionej przez Wykonawcę do 10 dnia następnego miesiąca kalendarzowego i doręczonej Zamawiającemu, na podany w jej treści rachunek bankowy, w terminie 14 dni od dnia jej doręczenia Zamawiającemu. Warunkiem wystawienia faktury jest wystawienie zaakceptowanej przez Zamawiającego opinii prawnej oraz parafowanie wynegocjowanych dokumentów. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2 5*, obejmuje również przeniesienie majątkowych praw autorskich oraz prawa zależnego na zasadach opisanych w 6 oraz wszelkie koszty związane z wykonaniem zamówienia. Strony ustalają, iż łączne wynagrodzenie netto Wykonawcy z tytułu świadczenia usług objętych Umową/z tytułu świadczenia usług wskazanych w 1 ust. 2/3/4/5/6/7* nie Strona 7 z 14
przekroczy, w okresie jej obowiązywania, kwoty..zł (słownie:.. złotych) netto. Wykonawca zobowiązany jest do stałego, bieżącego monitorowania wykorzystania tej kwoty oraz, jeżeli dotychczas wypłacone wynagrodzenie brutto przekroczy łącznie jej 10%, do pisemnego poinformowania Zamawiającego o stopniu wykorzystania tej kwoty z uwzględnieniem wynagrodzenia wynikającego z wykonywania bieżących czynności w ramach Umowy. Brak pisemnego poinformowania Zamawiającego o przekroczeniu 10% kwoty, o której mowa w zdaniu pierwszym, może stanowić uzasadnioną podstawę do odmowy zapłaty wynagrodzenia przez Zamawiającego. Strony uzgadniają, iż w żadnym przypadku, w ramach wykonywania Umowy, Zamawiający nie będzie zobowiązany do zapłaty Wykonawcy tytułem wynagrodzenia łącznie kwoty większej niż..zł (słownie:..) netto*. 7. Niewykorzystanie limitu prawa opcji w całości przez Zamawiającego (tj. pozostałe 90% zakresu), nie uprawnia Wykonawcy do żadnych świadczeń ze strony Zamawiającego, a także Wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia wobec Zamawiającego w przypadku niewykorzystania limitu na pozostałe 90% zakresu. 8. W przypadku zaistnienia przypadku, o którym mowa w treści 8 ust. 2 Umowy, kwota wynagrodzenia ulegnie odnowieniu do pełnej kwoty wynagrodzenia przeznaczonego przez Zamawiającego na podstawie Umowy dla Wykonawcy. 9. Faktury wystawiane będą na Bank Gospodarstwa Krajowego, Al. Jerozolimskie 7, 00-955 Warszawa, NIP: 525-00-12-372. 6 Prawa autorskie 1. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 5, Wykonawca przenosi na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie oraz prawo zależne do wszelkich powstałych w wykonaniu Umowy lub wydawanych na jej podstawie zleceń utworów stanowiących przedmiot prawa autorskiego. 2. Przeniesienie praw, o których mowa w ust. 1, następuje z chwilą przekazania utworu Zamawiającemu, bez ograniczeń co do terytorium, czasu lub liczby egzemplarzy, w zakresie następujących pól eksploatacji: 1) utrwalania jakąkolwiek techniką niezależnie od standardu, systemu, formatu; 2) przetwarzania i zwielokrotniania jakąkolwiek techniką, niezależnie od standardu, sytemu, formatu w nieograniczonej liczbie egzemplarzy; 3) wprowadzania zapisu do pamięci komputerów i serwerów sieci komputerowych oraz sieci multimedialnych (w tym Internet), w całości i we fragmentach; 4) wystawiania, wyświetlania; 5) najmu, dzierżawy lub udostępniania osobom trzecim do używania w innej formie i w dowolnym zakresie; 6) prawa do dokonywania tłumaczeń; 7) wykorzystywania w dokumentacji koniecznej do przeprowadzenia postępowań o udzielenie zamówień publicznych; 8) wykorzystywania utworów w całości i we fragmentach; Strona 8 z 14
9) zamieszczania w prasie, emisji telewizyjnej, radiowej, zamieszczania na stronach internetowych, a także w innych materiałach reklamowych, szkoleniowych i informacyjnych lub innych podobnych środkach przekazu informacji; 10) zezwolenia na wykonywanie zależnych praw autorskich poprzez rozporządzanie i korzystanie na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w pkt 1-9. 3. Wykonawca udziela Zamawiającemu nieodwołalnej zgody na dokonywanie przez Zamawiającego dowolnych zmian w utworach, do których Zamawiający nabył majątkowe prawa autorskie na podstawie Umowy. 4. Przeniesienie autorskich praw majątkowych powoduje przeniesienie na Zamawiającego również własności egzemplarzy utworów. 5. Wykonawca zobowiązuje się, że wykonując przedmiot Umowy lub wydawanych na jej podstawie zleceń nie naruszy praw osób trzecich oraz obowiązujących przepisów prawa i przekaże Zamawiającemu utwory w stanie wolnym od obciążeń prawami osób trzecich. W przeciwnym wypadku Wykonawca zobowiązuje się pokryć wszelkie zgłoszone z tego tytułu roszczenia. 7 Osoby upoważnione Osobami upoważnionymi do reprezentowania Stron w toku wykonywania Umowy są: 1) po stronie Zamawiającego: Dyrektor lub Zastępca Dyrektora Departamentu Prawnego Zamawiającego (tel..,fax.,e-mail:..); 2) po stronie Wykonawcy:... (tel..., fax:, e-mail:.). 8 Czas trwania Umowy i jej rozwiązanie 1. Umowa zostaje zawarta na czas oznaczony 18 miesięcy od dnia jej zawarcia, z tym, że obowiązek zachowania poufności obowiązuje bezterminowo. 2. Na 1 (jeden) miesiąc przed upływem 18 miesięcznego okresu obowiązywania Umowy Zamawiający może przedłużyć jej obowiązywanie wobec Wykonawcy na kolejny okres, lecz nie dłuższy niż 18 miesięcy. 3. W przypadku realizacji w każdym 18 miesięcznym okresie obowiązywania Umowy wyłącznie zakresu gwarantowanego (tj. 10% zakresu), w pozostałym zakresie 90% umowa wygaśnie po zrealizowaniu powyższego. 9 Klauzula waloryzacyjna Strona 9 z 14
1. Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy, w przypadku zmiany: 1) stawki podatku od towarów i usług, 2) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalanego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę, 3) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne - jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę. 2. Ustala się następujące zasady wprowadzania zmian, o których mowa w ust. 5: 1) Wykonawca, w terminie nie dłuższym niż 14 dni od dnia wejście w życie przepisów w zakresie zmian wskazanych w ust. 5, może zwrócić się do Zamawiającego z wnioskiem w formie pisemnej o zmianę wynagrodzenia, przedstawiając szczegółową kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów w wyniku zmian wskazanych w ust. 5. Jeżeli po upływie 14- dniowego terminu, Wykonawca nie zwróci się do Zamawiającego o zmianę wynagrodzenia, Zamawiający uzna, iż zmiany przepisów nie mają wpływu na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę; 2) Zamawiający dokona analizy przedłożonej kalkulacji w terminie nie dłuższym niż 14 dni od dnia jej otrzymania. Jeśli uzna, że przedstawiona kalkulacja potwierdza wzrost kosztów ponoszonych przez Wykonawcę, dokona zmiany umowy w tym zakresie. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja nie potwierdza wzrostu kosztów wykonania zamówienia, w wysokości zaproponowanej przez Wykonawcę, nie wyrazi zgody na wprowadzenie zmiany, o czym poinformuje Wykonawcę, przedstawiając stosowne uzasadnienie. W takiej sytuacji, w terminie 14 dni od dnia otrzymania odmowy od Zamawiającego, Wykonawca może ponownie przedstawić kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, z uwzględnieniem uwag Zamawiającego, który dokona jej analizy w terminie nie dłuższym niż 14 dni od jej otrzymania, a następnie postąpi w sposób opisany powyżej; 3) zmiana wynagrodzenia nastąpi od daty wejścia w życie zmian w umowie u może dotyczyć wyłącznie niezrealizowanej części umowy. 10 Postanowienia końcowe 1. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy obowiązującego prawa, a w szczególności przepisy kodeksu cywilnego o umowie zlecenia. 2. Załączniki do Umowy, będące jej integralną częścią, stanowią: 1) Załącznik nr 1 Szczegółowe zasady zachowania poufności; 2) Załącznik nr 2 Formularz zlecenia; 3) Załącznik nr 3 Opis przedmiotu zamówienia (załącznik nr 2 do SIWZ); 4) Załącznik nr 4 Oferta Wykonawcy. Strona 10 z 14
3. Wszelkie spory mogące powstać w związku z wykonywaniem Umowy lub zawieranych w jej wykonaniu zleceń będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego. 4. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. Niedopuszczalne są istotne zmiany postanowień Umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy 5. Umowa została sporządzona w trzech egzemplarzach, w dwóch egzemplarzach dla Zamawiającego i w jednym egzemplarzu dla Wykonawcy. Zamawiający: Data Wykonawca: Data: Strona 11 z 14
Załącznik nr 1 do Umowy o świadczenie usług prawnych Szczegółowe zasady zachowania poufności 1. W związku z zamiarem podjęcia współpracy Strony mogą przekazywać sobie nawzajem informacje poufne. Przez informacje poufne rozumie się wszelkie informacje utrwalone w dowolnej formie, pisemnej, graficznej lub w formie danych zawartych na nośnikach, ujawnione każdej ze Stron przez drugą Stronę, a dotyczące: 1.1. know how, projektów, specyfikacji, dokumentów oraz wszelkich danych handlowych, finansowych, organizacyjnych, technicznych, technologicznych, i innych; 1.2. danych stanowiących tajemnicę prawnie chronioną, które obejmują w szczególności dane osobowe klientów Zamawiającego oraz dane objęte tajemnicą bankową, zgodnie z treścią art. 104 ustawy Prawo bankowe; 1.3. danych personalnych, ekonomicznych i prawnych obu Stron; 1.4. wszelkich informacji dotyczących Stron, nie podanych do wiadomości publicznej, a uzyskanych teraz lub w przyszłości w związku z podjętą współpracą; 1.5. wszelkich innych danych, które dla jakiejkolwiek przyczyny są przechowywane lub przetwarzane przez Strony. Informacje przekazane ustnie należy traktować jako poufne, jeżeli w momencie ich ujawnienia zostaną one określone jako poufne i fakt ten zostanie potwierdzony na piśmie w momencie ich ujawnienia lub w ciągu trzydziestu dni od ich ujawnienia. Pismo to powinno określać datę, czas, miejsce przekazania informacji poufnej, osoby którym informacja ta została przekazana oraz treść informacji. 2. W razie otrzymania informacji poufnych Strony zobowiązują się: 2.1. traktować informacje poufne zgodnie z ich specyfiką i chronić je przynajmniej w ten sam sposób i w tym samym stopniu w jakim Strony chronią swoje własne informacje tego typu, przy czym informacje obejmujące dane osobowe lub stanowiące tajemnicę bankową, Wykonawca zobowiązany jest chronić w sposób przewidziany dla ochrony tych informacji przez banki, w stopniu przewidzianym przepisami prawa; 2.2. wykorzystywać wszelkie informacje poufne uzyskane w trakcie współpracy oraz w związku ze współpracą wyłącznie dla celów określonych przez Strony i w zakresie uzgodnionym przez Strony; 2.3. nie kopiować ani w żaden inny sposób nie powielać informacji poufnych, chyba że potrzeba taka wynikać będzie za współpracy pomiędzy Stronami. Strona otrzymująca informacje poufne przed każdorazowym skopiowaniem lub powieleniem informacji poufnej musi otrzymać pozwolenie Strony udzielającej informację; 2.4. przekazywać informacje poufne tylko pracownikom, których obowiązki wynikające ze współpracy pomiędzy Stronami wymagają takiej wiedzy, co oznacza bezwzględny zakaz Strona 12 z 14
przekazania tych informacji osobom trzecim bez pisemnej zgody Strony, której informacje te dotyczą; 2.5. w trybie niezwłocznym poinformować Stronę udzielającą informacji poufnych jeżeli występuje podejrzenie, że Strona, która otrzymała informacje poufne będzie zmuszona do ich ujawnienia na mocy decyzji administracyjnych, sądowych lub decyzji innego rodzaju; 2.6. traktować jako poufne informacje, co do których zachodzi podejrzenie że mogą być informacjami poufnymi, aż do momentu określenia ich statusu. 3. Na pisemne żądanie Strony ujawniającej informacje, Strona która te informacje otrzymała zobowiązana jest do zwrotu wszelkich materiałów, w jakiejkolwiek formie, razem ze wszelkimi kopiami oraz opracowaniami, autoryzowanymi bądź nie. 4. Strona otrzymująca informacje nie ma obowiązku utrzymywania poufnego charakteru informacji w stosunku do: 4.1. informacji, która jest lub stanie się ogólnodostępna, ale nie na skutek jej ujawnienia przez Strony lub któregokolwiek z ich pracowników; 4.2. informacji, która została niezależnie otrzymana przez Stronę wskutek jej działalności lub działalności osób trzecich, pod warunkiem, że osoby trzecie nie miały dostępu do informacji poufnej; 4.3. informacji, która wcześniej potwierdzona jest na piśmie jako informacja jawna. Strona 13 z 14
Załącznik nr 2 do Umowy o świadczenie usług prawnych Zlecenie w wykonaniu umowy UMOWA O ŚWIADCZENIE USŁUG PRAWNYCH z dnia.. 2016 r. Przedmiot zlecenia: Termin wykonania: Zamawiający: Dnia. Ekspert/ci wyznaczony/eni do wykonania zlecenia: Akceptacja Wykonawcy: Dnia. Wynagrodzenie: zgodnie z Umową, nie więcej niż kwota..* Strona 14 z 14