Kod według Wspólnego Słownika Zamówień CPV: usługi prawnicze.

Transkrypt

1 Załącznik nr 1 do Ogłoszenia O P I S P R Z E D M I O T U Z A M Ó W I E N I A Przedmiotem zamówienia jest świadczenie na rzecz Zamawiającego usług prawnych w związku z negocjowaniem i zawieraniem przez Zamawiającego: 1) część I umów ramowych dotyczących instrumentów pochodnych, 2) część II umów ramowych dotyczących transakcji repo, reverse repo, buy/sell back, sell/buy back, w tym w zakresie regulacji prawa obcego, w związku z prowadzoną przez Zamawiającego działalnością. Kod według Wspólnego Słownika Zamówień CPV: usługi prawnicze. W ramach części I Zamawiający powierzy Wykonawcy świadczenie pomocy prawnej w zakresie negocjacji i opiniowania łącznie od 5 (słownie: pięciu) do 30 (słownie: trzydziestu) umów ramowych ISDA lub aneksów. W ramach części II Zamawiający powierzy Wykonawcy świadczenie pomocy prawnej w zakresie negocjacji i opiniowania łącznie od 2 (słownie: dwóch) do 10 (słownie: dziesięciu) umów ramowych GMRA. Za powierzenie pomocy prawnej w zakresie udziału w negocjowaniu treści i przygotowania ostatecznej treści oraz parafowania przeznaczonego do podpisu egzemplarza jednej umowy uznaje się powierzenie prac dotyczących zawarcia jednej nowej umowy (ISDA albo GMRA) wraz ze wszystkimi załącznikami albo powierzenie prac dotyczących aneksowania jednej już zawartej umowy ISDA albo GMRA. Zamawiający przewiduje, że jego kontrahentami będą podmioty mające siedziby na terytorium następujących państw: 1) Republika Austrii, 2) Republika Federalna Niemiec, 3) Republika Finlandii, 4) Republika Francuska, 5) Republika Portugalska, 6) Republika Włoska, 7) Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, 8) Królestwo Niderlandów, 9) Królestwo Hiszpanii, 10) Królestwo Szwecji, 11) Królestwo Danii, 12) Królestwo Norwegii, 13) Konfederacja Szwajcarska, 14) Stany Zjednoczone Ameryki, 15) Japonia. 1

2 Zamawiający nie może wykluczyć wystąpienia przypadku, gdy jego kontrahentem będzie podmiot z siedzibą na terytorium innego państwa (jakkolwiek prawdopodobieństwo wystąpienia takiego przypadku ocenia jako niskie). W takich przypadkach świadczenie pomocy prawnej zostanie powierzone, o ile wystąpi taka potrzeba po stronie Zamawiającego a Wykonawca potwierdzi gotowość wykonania usługi. Wykonawca świadczył będzie w szczególności następujące usługi prawnicze: Część I: 1. Świadczenie pomocy prawnej w zakresie umowy ramowej ISDA: przeznaczonych do podpisu egzemplarzy następujących dokumentów: a) umowa ramowa ISDA wraz z załącznikami (International Swaps and Derivates Association Master Agreement + Schedules/ Annexes), b) aneks zabezpieczający ISDA (ISDA Credit Support Annex/Standard Credit Support Anex); 2. Świadczenie pomocy prawnej w zakresie aneksów do już zawartych przez Zamawiającego umów ramowych ISDA: przeznaczonych do podpisu egzemplarzy aneksów i aneksów zabezpieczających ISDA (ISDA Credit Support Annex), w tym w zakresie dostosowania umowy ramowej ISDA (wraz z załącznikami) do wymogów związanych z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 648/2012 z dnia 4 lipca 2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji; 2

3 3. Świadczenie pomocy prawnej, o ile wystąpi taka potrzeba po stronie Zamawiającego a Wykonawca potwierdzi gotowość wykonania usługi: 1) w związku z zawieranymi albo zawartymi przez Zamawiającego umowami ISDA w zakresie innym niż określony w pkt 1 i 2, w tym w zakresie statusu prawnego kontrahenta i jego zdolności do zawarcia umowy oraz ważności zawarcia umowy przez kontrahenta; 2) w zakresie innych dokumentów związanych z umowami ramowymi ISDA (np. gwarancji, Amendments): a) sporządzanie opinii prawnych w języku polskim lub angielskim odnośnie tych dokumentów, w zakresie: i. statusu prawnego kontrahenta (oraz ewentualnie innych podmiotów, np.: dostawcy zabezpieczenia) i jego zdolności do zawarcia umowy; ii. ważności zawarcia umowy przez kontrahenta; iii. wskazania ewentualnych ryzyk prawnych występujących w treści dokumentacji dla Zamawiającego; b) udział w negocjowaniu treści i przygotowanie ostatecznej treści oraz parafowanie przeznaczonych do podpisu egzemplarzy dokumentów, a także sporządzanie opinii prawnych w języku polskim lub angielskim odnośnie tych dokumentów w zakresie: i. skuteczności wyboru prawa, któremu poddany jest dokument; ii. skuteczności i skutków postanowień o wyborze jurysdykcji zawartych w iii. zgodności z prawem i wykonalności dokumentów z perspektywy prawa, któremu iv. statusu prawnego kontrahenta (oraz ewentualnie innych podmiotów, np. dostawcy zabezpieczenia) i jego zdolności do zawarcia umowy; v. ważności zawarcia umowy przez kontrahenta; vi. potwierdzenia, że Wykonawca przy świadczeniu pomocy prawnej w związku z negocjacjami dokumentu dołożył należytej staranności celem wynegocjowania możliwie najkorzystniejszych warunków; vii. wskazania ewentualnych ryzyk prawnych występujących w treści dokumentacji 4. Świadczenie pomocy prawnej, o ile wystąpi taka potrzeba po stronie Zamawiającego zawartymi przez Zamawiającego umowami o podobnym charakterze jak umowy ISDA w zakresie innym niż określony w ust. 1, 2 i 3, w tym w zakresie statusu prawnego kontrahenta i jego zdolności do zawarcia mowy oraz ważności zawarcia umowy przez kontrahenta Część II: 3

4 1. Świadczenie pomocy prawnej w zakresie umowy ramowej GMRA oraz w zakresie aneksów do już zawartych przez Zamawiającego umów GMRA: przeznaczonych do podpisu egzemplarzy następujących dokumentów: a) umowa ramowa GMRA wraz z załącznikami (Global Master Repurchase Agreement + Annexes); 2. Świadczenie pomocy prawnej, o ile wystąpi taka potrzeba po stronie Zamawiającego zawartymi przez Zamawiającego umowami GMRA w zakresie innym niż określony w pkt 1, w tym w zakresie statusu prawnego kontrahenta i jego zdolności do zawarcia umowy oraz ważności zawarcia umowy przez kontrahenta. 3. Świadczenie pomocy prawnej, o ile wystąpi taka potrzeba po stronie Zamawiającego zawartymi przez Zamawiającego umowami o podobnym charakterze jak umowy GMRA w zakresie innym niż określony w ust. 2 i 3, w tym w zakresie statusu prawnego kontrahenta i jego zdolności do zawarcia mowy oraz ważności zawarcia umowy przez kontrahenta Czynności związane z wykonaniem zamówienia będą wykonywane przy udziale lub pod nadzorem osoby posiadającej tytuł adwokata lub radcy prawnego. Wykonawca zapewni, że czynności związane z wykonaniem zamówienia będą wykonywane przez osoby biegle posługujące się językiem angielskim. Udział w negocjowaniu umów będzie odbywał się przez wymianę uwag do dokumentacji za pośrednictwem poczty elektronicznej. Po zakończonych negocjacjach i ustaleniu ostatecznego brzmienia treści dokumentacji Wykonawca zobowiązany jest do sporządzenia opinii prawnej oraz memorandum w języku polskim lub angielskim zawierającego treść prowadzonych negocjacji z uwzględnieniem istotnych postanowień umowy oraz ryzyk prawnych występujących w treści dokumentacji dla Zamawiającego. W uzasadnionych przypadkach Zamawiający może żądać udziału ekspertów Wykonawcy w telekonferencjach. Zakres i termin każdorazowego świadczenia usług stanowiących przedmiot zamówienia będą określać odrębne zlecenia wydawane na podstawie zawartej z Wykonawcą umowy. 4

5 Zleceń udzielać będzie osoba działająca w imieniu Zamawiającego przy wykonywaniu umowy, na piśmie, faksem lub pocztą elektroniczną. Wykonawca będzie wykonywać zlecenia w miejscu wynikającym z ich charakteru, tj. w swojej siedzibie, w siedzibie Zamawiającego lub w innym uzgodnionym z Zamawiającym miejscu. Wykonawca będzie wykonywał przedmiot zamówienia przy bezpośrednim udziale osób wskazanych w ofercie jako potwierdzenie spełniania warunków w zakresie dysponowania osobami zdolnymi do wykonania zlecenia. Zamawiający może każdorazowo żądać, aby zlecona usługa została wykonana przez ekspertów, o których mowa powyżej. W takim przypadku wykonanie usługi przez inną osobę jest możliwe wyłącznie za zgodą Zamawiającego, o ile Wykonawca zapewni osobę o kwalifikacjach i doświadczeniu nie niższych niż odpowiednie wymagania określone w SIWZ. Ewentualna zmiana, w toku wykonywania umowy, ekspertów, o których mowa powyżej może nastąpić wyłącznie za zgodą Zamawiającego, o ile Wykonawca zapewni ekspertów o kwalifikacjach i doświadczeniu nie niższych niż odpowiednie wymagania określone w SIWZ. Wynagrodzenie za świadczenie usług prawnych na rzecz Zamawiającego będzie ustalane zgodnie z warunkami zawartymi w istotnych postanowieniach umowy. Wynagrodzenie z tytułu zleceń będzie płatne po ich wykonaniu, tj. po przekazaniu Zamawiającemu parafowanego przez uprawnioną osobę egzemplarza dokumentu wraz z opinią/opiniami prawnymi. Wynagrodzenie będzie płatne na podstawie wystawionej przez Wykonawcę i doręczonej Zamawiającemu faktury VAT, w terminie 14 dni od dnia jej doręczenia. Podstawą do wystawienia faktury VAT i wypłaty wynagrodzenia jest przyjęcie i uprzednia akceptacja wykonanej usługi przez Zamawiającego. Umowa zostanie zawarta na czas oznaczony 18 (słownie: osiemnaście ) miesięcy od dnia zawarcia umowy. Zamawiający, w żadnym przypadku, w ramach wykonywania zawartej z Wykonawcą umowy nie będzie zobowiązany do zapłaty Wykonawcy tytułem wynagrodzenia łącznie kwoty większej, niż wskazanej w 5 ust. 6 Istotnych Postanowień Umownych. W związku z podziałem zamówienia na dwie części, Zamawiający dopuszcza udzielenie zamówienia publicznego więcej niż jednemu Wykonawcy. W takim przypadku umowy zawierane z wykonawcami będą odpowiadać wymogom określonym powyżej. 5