BIOMED-LUBLIN WYTWÓRNIA SUROWIC I SZCZEPIONEK S.A. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 KWARTAŁÓW 2018 ROKU ZAKOŃCZONE DNIA 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU LUBLIN, 29.10.2018
SPIS TREŚCI SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 3 SPRAWOZDANIE Z WYNIKU... 5 SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 6 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 7 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 9 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 11 1. Infrmacje gólne... 11 2. Pdstawa sprządzenia raz zasady rachunkwści... 12 3. Znaczące zdarzenia i transakcje... 17 4. Seznwść działalnści... 20 5. Zysk na akcję... 20 6. Przychdy ze sprzedaży i segmenty peracyjne... 21 7. Płączenia jednstek gspdarczych raz utrata kntrli... 23 8. Wartść firmy... 23 9. Wartści niematerialne... 24 10. Rzeczwe aktywa trwałe... 25 11. Wartść gdziwa instrumentów finanswych... 27 12. Odpisy aktualizujące wartść aktywów... 27 13. Kapitał pdstawwy... 28 14. Prgramy płatnści akcjami... 29 15. Dywidendy... 29 16. Emisja, zaciągnięcie, spłata i wykup zadłużenia... 29 17. Naruszenie pstanwień umów (kredyty, pżyczki)... 30 18. Rezerwy... 30 19. Umwy gwarancji finanswej i zbwiązania warunkwe... 30 20. Isttne pstępwania tczące się przed sądem, rganem właściwym dla pstępwania arbitrażweg lub rganem administracji publicznej, dtyczące zbwiązań raz wierzytelnści Spółki.... 32 21. Działalnść zaniechana... 32 22. Transakcje z jednstkami pwiązanymi... 32 23. Zdarzenia p dniu bilanswym... 33 24. Inne znaczące zmiany aktywów, zbwiązań, przychdów i ksztów... 35 25. Inne infrmacje wymagane przepisami (wybrane dane finanswe przeliczne na eur)... 35 26. Opis isttnych dknań lub niepwdzeń Spółki wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dtyczących Spółki... 36 27. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym nietypwym charakterze, mających isttny wpływ na skrócne sprawzdanie finanswe.... 38 28. Stanwisk Zarządu Spółki dnśnie d mżliwści zrealizwania wcześniej publikwanych prgnz wyników na dany rk, w świetle wyników zaprezentwanych w raprcie kwartalnym w stsunku d wyników prgnzwanych.... 38 29. Wskazanie akcjnariuszy psiadających bezpśredni lub pśredni przez pdmity zależne c najmniej 5% gólnej liczby głsów na walnym zgrmadzeniu Spółki na dzień przekazania raprtu kwartalneg wraz ze wskazaniem liczby akcji psiadanych przez te pdmity, prcentweg udziału tych akcji w kapitale zakładwym, liczby głsów z nich wynikających raz prcentweg udziału tych akcji w gólnej liczbie głsów na walnym zgrmadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własnści znacznych pakietów akcji Spółki w kresie d dnia przekazania pprzednieg raprtu kresweg... 38 30. Zestawienie stanu psiadania akcji Spółki lub uprawnień d nich przez sby zarządzające i nadzrujące Spółkę na dzień przekazania raprtu kwartalneg, wraz ze wskazaniem zmian w stanie psiadania, w kresie d dnia przekazania pprzednieg raprtu kresweg, drębnie dla każdej z tych sób... 38 31. Inne infrmacje, które zdaniem Spółki są isttne dla ceny jej sytuacji kadrwej, majątkwej, finanswej, wyniku finansweg i ich zmian, raz infrmacje, które są isttne dla ceny mżliwści realizacji zbwiązań przez Spółkę... 39 1
32. Wskazanie czynników, które w cenie Spółki będą miały wpływ na siągnięte przez nią wyniki w perspektywie c najmniej klejneg kwartału... 39 33. Zatwierdzenie d publikacji... 39 2
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA 30.09.2018 niebadany niebadany Aktywa trwałe Wartść firmy - - 31.12.2017 Wartści niematerialne 17 022 17 710 17 346 Rzeczwe aktywa trwałe 69 628 69 700 72 206 Nieruchmści inwestycyjne Inwestycje w jednstkach stwarzysznych Należnści i pżyczki 569 538 546 Pchdne instrumenty finanswe Pzstałe długterminwe aktywa finanswe Długterminwe rzliczenia międzykreswe 101 35 147 Aktywa z tytułu drczneg pdatku dchdweg 8 828 14 976 8 951 Aktywa trwałe 96 147 102 959 99 196 Aktywa brtwe Zapasy 10 203 6 982 9 319 Aktywa z tytułu umwy Należnści z tytułu dstaw i usług raz pzstałe należnści Należnści z tytułu bieżąceg pdatku dchdweg Pżyczki Pchdne instrumenty finanswe Pzstałe krótkterminwe aktywa finanswe 4 441 7 086 6 721 Krótkterminwe rzliczenia międzykreswe 417 162 203 Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty 352 47 2 319 Aktywa trwałe zaklasyfikwane jak przeznaczne 3 270 19 371 3 270 d sprzedaży Aktywa brtwe 18 683 33 647 21 831 Aktywa razem 114 830 136 607 121 027 3
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (CD.) PASYWA 30.09.2018 niebadany niebadany 31.12.2017 Kapitał własny Kapitał pdstawwy 6 226 4 426 5 746 Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji pwyżej ich wartści 62 352 50 585 57 829 nminalnej Pzstałe kapitały 11 493 12 028 11 493 Zyski zatrzymane: -19 335-29 558-17 259 - zysk (strata) z lat ubiegłych -17 259-17 878-17 847 - zysk (strata) nett -2 076-11 680 588 Kapitał własny 60 735 37 481 57 808 Zbwiązania Zbwiązania długterminwe Kredyty, pżyczki, inne instrumenty dłużne 421 8 688 7 459 Leasing finanswy 2 889 192 3 034 Pchdne instrumenty finanswe Pzstałe zbwiązania 9 694 22 304 22 036 Rezerwa z tytułu drczneg pdatku dchdweg 671 1 599 686 Zbwiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracwniczych Pzstałe rezerwy długterminwe 326 333 324 Długterminwe rzliczenia międzykreswe 3 070 3 868 3 639 Zbwiązania długterminwe 17 070 36 984 37 179 Zbwiązania krótkterminwe Zbwiązania z tytułu dstaw i usług raz pzstałe zbwiązania Zbwiązania z tytułu umwy Zbwiązania z tytułu bieżąceg pdatku dchdweg 24 863 36 985 19 379 Kredyty, pżyczki, inne instrumenty dłużne 9 339 9 190 2 881 Leasing finanswy 325 12 008 520 Pchdne instrumenty finanswe Zbwiązania i rezerwy z tytułu świadczeń 1 358 2 560 1 954 pracwniczych Pzstałe rezerwy krótkterminwe 389 587 529 Krótkterminwe rzliczenia międzykreswe 750 812 777 Zbwiązania związane z aktywami trwałymi przeznacznymi d sprzedaży Zbwiązania krótkterminwe 37 024 62 142 26 040 Zbwiązania razem 54 095 99 126 63 219 Pasywa razem 114 830 136 607 121 027 4
SPRAWOZDANIE Z WYNIKU d 01.07 d 30.09.2018 niebadane 30.09.2018 niebadane d 01.07 d niebadane niebadane Działalnść kntynuwana Przychdy ze sprzedaży 8 804 23 173 8 834 23 410 Przychdy ze sprzedaży prduktów 8 771 23 062 8 803 23 286 Przychdy ze sprzedaży usług 33 111 31 123 Przychdy ze sprzedaży twarów i materiałów - Kszt własny sprzedaży 4 943 11 499 3 848 13 049 Kszt sprzedanych prduktów 4 943 11 496 3 847 13 044 Kszt sprzedanych usług 0 3 3 Kszt sprzedanych twarów i materiałów 1 2 Zysk (strata) brutt ze sprzedaży 3 861 11 673 4 986 10 361 Kszty sprzedaży 1 078 2 676 1 176 3 777 Kszty gólneg zarządu 2 908 8 892 3 179 10 258 Pzstałe przychdy peracyjne 182 760 474 2 116 Pzstałe kszty peracyjne 184 694 93 12 168 Zysk (strata) ze sprzedaży jednstek zależnych (+/-) Zysk (strata) z działalnści peracyjnej -127 171 1 012-13 726 Straty z tytułu czekiwanych strat kredytwych Zysk (strata) z zaprzestania ujmwania aktywów finanswych wycenianych w zamrtyzwanym kszcie Przychdy finanswe -4 32 (165) 525 Kszty finanswe 635 2 172 736 2 497 Udział w zysku (stracie) jednstek wycenianych metdą praw własnści (+/-) Zysk (strata) przed pdatkwaniem -766-1 969 111-15 698 Pdatek dchdwy 14 107 51-4 019 Zysk (strata) nett z działalnści kntynuwanej -780-2 076 60-11 680 Działalnść zaniechana Zysk (strata) nett z działalnści zaniechanej Zysk (strata) nett -780-2 076 60-11 680 ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN) d 01.07 d 30.09.2018 niebadane 30.09.2018 niebadane d 01.07 d niebadane niebadane z działalnści kntynuwanej - pdstawwy (0,03) (0,26) - rzwdniny (0,03) (0,26) z działalnści kntynuwanej i zaniechanej - pdstawwy (0,03) (0,26) - rzwdniny (0,03) (0,26) 5
SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW d 01.07 d 30.09.2018 niebadane 30.09.2018 niebadane d 01.07 d niebadane niebadane Zysk (strata) nett -780-2 076 60-11 680 Pzstałe całkwite dchdy Pzycje nie przenszne d wyniku finansweg Instrumenty zabezpieczające przepływy śrdków pieniężnych ujmwane w wartści pczątkwej pzycji zabezpieczanych: zyski (straty) z wyceny ujęte w kresie w pzstałych dchdach całkwitych Przeszacwanie śrdków trwałych Inwestycje w instrumenty kapitałwe Udział w pzstałych dchdach całkwitych jednstek wycenianych metdą praw własnści Pdatek dchdwy dnszący się d pzycji nie przensznych d wyniku finansweg Pzycje przenszne d wyniku finansweg Instrumenty zabezpieczające przepływy śrdków pieniężnych ujmwane w wyniku: - zyski (straty) z wyceny ujęte w kresie w pzstałych dchdach całkwitych - kwty przeniesine d wyniku finansweg Różnice kurswe z wyceny jednstek działających za granicą Różnice kurswe przeniesine d wyniku finansweg sprzedaż jednstek zagranicznych Udział w pzstałych dchdach całkwitych jednstek wycenianych metdą praw własnści Pdatek dchdwy dnszący się d pzycji przensznych d wyniku finansweg Pzstałe całkwite dchdy p pdatkwaniu Całkwite dchdy -780-2 076 60-11 680 6
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Sald na dzień 01.01.2018 rku Zmiany zasad (plityki) rachunkwści Krekta błędu pdstawweg Sald p zmianach Zmiany w kapitale własnym w kresie d 01.01 d 30.09.2018 rku Emisja akcji Emisja akcji w związku z realizacją pcji (prgram płatnści akcjami) Wycena pcji (prgram płatnści akcjami) Zmiana struktury Spółki (transakcje z pdmitami niekntrlującymi) Dywidendy Przekazanie wyniku finansweg na kapitał Kapitał pdstawwy Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji pwyżej ich wart. nminalnej Pzstałe kapitały Zyski zatrzyma ne Razem 5 746 57 829 11 493-17 259 57 808 5 746 57 829 11 493-17 259 57 808 480 4 524 5 004 Razem transakcje z właścicielami 480 4 524 5 004 Zysk (strata) nett za kres 30.09.2018 rku -2 076-2 076 Pzstałe dchdy całkwite p pdatkwaniu za kres d 01.01 d 30.09.2018 rku Razem całkwite dchdy -2 076-2 076 Sprzedaż przeszacwanych śrdków trwałych: przeniesienie d zysków zatrzymanych Zabezpieczenie przepływów pbieżnych: przeniesienie d wartści pczątkwej aktywów lub zbwiązań Sprzedaż instrumentów kapitałwych: przeniesienie d zysków zatrzymanych Sald na dzień 30.09.2018 rku 6 226 62 352 11 493-19 335 60 735 7
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.) Sald na dzień 01.01.2017 rku Zmiany zasad (plityki) rachunkwści Krekta błędu pdstawweg Sald p zmianach Kapitał pdstawwy Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji pwyżej ich wart. nminalnej Pzstałe kapitały Zyski zatrzymane Razem 4 426 45 534 11 493-18 279 43 174 401 401 4 426 45 534 11 493-17 878 43 575 Emisja akcji Emisja akcji w związku z realizacją pcji (prgram płatnści akcjami) Wycena pcji (prgram płatnści akcjami) Zmiana struktury Spółki (transakcje z pdmitami niekntrlującymi) Dywidendy Przekazanie wyniku finansweg na kapitał 5 050 536 5 586 Razem transakcje z właścicielami 5 050 536 5 586 Zysk (strata) nett za kres rku -11 680-11 680 Pzstałe dchdy całkwite p pdatkwaniu za kres d 01.01 d rku Razem całkwite dchdy -11 680-11 680 Sprzedaż przeszacwanych śrdków trwałych: przeniesienie d zysków zatrzymanych Sald na dzień rku 4 426 50 585 12 028-29 558 37 481 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.) Sald na dzień 01.01.2017 rku Zmiany zasad (plityki) rachunkwści Kapitał pdstawwy Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji pwyżej ich wart. nminalnej Pzstałe kapitały Zyski zatrzymane Razem 4 426 45 534 11 493-18 279 43 174 Krekta błędu pdstawweg 432 432 Sald p zmianach 4 426 45 534 11 493-17 847 43 606 Zmiany w kapitale własnym w kresie 31.12.2017 rku Emisja akcji 1 320 12 294 13 614 Emisja akcji w związku z realizacją pcji (prgram płatnści akcjami) Wycena pcji (prgram płatnści akcjami) Zmiana struktury Spółki (transakcje z pdmitami niekntrlującymi) Dywidendy Przekazanie wyniku finansweg na kapitał Razem transakcje z właścicielami 1 320 12 294 13 614 Zysk (strata) nett za kres 31.12.2017 rku 588 588 Pzstałe dchdy całkwite p pdatkwaniu za kres d 01.01 d 31.12.2017 rku Razem całkwite dchdy 588 588 Sprzedaż przeszacwanych śrdków trwałych: przeniesienie d zysków zatrzymanych Sald na dzień 31.12.2017 rku 5 746 57 829 11 493-17 259 57 808 8
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 30.09.2018 31.12.2017 Przepływy śrdków pieniężnych z działalnści peracyjnej Zysk (strata) przed pdatkwaniem -1 969-15 698 1 682 Krekty: Amrtyzacja i dpisy aktualizujące rzeczwe aktywa trwałe Amrtyzacja i dpisy aktualizujące wartści niematerialne Zmiana wartści gdziwej nieruchmści inwestycyjnych Zmiana wartści gdziwej aktywów (zbwiązań) finans. wycenianych przez wynik Instrumenty zabezpieczające przepływy śrdków pieniężnych przeniesine z kapitału Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartści aktywów finanswych Zysk (strata) ze sprzedaży niefinanswych aktywów trwałych Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finanswych (innych niż instrumenty pchdne) Zyski (straty) z tytułu różnic kurswych 3 893 15 079 12 980 611 640 4 227 814-16 009 Kszty dsetek 615 1 471 2 909 Przychdy z dsetek i dywidend Kszt płatnści w frmie akcji (prgramy mtywacyjne) Udział w zyskach (stratach) jednstek stwarzysznych Inne krekty -597-592 -777 Krekty razem 4 522 17 413 3 330 Zmiana stanu zapasów -884 3 413 973 Zmiana stanu należnści 2 257 3 016 30 578 Zmiana stanu zbwiązań -5 165-1 057-32 168 Zmiana stanu rezerw i rzliczeń międzykreswych -901 523-39 Zmiana stanu aktywów i zbwiązań z tytułu umów Zmiany w kapitale brtwym -4 694 5 895-655 Wpływy (wydatki) z rzliczenia instrumentów pchdnych Zapłacne dsetki z działalnści peracyjnej Zapłacny pdatek dchdwy Śrdki pieniężne nett z działalnści peracyjnej -2 140 7 609 4 356 9
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (CD.) 30.09.2018 Przepływy śrdków pieniężnych z działalnści inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartści niematerialnych -287-19 31.12.2017 Wpływy ze sprzedaży wartści niematerialnych 5 822 Wydatki na nabycie rzeczwych aktywów trwałych -1 314-484 Wpływy ze sprzedaży rzeczwych aktywów trwałych Wydatki na nabycie nieruchmści inwestycyjnych Wpływy ze sprzedaży nieruchmści inwestycyjnych Wydatki nett na nabycie jednstek zależnych Wpływy nett ze sprzedaży jednstek zależnych Otrzymane spłaty pżyczek udzielnych Pżyczki udzielne Wydatki na nabycie pzstałych aktywów finanswych Wpływy ze sprzedaży pzstałych aktywów finanswych Wpływy z trzymanych dtacji rządwych Otrzymane dsetki Otrzymane dywidendy Śrdki pieniężne nett z działalnści inwestycyjnej -1 602-19 5 338 Przepływy śrdków pieniężnych z działalnści finanswej Wpływy nett z tytułu emisji akcji 5 136 3 415 11 480 Nabycie akcji własnych Transakcje z pdmitami niekntrlującymi bez utraty kntrli Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartściwych Wykup dłużnych papierów wartściwych -900-1 350-1 350 Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pżyczek 1 783 52 Spłaty kredytów i pżyczek -3 122-7 587-13 139 Spłata zbwiązań z tytułu leasingu finansweg -325-1 096-1 731 Odsetki zapłacne -796-1 649-3 307 Dywidendy wypłacne Śrdki pieniężne nett z działalnści finanswej 1 776-8 215-8 047 Zmiana nett stanu śrdków pieniężnych i ich -1 967-625 1 647 ekwiwalentów Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty na pczątek 2 319 672 672 kresu Zmiana stanu z tytułu różnic kurswych -10 Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty na kniec kresu 352 47 2 319 10
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Infrmacje gólne Spółka BIOMED-LUBLIN WSiSZ S.A. w becnej frmie prawnej zstała pwłana na pdstawie uchwały nadzwyczajneg walneg zgrmadzenia z dnia 29 listpada 2010 r. Spółka jest wpisana d rejestru przedsiębirców Krajweg Rejestru Sądweg w Sądzie Rejnwym dla miasta Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku - VI Wydział Gspdarczy pd numerem KRS 0000373032. Spółce nadan numer statystyczny REGON 431249645. Akcje Spółki są ntwane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartściwych. Siedziba Spółki mieści się przy ul. Uniwersyteckiej 10 w Lublinie, 20-029. Siedziba Spółki jest jedncześnie pdstawwym miejscem prwadzenia działalnści przez Spółkę. BIOMED-LUBLIN Wytwórnia Surwic i Szczepinek S.A. jest plską spółką bitechnlgiczną, działającą m.in. w bszarze segmentów nklgii, gineklgii, hematlgii i immunlgii. Spółkę załżn w 1944 rku. Spółka wytwarza prdukty lecznicze dla ludzi, c wymaga stswania nwczesnych i innwacyjnych technlgii prdukcji. Spółka w swjej działalnści zajmuje się prdukcją preparatów leczniczych (leki na receptę raz leki OTC, czyli leki dstępne bez recepty), wyrbów medycznych raz dczynników labratryjnych (stswanych w labratriach bichemicznych i medycznych). Prwadzna przez Spółkę działalnść w zakresie wytwarzania prduktów leczniczych wymaga zezwlenia Główneg Inspektra Farmaceutyczneg, nadzrująceg warunki wytwarzania, transprtu i przechwywania prduktów leczniczych, zgdnie z Ustawą Praw farmaceutyczne. Takieg sameg zezwlenia wymaga także brót prduktami leczniczymi i wyrbami medycznymi. Bimed-Lublin uzyskał certyfikat GMP (Dbre Praktyki Prdukcyjne) wydany przez Główneg Inspektra Farmaceutyczneg, ptwierdzający, że Spółka działa zgdnie z wymgami GMP. Bimed-Lublin pzytywnie przeszedł przez audyty przeprwadzane przez glbalne pdmity farmaceutyczne współpracujące ze Spółką (tj. Sanfi Pasteur MSD). Główne marki prduktów wytwarzanych przez Spółkę są przedstawine pniżej. BCG 10 Szczepinka przeciwgruźlicza, Onk BCG - Prdukt stswany w leczeniu pwierzchniwych, nieinwazyjnych guzów pęcherza mczweg, Distreptaza - Prdukt stswany w gineklgii w przypadkach przewlekłeg zapalenia przydatków i błny śluzwej macicy raz zmian pperacyjnych, Gamma Anty-D Prdukt krwipchdny stswany w prfilaktyce knfliktu matczyn-płdweg w zakresie antygenu D z układem Rh Spółka wytwarza także LAKCID prbityk używany pdczas i p antybitykterapii raz innych zastswaniach. Prawa d marki Lakcid zstały sprzedane pdmitm grupy Zakłady Farmaceutyczne POLPHARMA S.A. na pdstawie transakcji ppisanej dnia 31 października 2017r., przy czym zapisy umwy sprzedaży przewidują kntynuację prdukcji prduktów marki Lakcid w zakładach Spółki przez kres c najmniej 5 lat (p czym prdukcja usługwa mże być przedłużana na klejne kresy 2-letnie). W Bimed-Lublin dystrybucja prwadzna jest zarówn kanałami bezpśrednimi jak i pśrednimi. Bezpśredni kanał bejmuje kntakty handlwe Spółki z takimi dbircami jak szpitale, instytuty medyczne, Reginalne Centra Krwidawstwa i Krwilecznictwa, Stacje Sanitarn-Epidemilgiczne, którym Spółka bezpśredni sprzedaje wyrby medyczne i dczynniki labratryjne. Kanał pśredni bejmuje relację Spółka hurtwnia leków apteka pacjent. Kanały pśrednie mają zastswanie w przypadku sprzedaży prduktów leczniczych. Prdukty Spółki są becnie dstępne w sprzedaży w 26 krajach na 4 kntynentach. Infrmacje składzie sbwym rganów zarządzających, nadzrujących lub administracyjnych Spółki W skład Zarządu Spółki "BIOMED-LUBLIN" Wytwórnia Surwic i Szczepinek S.A na dzień sprządzenia niniejszeg sprawzdania wchdzą: Marcin Piróg Prezes Zarządu, Włdzimierz Parzydł Człnek Zarządu. W skład Rady Nadzrczej spółki "BIOMED-LUBLIN" Wytwórnia Surwic i Szczepinek S.A na dzień sprządzenia niniejszeg sprawzdania wchdzą: Jarsław Błaszczak Przewdniczący Rady Nadzrczej, 11
Wiktr Napióra - Zastępca Przewdnicząceg Rady Nadzrczej, Waldemar Siercki - Sekretarz Rady Nadzrczej, Knrad Miterski - Człnek Rady Nadzrczej, Dariusz Kucwicz - Człnek Rady Nadzrczej, Pitr Kwaśniewski - Człnek Rady Nadzrczej, Tmasz Jasny - Człnek Rady Nadzrczej. W skład Kmitetu Audytu spółki "BIOMED-LUBLIN" Wytwórnia Surwic i Szczepinek S.A na dzień sprządzenia niniejszeg sprawzdania wchdzą: Knrad Miterski - Przewdniczący Kmitetu Audytu, Jarsław Błaszczak - Człnek Kmitetu Audytu, Tmasz Jasny - Człnek Kmitetu Audytu. Infrmacje Grupie Kapitałwej Na dzień sprządzenia niniejszeg sprawzdania, Spółka nie psiada jednstek zależnych i nie twrzy Grupy Kapitałwej. Spółka nie jest jednstką dminującą w stsunku d innych pdmitów i nie sprządza sprawzdania sknslidwaneg. Niniejsze śródrczne skrócne sprawzdanie finanswe zstał zatwierdzne d publikacji przez Zarząd Spółki dnia 29.10.2018r. 2. Pdstawa sprządzenia raz zasady rachunkwści 2.1. Pdstawa sprządzenia Śródrczne skrócne sprawzdanie finanswe Spółki bejmuje kres 9 miesięcy zakńcznych 30.09.2018 rku raz zstał sprządzne zgdnie z MSR 34 Śródrczna sprawzdawczść finanswa. Dla pełniejszeg zrzumienia sytuacji finanswej raz majątkwej Spółki zamieszczn ddatkw jak dane za kresy prównywalne sprawzdanie z sytuacji finanswej sprządzne na dzień raz sprawzdanie z wyniku, sprawzdanie z wyniku i pzstałych całkwitych dchdów, sprawzdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawzdanie z przepływów pieniężnych za 2017 rk, pmim braku takich wymgów w MSR 34. Śródrczne skrócne sprawzdanie finanswe nie zawiera wszystkich infrmacji, które ujawniane są w rcznym sprawzdaniu finanswym sprządznym zgdnie z MSSF. Niniejsze śródrczne skrócne sprawzdanie finanswe należy czytać łącznie ze sprawzdaniem finanswym Spółki za rk 2017. Walutą sprawzdawczą niniejszeg śródrczneg skrócneg sprawzdania finansweg jest złty plski, a. Śródrczne skrócne sprawzdanie finanswe zstał sprządzne przy załżeniu kntynuwania działalnści gspdarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłści. Na dzień zatwierdzenia niniejszeg skrócneg sprawzdania finansweg d publikacji nie istnieją klicznści wskazujące na zagrżenie kntynuwania działalnści przez Spółkę. 2.2. Zasady rachunkwści Niniejsze śródrczne skrócne sprawzdanie finanswe zstał sprządzne zgdnie z zasadami rachunkwści, które zstały zaprezentwane w statnim sprawzdaniu finanswym Spółki za rk zakńczny 31 grudnia 2017 rku z wyjątkiem pisanych pniżej zmian wynikających z wejścia w życie nwych standardów, interpretacji raz zmian standardów Nwy MSSF 9 Instrumenty finanswe Nwy standard zastąpił dtychczaswy MSR 39. Zmiany wprwadzne przez standard w rachunkwści instrumentów finanswych bejmują przede wszystkim: inne kategrie aktywów finanswych, d których uzależnina jest metda wyceny aktywów: wyceniane w zamrtyzwanym kszcie, wyceniane w wartści gdziwej przez pzstałe całkwite dchdy, wyceniane w wartści gdziwej przez wynik (z pcją ujęcia skutków wyceny w pzstałych całkwitych dchdach dla instrumentów kapitałwych); 12
przydział aktywów d kategrii dknywany jest w zależnści d mdelu biznesweg dnsząceg się d daneg składnika aktywów raz charakteru przepływów z nieg, nwe zasady rachunkwści zabezpieczeń dzwierciedlające w większym stpniu zarządzanie ryzykiem, zwiększające mżliwść wyznaczenia instrumentów jak pzycje zabezpieczające raz likwidujące sztywne zasady wyznaczania efektywnści w przedziale 80-125%, nwy mdel utraty wartści aktywów finanswych party na przewidywanych stratach i pwdujący kniecznść szybszeg ujmwania ksztów w wyniku finanswym; ujęcie straty z tytułu utraty wartści według dtychczaswych zasad następwał dpier, gdy wystąpiły biektywne dwdy utraty wartści, takie jak znaczące trudnści finanswe dłużnika lub niedtrzymanie warunków umwy, np. późnienie w spłacie; nwy mdel zakłada, że już d mmentu ujęcia aktywa finansweg jednstka szacuje czekiwane straty kredytwe za pmcą 3-stpniweg mdelu parteg na zmianach ryzyka kredytweg; standard przewiduje uprszczenia m.in. dla należnści handlwych i aktywów z tytułu umwy. Zarząd Spółki pdjął decyzję, że zastswanie MSSF 9 w zakresie klasyfikacji i wyceny dbędzie się retrspektywnie bez krekty danych prównawczych ze względu na t, że nie byłby t mżliwe bez wykrzystania wiedzy pzyskanej pst factum. Skutki wdrżenia standardu zstały ujęte jak zmiana bilansu twarcia zysków zatrzymanych (lub innej dpwiedniej pzycji kapitałów) na dzień 1 stycznia 2018 rku. D tej pry Spółka psiadała wyłącznie aktywa zakwalifikwane d kategrii pżyczki i należnści. Zgdnie z nwym standardem wszystkie zstały zakwalifikwane jak wyceniane w zamrtyzwanym kszcie, pnieważ analiza przeprwadzna przez Spółkę na dzień pierwszeg zastswania standardu wykazała, że są utrzymywane w celu uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umwy, a przepływy te są wyłącznie spłatą wartści nminalnej i dsetek. Zmiana kategrii nie wpłynęła na wartść aktywów Spółki raz jej wynik finanswy. Kategrie zbwiązań finanswych nie zmieniły się. Różnica pmiędzy pierwtną wartścią bilanswą należnści handlwych wyceninych według MSR 39 a nwą wartścią bilanswą wyceniną według MSSF 9 na dzień 1 stycznia 2018 rku nie wystąpiła Zgdnie z uprszczeniem zawartym w p. 7.2.15 MSSF 9, w niniejszym śródrcznym skrócnym sknslidwanym sprawzdaniu finanswym nie dknan przekształcenia danych prównawczych. Ddatkw zgdnie ze zmieninym MSR 1, d mmentu zastswania MSSF 9 p raz pierwszy jednstki są zbligwane d wykazywania w sprawzdaniu z całkwitych dchdów, przychdów (ksztów) z tytułu rzwiązania (zawiązania) dpisu z tytułu utraty wartści należnści. Nwy MSSF 15 Przychdy z umów z klientami Nwy standard zastąpił dtychczaswe MSR 11 i MSR 18 zapewniając jeden spójny 5-stpniwy mdel ujmwania przychdów: identyfikacja umwy z klientem, identyfikacja bwiązków wynikających z umwy, kreślenie ceny, przypisanie ceny d bwiązków, ujęcie przychdu p wypełnieniu lub pdczas wypełniania bwiązku. Nwy mdel uzależnia ujęcie przychdu d uzyskania przez klienta kntrli nad dbrem lub usługą. Pnadt standard wprwadził ddatkwe wymgi ujawniania infrmacji raz wskazówki dtyczące kilku szczegółwych kwestii: łączenie kilku umów, zmiany umwy, metdy pmiaru wypełnienia bwiązku, cena zmienna, prawa zwrtu, gwarancje, relacja zlecenidawca pśrednik, pcje nabycia klejnych dóbr lub usług, bezzwrtne płaty płatne z góry, licencje i tantiemy, umwy dkupu, umwy kmisu, 13
sprzedaż ze wstrzymaną dstawą, kmpnenty finanswe wbudwane w umwy z klientami (płatnść drczna lub płatnść z góry), wynagrdzenia niepieniężne, kszty umwy, w tym kszty pzyskania umwy. Zarząd Spółki pdjął decyzję, że zastswanie MSSF 15 ma się dbyć retrspektywnie bez krekty danych prównawczych. Zgdnie z ww. standardem przychód pwstaje w mmencie, gdy kntrla nad twarami lub usługami przechdzi w ręce klienta. W zależnści d spełnienia kreślnych warunków przychdy są alb rzkładane w czasie w spsób dzwierciedlający wyknanie umwy alb ujmwane jednrazw w mmencie przeniesienia kntrli nad twarami lub usługami na klienta. Pnadt Spółka zastswała uprszczenie dla kntraktów zmienianych przed najwcześniejszym kresem prównywalnym plegające na uwzględnieniu tych zmian tak, jak gdyby były zawarte w kntrakcie d sameg pczątku. Zmiana MSSF 2 Płatnści na bazie akcji Rada MSR uregulwała trzy kwestie: spsób ujmwania w wycenie prgramu regulwaneg w śrdkach pieniężnych warunków innych niż warunki nabywania uprawnień, klasyfikacja płatnści akcjami w przypadku, gdy jednstka jest zbwiązana pbrać pdatek d pracwnika, mdyfikacja prgramu, która skutkuje zmianą z prgramu rzliczaneg w śrdkach pieniężnych na prgram rzliczany w instrumentach kapitałwych. Nie dtyczy. Zmiany MSR 28 wynikające z Prjektu crcznych pprawek: cykl 2014-2016 : dprecyzwan, że w sytuacjach, gdy MSR 28 dpuszcza wycenę inwestycji alb metdą praw własnści alb w wartści gdziwej (przez rganizacje zarządzające kapitałem wyskieg ryzyka, fundusze wzajemne itd. lub udziały w jednstkach inwestycyjnych) wybru teg mżna dknać drębnie dla każdej z takich inwestycji. Nie dtyczy. Zmiana MSR 40 Nieruchmści inwestycyjne Zmiana dprecyzwuje zasady, wedle których nieruchmść jest przeklasyfikwywana d lub z kategrii nieruchmści inwestycyjnych z lub d śrdków trwałych bądź zapasów. Przede wszystkim zmiana klasyfikacji następuje, gdy zmieni się spsób użytkwania i zmiana ta musi być udwdnina. Standard wprst mówi, że zmiana intencji zarządu sama w sbie nie jest wystarczająca. Zmianę standardu należy zastswać d wszystkich zmian w użytkwaniu, które nastąpią p wejściu w życie zmiany d standardu raz d wszystkich nieruchmści inwestycyjnych psiadanych na dzień wejścia w życie zmiany standardu. Nie dtyczy Nwa KIMSF 22 Transakcje walutwe i zaliczki Interpretacja kreśla, jaki kurs należy stswać w przypadku sprzedaży lub zakupu w walucie bcej, które pprzedzne są trzymaniem lub uiszczeniem zaliczki w tej walucie. Zgdnie z nwą interpretacją zaliczkę na dzień jej zapłaty należy ująć p kursie na ten dzień. Następnie w mmencie ujęcia w rachunku zysków i strat przychdu siąganeg w walucie lub ksztu lub zakupineg składnika aktywów należy je ująć p kursie z dnia ujęcia zaliczki, a nie p kursie z dnia, gdy zstał ujęty przychód lub kszt lub składnik aktywów. Nwy standard nie wpłynął na sprawzdanie finanswe. Zarząd Spółki pstanwił sprządzić sprawzdanie finanswe przyjmując zasadę kntynuacji działalnści w dającej się przewidzieć przyszłści. Sprawzdanie finanswe nie uwzględnia krekt wyceny aktywów i pasywów, które byłyby knieczne, gdyby Spółka nie była w stanie kntynuwać działalnści. Działania zrealizwane w drugiej płwie rku 2017 i dziewięciu miesiącach rku 2018 dprwadziły d: - pdwyższenia kapitału zakładweg, w drdze emisji nwych akcji, - spłaty znaczącej części zbwiązań, - wydłużenia harmngramu spłaty zbwiązania wbec PARP, - wyraźnej pprawy wyników peracyjnych i finanswych Spółki. Zarząd Spółki przewiduje również, że efektem inwestycji zrealizwanych na wydziałach Distreptazy i Szczepinek będzie dalsza, systematyczna i wyraźna pprawa wyników Spółki. W rezultacie sytuacja finanswa spółki i perspektywy rzwjwe uległy znaczącej pprawie. Birąc pwyższe pd uwagę, Zarząd uważa załżenie kntynuacji działalnści za zasadne. 14
2.3. Niepewnść szacunków Przy sprządzaniu śródrczneg skrócneg sprawzdania finansweg Zarząd Spółki kieruje się sądem przy dknywaniu licznych szacunków i załżeń, które mają wpływ na stswane zasady rachunkwści raz prezentwane wartści aktywów, zbwiązań, przychdów raz ksztów. Faktycznie zrealizwane wartści mgą różnić się d szacwanych przez Zarząd. Infrmacje szacunkach i załżeniach, które są znaczące dla sprawzdania finansweg, zstały zaprezentwane w sprawzdaniu finanswym za 2017 rk. 2.4. Krekty błędów raz zmiany zasad rachunkwści W skrócnym sprawzdaniu finanswym dknan zmian zasad rachunkwści pisanych w ncie 2.2 raz następujących krekt błędów, które miały wpływ na dane finanswe prezentwane za prównywalne kresy: Krekty wprwadzne d sprawzdań finanswych prezentwanych w pprzednich kresach: Opis krekty Kwta Dekret Wpływ na zyski zatrzymane Wn Ma - krekta PWUG Mielec (zbwiązania pzabilanswe PWUG PKO LEASING umwa N/LU/2009/06/0003/I 1 479 Rzeczwe aktywa trwałe Zbwiązania krótkterminwe z tytułu leasingu finansweg SPRZWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA Przed Krekty P Aktywa trwałe Wartść firmy Wartści niematerialne 17 710 17 710 Rzeczwe aktywa trwałe 68 221 1 479 69 700 Nieruchmści inwestycyjne Inwestycje w jednstkach stwarzysznych Należnści i pżyczki 538 538 Pchdne instrumenty finanswe Pzstałe długterminwe aktywa finanswe Długterminwe rzliczenia międzykreswe 35 35 Aktywa z tytułu drczneg pdatku dchdweg 14 976 14 976 Aktywa trwałe 101 480 1 479 102 959 Aktywa brtwe Zapasy 6 982 6 982 Należnści z tytułu umów usługę budwlaną Należnści z tytułu dstaw i usług raz pzstałe należnści 7 086 7 086 Należnści z tytułu bieżąceg pdatku dchdweg Pżyczki 15
Pchdne instrumenty finanswe Pzstałe krótkterminwe aktywa finanswe Krótkterminwe rzliczenia międzykreswe 162 162 Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty 47 47 Aktywa trwałe zaklasyfikwane jak przeznaczne d sprzedaży 19 371 19 371 Aktywa brtwe 33 647 33 647 Aktywa razem 135 128 1 479 136 607 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA Kapitał własny Przed Krekty P Kapitał pdstawwy 4 426 4 426 Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji pwyżej ich wartści nminalnej 50 585 50 585 Pzstałe kapitały 12 028 12 028 Zyski zatrzymane: -29 558-29 558 - zysk (strata) z lat ubiegłych -17 878-17 878 - zysk (strata) nett -11 680-11 680 Kapitał własny 37 481 37 481 Zbwiązania Zbwiązania długterminwe Kredyty, pżyczki, inne instrumenty dłużne 8 688 8 688 Leasing finanswy 192 192 Pchdne instrumenty finanswe Pzstałe zbwiązania 22 304 22 304 Rezerwa z tytułu drczneg pdatku dchdweg 1 599 1 599 Zbwiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracwniczych 333 333 Pzstałe rezerwy długterminwe Długterminwe rzliczenia międzykreswe 3 868 3 868 Zbwiązania długterminwe 36 984 36 984 Zbwiązania krótkterminwe Zbwiązania z tytułu dstaw i usług raz pzstałe zbwiązania 36 985 36 985 Zbwiązania z tytułu bieżąceg pdatku dchdweg Kredyty, pżyczki, inne instrumenty dłużne 9 190 9 190 Leasing finanswy 10 529 1 479 12 008 Pchdne instrumenty finanswe Zbwiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracwniczych 2 560 2 560 Pzstałe rezerwy krótkterminwe 587 587 Krótkterminwe rzliczenia międzykreswe 812 812 Zbwiązania związane z aktywami trwałymi przeznacznymi d sprzedaży Zbwiązania krótkterminwe 60 663 1 479 62 142 16
Zbwiązania razem 97 647 1 479 99 126 Pasywa razem 135 128 1 479 136 607 Wpływ krekt na pzstałe sprawzdania nie był isttny. 3. Znaczące zdarzenia i transakcje Pniżej przedstawin pdsumwanie wszystkich isttnych umów zawartych w kresie d 1 stycznia 2018r. d dnia publikacji niniejszeg skrócneg sprawzdania finansweg, których strną jest Spółka. Za isttne umwy Spółka uznała umwy, których zamieszczenie jest w cenie Spółki uzasadnine z uwagi na ich znaczenie dla prwadznej działalnści: a) Zawarcie umów bjęcia akcji serii P W dniu 26 stycznia 2018 r. zawarte zstały cztery umwy bjęcia akcji z czterma inwestrami. Dwie spśród czterech umów zawarte zstały z: 1. Panem Marcinem Pirógiem będącym Prezesem Zarządu Emitenta wbec złżnej w dniu 14 października 2017 rku ferty przez Pana Piróga na bjęcie akcji w ramach prwadzneg prcesu pzyskania inwestrów przez Emitenta. Umwa dtyczy bjęcia 200.000 akcji na kaziciela serii P, wartści nminalnej 0,10 zł każda akcja. 2. Panem Dariuszem Kucwiczem będącym człnkiem Rady Nadzrczej Emitenta - wbec złżnej w dniu 14 października 2017 rku ferty przez Pana Kucwicza na bjęcie akcji w ramach prwadzneg prcesu pzyskania inwestrów przez Emitenta. Umwa dtyczy bjęcia 1.000.000 akcji na kaziciela serii P wartści nminalnej 0,10 zł każda akcja. Pzstałe dwie umwy zstały zawarte z inwestrami, z którymi Emitent zawarł przedwstępne umwy bjęcia akcji w dniu 20 października 2017 r. Umwy te dtyczą bjęcia łącznie 3.600.000 akcji na kaziciela serii P wartści nminalnej 0,10 zł każda akcja. We wszystkich ww. umwach cena emisyjna akcji zstała ustalna na pzimie 1,07 zł, c wynika z pierwtnie pczyninych ustaleń z inwestrami i krespnduje z ceną akcji serii M i N, emitwanych w ramach teg sameg prcesu pzyskania inwestrów. Uchwała zarządu w sprawie pdwyższenia kapitału zakładweg Spółki w ramach kapitału dcelweg z wyłączeniem prawa pbru w tej sprawie zstała pdjęta w dniu 30 listpada 2017 r. Akcje serii P zstały w całści płacne d dnia 31 marca 2018 r. Łączna wielkść emisji akcji serii P wynisła 4.800.000 akcji Spółka zbwiązała się d pdjęcia niezbędnych krków w celu dematerializacji akcji w systemie KDPW raz d dpuszczenia akcji d brtu na rynku regulwanym prwadznym przez Giełdę Papierów Wartściwych w Warszawie S.A. b) Zawarcie umwy dystrybucyjnej z BIOTON SA W dniu 12 luteg 2018 rku Spółka zawarła umwę z BIOTON S.A., w wyniku której Spółka zbwiązała się sprzedawać na zasadzie wyłącznści na terytrium Rzeczpsplitej Plskiej d BIOTON prdukt leczniczy Distreptaza ( Prdukt ). BIOTON zbwiązał się nabywać Prdukt d Spółki, a następnie sprzedawać je wyłącznie na terytrium Rzeczypsplitej Plskiej. BIOTON zbwiązał się także d aktywnej prmcji i reklamy Prduktu. W zamian za usługi świadczne przez BIOTON, Emitent zbwiązał się płacić wynagrdzenie, które uzależnine jest d wlumenu sprzedaży Prduktu. Strny kreśliły umwnie Prgnzwany Rczny Pzim Zamówień (PRPZ) raz Prgnzwany Miesięczny Pzim Zamówień (PMPZ) Prduktu, które zwiększają się w każdym rku bwiązywania umwy. Strny ustaliły także Minimalny Rczny Limit Zamówień (MRPZ) i Minimalny Miesięczny Limit Zamówień (MMLZ) Prduktu. W przypadku realizacji sprzedaży pniżej Minimalneg Rczneg Pzimu Zamówień BIOTON zwróci Emitentwi utracne krzyści w pstaci marży na Prdukcie pmniejsznej wynagrdzenie, które byłby należne BIOTON, jeśli MRPZ zstałby wyknany. Strny kreśliły także w Umwie limit skumulwanej wielkści zamówień w rku kalendarzwym, któreg przekrczenie uprawnia BIOTON d naliczenia ddatkweg wynagrdzenia za Prdukty sprzedane pnad ustalny limit. Umwa zstała zawarta na czas kreślny d dnia 31 grudnia 2022 rku. Umwa mże być rzwiązana w każdym czasie za bpólną zgdą bu Strn, wyrażną na piśmie. 17
Umwa mże być wypwiedziana jeśli druga Strna naruszy isttne warunki Umwy, a w szczególnści jeśli Bimed utraci mżliwść dstarczania Prduktu, lub zamówienia składane przez BIOTON będą niższe niż pisane wyżej minimalne pzimy zamówień. Rzwiązanie lub wygaśnięcie Umwy nie ma wpływu na jakieklwiek zaległe zbwiązania należne z mcy niniejszej Umwy, pwstałe przed jej rzwiązaniem lub wygaśnięciem, w tym w szczególnści na zapłatę zbwiązań z tytułu ceny za dstarczne Prdukty i zbwiązań z tytułu wynagrdzenia za świadczne usługi dystrybucji Prduktów, ani nie ma wpływu na kreślne w umwie śrdki prawne, które mgą przysługiwać Strnm na pdstawie niniejszej Umwy. Strny umwnie graniczyły całkwitą łączną dpwiedzialnść BIOTON z tytułu częściweg lub całkwiteg niewyknania lub nienależyteg wyknania Umwy d kwty 2 500 000 zł. Pzstałe warunki umwy nie dbiegają d warunków pwszechnie stswanych przy teg typu umwach. Łączna prgnzwana wartść Umwy wynsi k. 45 mln zł w całym kresie jej bwiązywania. W pinii Zarządu Spółki pdpisanie Umwy pzwli na szybszy wzrst wielkści sprzedaży Prduktu na rynku krajwym. Uzgdnine w Umwie limity sprzedaży są wyższe niż zakładane przez Emitenta, mżliwe d realizacji własnymi siłami sprzedaży. Przełży się t na pprawę marż i wyników finanswych Emitenta w klejnych latach, pcząwszy d rku 2019. Oznacza t również zmianę struktury kszów: zmniejszą się kszty stałe sprzedaży (wynagrdzenia przedstawicieli), zastąpine zstaną ksztami zmiennymi, wynagrdzeniem dla BIOTON zależnym d wielkści sprzedaży. Realizacja zawartych w Umwie planów sprzedaży na rk 2019 i lata klejne będzie mżliwa dzięki uruchmieniu nweg wydziału Distreptazy i pdwjeniu zdlnści prdukcyjnych Spółki. c) Pdjęcie uchwały przez Zarząd Spółki w sprawie dkreślenia wyskści kapitału zakładweg raz zmiany Statutu Spółki Zarząd Spółki pdjął uchwałę nr 7/2018 z dn. 11.04.2018r. w przedmicie dkreślenia wyskści kapitału zakładweg Spółki. W Uchwale zarząd świadczył na pdstawie art. 310 2 i 4 kdeksu spółek handlwych, iż w wyniku bjęcia i płacenia 4.800.000 akcji serii P przez akcjnariuszy wartści nminalnej 0,10 zł każda raz pdwyższenia kapitału zakładweg Spółki 480.000,00 zł, dknuje dkreślenia wyskści kapitału zakładweg Spółki na kwtę 6.226.041,00zł Akcje serii P zstały wyemitwane na pdstawie uchwały w sprawie pdwyższenia kapitału zakładweg Spółki w ramach kapitału dcelweg z wyłączeniem prawa pbru pdjętej przez zarząd w dniu 30 listpada 2017 r. Uchwała przewidywała pdwyższenie kapitału zakładweg Spółki kwtę nie mniejszą niż 0,10 zł i nie większą niż 480.000,00 zł w drdze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 4.800.000 akcji zwykłych na kaziciela serii P, wartści nminalnej 0,10 zł każda akcja. d) Rezygnacja człnka zarządu W dniu 12 kwietnia 2018r. d Spółki wpłynęł świadczenie Pana Grzegrza Stefańskieg rezygnacji przez nieg z dniem 13 kwietnia 2018 r. z pełnienia funkcji Człnka Zarządu Spółki. Jak przyczynę rezygnacji Pan Grzegrz Stefański wskazał ważne przyczyny sbiste. e) Zawarcie umwy na dstawę szczepinki przeciwgruźliczej BCG10 W dniu 17 kwietnia 2018 r. zawarta umwa pmiędzy Ministrem Zdrwia, w imieniu któreg działa Dyrektr Zakładu Zamówień Publicznych przy Ministrze Zdrwia ( Kupujący ), przedmitem której jest sprzedaż i dstawa przez Spółkę na rzecz Ministerstwa Zdrwia szczepinki przeciwgruźliczej BCG 10 w ilści: 1. 36.000 ampułek za łączną cenę brutt 1.281.600,00 PLN z terminem dstawy 14 dni d daty pdpisania umwy. 2. 48.000 ampułek za łączną cenę brutt 1.708.800,00 PLN z terminem dstawy d dnia 28 września 2018 r. 3. 27.375 ampułek za łączną cenę brutt 974.550,00 PLN z terminem dstawy d dnia 19 grudnia 2018 r. Termin płatnści ceny zstał kreślny w umwie na 30 dni d daty należycie zrealizwanej dstawy. Pzstałe warunki Umwy nie dbiegają d warunków stswanych pwszechnie dla teg typu umów. f) Strategis Spółki na lata 2018-2022 Zarząd Spółki pdjął w dniu 24 kwietnia 2018 r. uchwałę w sprawie przyjęcia wielletnieg planu rzwju i funkcjnwania Spółki zawarteg w dkumencie pt. Strategia rzwju Spółki na lata 2018-2022. Uchwałę w 18
sprawie zatwierdzenia przyjęcia Strategii pdjęła także Rada Nadzrcza Spółki. Szczegóły strategii zstały przedstawine w raprcie bieżącym RB 13/2018 g) Rejestracja akcji serii P W dniu 10 maja 2018 r. Sąd Rejnwy Lublin-Wschód w Lublinie, Wydział VI Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg zarejestrwał pdwyższenie kapitału zakładweg 480.000 zł w wyniku emisji 4.800.000 akcji na kaziciela serii P, wbec czeg d 10 maja 2018 r. kapitał zakładwy Spółki wynsi 6.226.041,00 zł i dzieli się na 62.260.410 akcji wartści nminalnej 0,10 zł każda h) Skarga na decyzję Urzędu Patentweg RP w przedmicie ddalenia wnisku unieważnienie znaku twarweg Spółki Wyrk Wjewódzkieg Sądu Administracyjneg w Warszawie ddalający skargę na decyzję Urzędu Patentweg RP w przedmicie ddalenia wnisku unieważnienie znaku twarweg Emitenta W dniu 25 maja 2018 r. Wjewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie ( WSA ), wydał wyrk w którym ddalił w całści skargę złżną przez Wytwórnię Surwic i Szczepinek Bimed Spółka z.. w Warszawie na decyzję Urzędu Patentweg Rzeczpsplitej Plskiej (dalej UPRP ) z dnia 19 kwietnia 2017 r. w przedmicie ddalenia wnisku unieważnienie prawa chrnneg na znak słwn-graficzny BIOMED-LUBLIN (Sygn. aky VI SA/Wa 144/18). Wnisek unieważnienie prawa chrnneg na znak twarwy (znak słwn-graficzny BIOMED LUBLIN numerze R-192607) złżyła Wytwórnia Surwic i Szczepinek Bimed Spółka z.. w Warszawie. W tej sprawie UPRP wydał decyzję z dnia 22 czerwca 2012 r. Nr Sp. 528/10 unieważniającą praw chrnne na ww. znak twarwy. Na decyzję tą Emitent złżył skargę d Wjewódzkieg Sądu Administracyjneg w Warszawie, w efekcie której WSA wydał wyrk z dnia 3 czerwca 2014 r. utrzymujący w mcy zaskarżną decyzję UPRP (sygn. akt VI SA/Wa 3459/13) Od wyrku WSA w Warszawie Emitent złżył skargę kasacyjną d Naczelneg Sądu Administracyjneg ( NSA ). NSA wydał wyrk z dnia 24 czerwca 2016 r. (sygn. akt: II GSK 269/15), w którym uchylił zaskarżny wyrk WSA w Warszawie i sprawę przekazał d pnwneg rzpznania. W dniu 26 października 2016 r przed Wjewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie zapadł wyrk uchylający decyzję Urzędu Patentweg Rzeczypsplitej Plskiej w przedmicie unieważnienia prawa chrnneg na znak twarwy BIOMED-LUBLIN (Sygn. akt VI SA/Wa 1682/16). W dniu 19 kwietnia 2017 r. zapadła decyzja przed Urzędem Patentwym Rzeczypsplitej Plskiej w Warszawie w przedmicie ddalenia wnisku unieważnienie prawa chrnneg na znak twarwy BIOMED-LUBLIN. Na decyzję tą skargę złżyła Wytwórnia Surwic i Szczepinek Bimed Spółka z.. w Warszawie. Wyrk jest nieprawmcny. i) Zatwierdzenie prspektu emisyjneg Spółki przez Kmisję Nadzru Finansweg W dniu 20 lipca 2018 rku Kmisja Nadzru Finansweg zatwierdziła prspekt emisyjny Spółki sprządzny w związku z emisją łącznie 18.000.000 akcji w tym: a) 850.000 akcji zwykłych na kaziciela serii G Spółki wartści nminalnej 0,10 zł każda; b) 2.495.400 akcji zwykłych na kaziciela serii H Spółki wartści nminalnej 0,10 zł każda; c) 2.000.000 akcji zwykłych na kaziciela serii I Spółki wartści nminalnej 0,10 zł każda; d) 1.850.000 akcji zwykłych na kaziciela serii M Spółki wartści nminalnej 0,10 zł każda; e) 1.900.000 akcji zwykłych na kaziciela serii N Spółki wartści nminalnej 0,10 zł każda; f) 4.104.600 akcji zwykłych na kaziciela serii O Spółki wartści nminalnej 0,10 zł każda g) 4.800.000 akcji zwykłych na kaziciela serii P Spółki wartści nminalnej 0,10 zł każda. Przeprwadzną w frmie subskrypcji prywatnej w rzumieniu art. 431 2 pkt 1 Kdeksu Spółek Handlwych z wyłączeniem prawa pbru, w celu dpuszczenia i wprwadzenia ww. akcji d brtu na rynku regulwanym (rynku pdstawwym) prwadznym przez Giełdę Papierów Wartściwych w Warszawie S.A. j) Wprwadzenie akcji d brtu W dniu 18 września 2018 r., p pdjęciu stswnych decyzji przez Giełdę Papierów Wartściwych w Warszawie SA raz KDPW, zstały wprwadzne d brtu giełdweg na Głównym Rynku GPW akcje zwykłe na kaziciela serii G, H, I, M, N, O, P raz serii A i B Spółki. 19
D brtu giełdweg na rynku pdstawwym wprwadzn następujące akcje zwykłe na kaziciela Spółki, wartści nminalnej 0,10 zł każda: a) 850.000 akcji zwykłych na kaziciela serii G b) 2.495.400 akcji zwykłych na kaziciela serii H c) 2.000.000 akcji zwykłych na kaziciela serii I d) 1.850.000 akcji zwykłych na kaziciela serii M e) 1.900.000 akcji zwykłych na kaziciela serii N f) 4.104.600 akcji zwykłych na kaziciela serii O g) 4.800.000 akcji zwykłych na kaziciela serii P h) 4.297.160 akcji zwykłych na kaziciela serii A i) 475.845 akcji zwykłych na kaziciela serii B k) Rezygnacja człnka Rady Nadzrczej W dniu 18 września 2018 r. rezygnację z funkcji człnka Rady Nadzrczej Emitenta złżył Pan Andrzej Szstek. l) Zawarcie aneksu d Przumienia z PARP W dniu 19 września 2018 r. zawarty zstał z PARP aneks d Przumienia z dnia 21 września 2017 r. dtycząceg drczenia i rzłżenie na trzy raty płatnści wynikającej z układu przyjęteg w dniu 10 czerwca 2016 rku, na Zgrmadzeniu Wierzycieli, w ramach prwadzneg przez Sąd Rejnwy Lublin-Wschód w Lublinie IX Wydział Gspdarczy ds. Upadłściwych i Restrukturyzacyjnych pstępwania restrukturyzacyjneg, który t układ zstał zatwierdzny prawmcnym na dzień 22 września 2016 rku pstanwieniem Sądu z dnia 11 lipca 2016 rku. Mcą aneksu, spłata drugiej raty układwej w kwcie 9.752.234,02 PLN, której zapadalnść przypada na dzień 22 września 2018 r. zstała rzłżna zgdnie z pniższym harmngramem: 3.000.000 PLN płatne d dnia 22 września 2018 r. p 1.000.000 PLN miesięcznie płatne na kniec miesiąca pcząwszy d stycznia 2019 r. d czerwca 2019 r. (włącznie) 752 234,02 PLN płatne na kniec lipca 2019 r. Strny przewidziały mżliwść wcześniej spłaty należnści bez ddatkwych ksztów. 4. Seznwść działalnści W Spółce nie występuje isttna seznwść lub cyklicznść działalnści. 5. Zysk na akcję Pdstawwy zysk na akcję liczny jest według frmuły zysk nett przypadający akcjnariuszm pdzielny przez średnią ważną liczbę akcji zwykłych występujących w danym kresie. Kalkulacja zysku na akcję zstała zaprezentwana pniżej: Pdstawwy zysk na akcję liczny jest według frmuły zysk nett przypadający akcjnariuszm pdzielny przez średnią ważną liczbę akcji zwykłych występujących w danym kresie. Kalkulacja zysku na akcję zstała zaprezentwana pniżej: Liczba akcji stswana jak mianwnik wzru Średnia ważna liczba akcji zwykłych 30.09.2018 31.12.2017 59 984 854 44 260 410 57 460 410 Rzwadniający wpływ pcji zamiennych na akcje Średnia ważna rzwdnina liczba akcji zwykłych 59 984 854 44 260 410 57 460 410 Działalnść kntynuwana Zysk (strata) nett z działalnści kntynuwanej -2 076-11 680 588 Pdstawwy zysk (strata) na akcję (PLN) (0,03) (0,26) 0,01 Rzwdniny zysk (strata) na akcję (PLN) (0,03) (0,26) 0,01 Działalnść zaniechana Zysk (strata) nett z działalnści zaniechanej - - - Pdstawwy zysk (strata) na akcję (PLN) - - - Rzwdniny zysk (strata) na akcję (PLN) - - - Działalnść kntynuwana i zaniechana 20
30.09.2018 31.12.2017 Zysk (strata) nett -2 076-11 680 588 Pdstawwy zysk (strata) na akcję (PLN) (0,03) (0,26) 0,01 Rzwdniny zysk (strata) na akcję (PLN) (0,03) (0,26) 0,01 6. Przychdy ze sprzedaży i segmenty peracyjne Spółka dzieli działalnść na następujące segmenty peracyjne: Segment A segment sczwy, Segment B pdstawwy. W tabeli pniżej zaprezentwan infrmacje przychdach, wyniku, isttnych pzycjach niepieniężnych raz aktywach segmentów peracyjnych. Przychdy, wyniki raz aktywa segmentów peracyjnych: Przychdy, wyniki raz aktywa segmentów peracyjnych: za kres 30.09.2018 rku Segment sczwy Segment pdstawwy Ogółem Przychdy d klientów zewnętrznych - 23 173 23 173 Przychdy ze sprzedaży między segmentami Przychdy gółem - 23 173 23 173 Wynik peracyjny segmentu - 171 171 Aktywa segmentu sprawzdawczeg - 114 830 114 830 za kres rku Przychdy d klientów zewnętrznych 123 23 287 23 410 Przychdy ze sprzedaży między segmentami Przychdy gółem 123 23 287 23 410 Wynik peracyjny segmentu -14 264 1 078 13 726 Aktywa segmentu sprawzdawczeg 14 500 122 107 136 607 za kres 31.12.2017 rku Przychdy d klientów zewnętrznych 1 780 29 625 31 405 Przychdy ze sprzedaży między segmentami Przychdy gółem 1 780 29 625 31 405 Wynik peracyjny segmentu -12 835 17 689 4 854 Aktywa segmentu sprawzdawczeg 69 120 957 121 026 W kresie 9 miesięcy 2018 rku nie wystąpiły zmiany w plityce rachunkwści Spółki w zakresie wydrębnienia segmentów peracyjnych raz zasad wyceny przychdów, wyników raz aktywów segmentów, które zstały zaprezentwane w statnim rcznym sprawzdaniu finanswym Spółki. Przychdy Spółki w pdziale na reginy gegraficzne, linie prduktwe raz mment ujęcia, wraz z uzgdnieniem d przychdów pszczególnych segmentów prezentuje pniższa tabela: 30.09.2018 Segmenty Regin Segment sczwy Segment pdstawwy Razem Plska 14 894 14 894 Unia Eurpejska 981 981 Pzstałe kraje 7 298 7 298 Razem - 23 173 23 173 Linia prduktu Szczepinka BCG 10 3 825 3 825 Onk BCG 1 606 1 606 Distreptaza 10 314 10 314 - - 21
Gamma Anty D 2 967 2 967 Lakcid 2 405 2 405 BiTrmbina 400 732 732 inne 1 324 1 324 Razem - 23 173 23 173 Termin przekazania dóbr/usług - W mmencie czasu - W miarę upływu czasu - Razem - - - Segmenty Regin Segment sczwy Segment pdstawwy Razem Plska 15 224 15 224 Unia Eurpejska 1 751 1 751 Pzstałe kraje 6 435 6 435 Razem - 23 410 23 410 Linia prduktu Szczepinka BCG 10 4 788 4 788 Onk BCG 1 785 1 785 Distreptaza 8 510 8 510 Gamma Anty D 1 446 1 446 Lakcid 5 221 5 221 BiTrmbina 400 451 451 inne 1 209 1 209 Razem - 23 410 23 410 Termin przekazania dóbr/usług W mmencie czasu - W miarę upływu czasu - Razem - - - - - - Segmenty Regin Segment sczwy 31.12.2017 Segment pdstawwy Razem Plska 20 162 20 162 Unia Eurpejska 2 962 2 962 Pzstałe kraje 8 280 8 280 Razem - 31 404 31 404 Linia prduktu Szczepinka BCG 10 7 008 7 008 Onk BCG 2 051 2 051 Distreptaza 11 370 11 370 Gamma Anty D 2 061 2 061 Lakcid 7 004 7 004 BiTrmbina 400 412 412 inne 1 498 1 498 Razem - 31 404 31 404 Termin przekazania dóbr/usług W mmencie czasu - W miarę upływu czasu - Razem - - - - - - 22
7. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH ORAZ UTRATA KONTROLI Nie dtyczy. 8. Wartść firmy Nie dtyczy. 23
9. Wartści niematerialne Pniższa tabela przedstawia nabycia i zbycia raz dpisy aktualizujące wartść wartści niematerialnych: Znaki twarwe Patenty i licencje Oprgramwanie kmputerwe Kszty prac rzwjwych Pzstałe wartści niematerialne Wartści niematerialne w trakcie wytwarzania Razem za kres 30.09.2018 rku Wartść bilanswa nett na dzień 01.01.2018 rku 59 1 153 98 16 020 17 331 Nabycie przez płączenie jednstek gspdarczych Zwiększenia (nabycie, wytwrzenie, leasing) 60 263 323 Sprzedaż spółki zależnej (-) Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) -4 8-25 -21 Przeszacwanie d wartści gdziwej (+/-) Amrtyzacja (-) -35-518 -57-611 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartści (-) Odwrócenie dpisów aktualizujących Różnice kurswe nett z przeliczenia (+/-) Wartść bilanswa nett na dzień 30.09.2018 rku 19 703 41 16 259 17 022 za kres rku Wartść bilanswa nett na dzień 01.01.2017 rku 1 010 224 17 102 18 335 Nabycie przez płączenie jednstek gspdarczych Zwiększenia (nabycie, wytwrzenie, leasing) 118 806 15 939 Sprzedaż spółki zależnej (-) Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) Przeszacwanie d wartści gdziwej (+/-) -924-924 Amrtyzacja (-) -44-502 -94-640 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartści (-) Odwrócenie dpisów aktualizujących Różnice kurswe nett z przeliczenia (+/-) Wartść bilanswa nett na dzień rku 74 1 314 129 16 193 17 710 za kres 31.12.2017 rku 24