SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GINO ROSSI S.A. z działalności Emitenta za rok 2009

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GINO ROSSI S.A. z działalności Emitenta za rok 2009 Słupsk, kwiecień 2010

SPIS TREŚCI 1. OPIS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI... 4 1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI... 4 1.2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI... 4 2. SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI ORAZ ISTOTNE ZDARZENIA DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI... 6 2.1. WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE SPÓŁKI... 6 2.2. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI... 7 2.3. ZDARZENIA ISTOTNE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI... 7 2.4. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU... 7 2.5. INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYCIA AKCJI WŁASNYCH... 8 2.6. POSIADANE PRZEZ EMITENTA ODDZIAŁY... 8 2.7. INSTRUMENTY FINANSOWE... 8 3. ISTOTNE CZYNNIKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI... 8 3.1. CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA SYTUACJĘ SPÓŁKI... 8 3.2. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ SPÓŁKI... 9 3.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA... 9 4. INFORMACJA O PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH I RYNKACH ZBYTU... 10 4.1. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH... 10 4.2. INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU... 10 5. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA... 11 5.1. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, 11 5.2. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI... 14 5.3. OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI,... 17 6. INFORMACJE O KREDYTACH, POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH, GWARANCJACH... 17 6.1. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH... 17 6.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH... 17 6.3. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH... 18 7. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI;... 19 8. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK;... 20 9. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI... 20 10. OCENĘ MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH,... 20 11. OCENĘ CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY,... 20 12. CHARAKTERYSTYKĘ ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA... 21 13. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ;... 21 14. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,21-2 -

15. INFORMACJA O WYNAGRODZENIACH WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM... 22 16. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE);... 23 17. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH... 23 18. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH... 23 19. INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH:... 24 20. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 25 21. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH... 26-3 -

1. OPIS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI 1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI GINO ROSSI Spółka Akcyjna w Słupsku jest spółką prawa handlowego posiadającą osobowość prawną i działającą na podstawie przepisów prawa polskiego. Spółka zarejestrowana jest od dnia 26 czerwca 1992r. w Sądzie Rejonowym VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Gdańsku Północ pod numerem KRS 0000043459. Podstawowe dane Spółki: Nazwa (firma): Gino Rossi Spółka Akcyjna Siedziba: Słupsk Adres: ul. Owocowa 24, 76-200 Słupsk Telefon: (+48 59) 842 26 08 Fax: (+48 59) 842 26 12 Poczta elektroniczna: office@gino-rossi.com Strona internetowa: www.gino-rossi.com Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA w związku z tym dotyczą go regulacje Ustawy o obrocie i o ofercie i inne regulacje prawne dotyczące spółek notowanych na rynku regulowanym w Polsce. Średnioroczne zatrudnienie w 2009 r wyniosło 538 osób (bez osób na urlopach wychowawczych). W stosunku do 2008 roku nastąpił wzrost zatrudnienia o 2%.( wzrost wynika z otwarcia nowych sklepów i utworzenia oddziału niemieckiego) 1.2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI Gino Rossi jest jedną z najlepiej rozpoznawanych i najwyżej ocenianych na polskim rynku marek, która zajmuje czołową pozycję w segmencie obuwia ze średniej i wyższej półki. Sieć sprzedaży obejmuje 77 salonów firmowych w Polsce i za granicą. Spółka zajmuje się projektowaniem, produkcją oraz dystrybucją markowego obuwia produkcji własnej oraz pochodzącego z importu. Asortyment proponowany przez Spółkę wyróżnia się na polskim rynku atrakcyjnością wzornictwa, bogactwem oferty i wysoką jakością. Własna produkcja zapewnia Firmie elastyczność w reagowaniu na popyt ze strony klientów oraz nowe trendy w modzie poprzez możliwość szybkiej dodatkowej produkcji w krótkich seriach modeli obuwia, cieszących się największym powodzeniem. Dostosowanie włoskiego wzornictwa, technologii i materiałów do preferencji klientów i warunków klimatycznych panujących w tej części Europy, umożliwia Spółce m.in. skuteczną rywalizację z producentami z południa Europy W ofercie Grupy Gino Rossi znajduje się obuwie damskie i męskie, torebki i akcesoria skórzane. Wszystkie produkty charakteryzują się nowoczesnym, wyszukanym wzornictwem oraz doskonałą jakością wykonania. Podstawowym przedmiotem działalności jest produkcja oraz sprzedaż obuwia. Działalność Spółki skoncentrowana jest w następujących głównych grupach asortymentowych: obuwie męskie produkcji własnej i obcej 175.351 par, obuwie damskie produkcji własnej i obcej 292.694 par, torebki i akcesoria skórzane 32.220 sztuk. - 4 -

Podstawowe grupy produktów i ich udział w sprzedaży ogółem przedstawia poniższa tabela (dane w tys. zł): Struktura sprzedaży 2009 struktura 2008 struktura Obuwie męskie 34.823 33,8% 45.506 35,5% Obuwie damskie 53.067 51,6% 63.936 49,8% Obuwie dzieciece 4.653 4,5% 7.136 5,6% Torebki i akcesoria skórzane 7.800 7,6% 8.799 6,9% Pozostałe, w tym materiały 2.507 2,4% 2.498 1,9% Usługi 77 0,1% 381 0,3% RAZEM 102.927 100,00% 128.246 100,00% Największy udział w sprzedaży Spółki ma sprzedaż obuwia damskiego, która przekracza połowę wolumenu przychodów ze sprzedaży w 2009r. Spółka Gino Rossi w 2009r. ograniczała sprzedaż obuwia pod marką G&R i Vanita. Sklepy Vanita są aktualnie zamykane, bądź oferta tych sklepów jest zastępowana marką Gino Rossi, natomiast sprzedaż marki G&R jest stopniowo ograniczana na korzyść sprzedaży obuwia pod marką Gino Rossi. Spółka sprzedaje swój aortyment poprzez sieć salonów własnych. Sieć Spółki obejmuje 77 salonów firmowych własnych i prowadzonych na zasadzie franchisingu, które można podzielić na: Salony Gino Rossi - 70 Salony GEOX - 7 Spółka GINO ROSSI S.A. prowadzi również sprzedaż do wybranych sklepów multibrandowych w Polsce oraz w niewielkim zakresie sprzedaż hurtową z dalszym przeznaczeniem na rynki wschodnie. Udział kanałów dystrybucji w sprzedaży obuwia Gino Rossi S.A 2009 2008 Sklepy własne 63,8% 45,3% Sklepy firmowe 12,2% 24,1% Sklepy multibrandowe 15,0% 20,8% Eksport 9,0% 9,8% Razem 100% 100% Niezaprzeczalnym atutem Spółki jest fakt, że dzięki prowadzeniu własnej działalności produkcyjnej zmniejsza się zależność od zewnętrznych dostawców obuwia. Fakt ten gwarantuje także unikatowość wprowadzanych kolekcji. Produkcja odbywa się w głównej mierze we własnym zakładzie w Słupsku. W związku ze wzrostem zapotrzebowania na wysokiej jakości oryginalne obuwie produkcji własnej, zwiększa się skala współpracy z innymi podmiotami branży obuwniczej. Zlecane do wykonania są czynności, na których wykonanie nie pozwalają posiadane możliwości produkcyjne. Spółka starannie dobiera dostawców i wybiera jedynie tych, którzy zajmują się produkcją obuwia o najwyższej jakości, często także dla innych renomowanych marek światowych. Dobór partnerów, monitorowanie jakości i terminowości dostaw prowadzone jest przez przedstawicieli Spółki. Dywersyfikacja dostawców także tych z Europy pozwala na urozmaicenie, uatrakcyjnienie kolekcji i zaspokajanie gustów szerszej grupy klientów. - 5 -

2. SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI ORAZ ISTOTNE ZDARZENIA DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 2.1. WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE SPÓŁKI Wyniki finansowe na poszczególnych poziomach uzyskanych przez Gino Rossi S.A w okresie dwunastu miesięcy 2009 roku w porównaniu z wynikami w 2008 r przedstawia poniższa tabela. W tys. zł Nazwa wskaźnika ROK 2009 ROK 2008 Dynamika wartościowo Dynamika % Przychody netto ze sprzedaży 102 927 128 246-25 319-20% Zysk z działalności operacyjnej EBIT -23 645-3 347-20 298-706% Zysk z działalności operacyjnej + -20 105-61 -20 044 amortyzacja EBITDA Zysk brutto -31 370-11 743-19 627-267% Zysk netto -33 407-10 845-22 562-308% Kapitał własny 40 685 47 847-7 162-15% Zobowiązania i rezerwy 64 615 85 275-20 660-24% w tym zobowiązania długoterminowe 18 811 23 242-4 431-19% Rentowność sprzedaży ROS -32,46% -8,45% Rentowność aktywów ROA -31,73% -8,15% Rentowność kapitału własnego ROE -82,11% -22,67% Wskaźnik płynności bieżący 1,0 1,1 Wskaźnik płynności szybki 0,42 0,45 Rotacja zapasów 126 dni 114 dni Rotacja należności 66 dni 114 dni Rotacja zobowiązań 77 dni 65dni Przedstawione w tabeli wskaźniki wyliczono według następujących formuł: a) rentowność sprzedaży stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży towarów i usług b) rentowność aktywów stosunek zysku netto do aktywów na koniec okresu sprawozdawczego c) rentowność kapitałów własnych stosunek zysku netto do kapitałów własnych na koniec okresu sprawozdawczego d) wskaźnik płynności bieżącej stosunek aktywów obrotowych do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych e) wskaźnik płynności szybki stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych f) wskaźnik rotacji zapasów w dniach stosunek średniej wysokości zapasów (bez zaliczek na dostawy) do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu (liczony wg średniej kwartałów) g) wskaźnik rotacji należności w dniach stosunek średniej wysokości należności z tytułu dostaw i usług do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu (liczony wg średniej kwartałów) h) wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych w dniach stosunek średniej wysokości zobowiązań wobec dostawców do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu (liczony wg średniej kwartałów). - 6 -

Na pozostałej działalności operacyjnej Spółka odnotowała stratę w wysokości 13 611 tys. zł, która wynika głównie z: po stronie kosztów aktualizacji wartości aktywów niefinansowych 13.338 tys. zł. ( odpisy na należności i zapasy), utworzenia rezerw na koszty restrukturyzacyjne na kwotę 1.183 tys. zł., Znaczący wpływ na wynik brutto i netto miał również wynik na działalności finansowej, który był ujemny i wyniósł 7 725 tys. zł. W kwocie tej znalazły się: odsetki od kredytów i pożyczek 3.685 tys. zł., prowizje bankowe i faktoringowe 1.765 tys. zł. aktualizacja wartości inwestycji 3.291 tys. zł. Rok 2009 Spółka zamknęła stratą netto w kwocie 33 407 tys. zł, wyższej o 308% w porównaniu z ubiegłym rokiem. 2.2. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI W 2010r. spółka Gino Rossi będzie koncentrowała się na maksymalnym obniżaniu kosztów i poprawianiu rentowności prowadzonej działalności poprzez działania restrukturyzacyjne: eliminacja nierentownych spółek zależnych, eliminacja nierentownych lokalizacji handlowych, uproszczenie struktury organizacyjnej i zmniejszenie zatrudnienia, wyprzedaż zapasów z poprzednich kolekcji, likwidacja nierentownych marek (G&R i Vanita), rebranding firmy. 2.3. ZDARZENIA ISTOTNE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI Istotny wpływ na działalność jednostki miały: w roku obrotowym: zmiana sposobu sprzedaży do spółek zależnych, co wynika z przejęcia części sklepów tych spółek do zarządzania przez Gino Rossi; dokapitalizowanie spółki Gino Rossi poprzez emisję akcji serii G, dzięki czemu kapitał zakładowy został zwiększony o kwotę 18.217 mln zł., Podpisanie dwóch generalnych umów z bankami ( standstill ) w czerwcu i grudniu 2009r., zgodnie z którymi spłaty kredytów bankowych zostały przedłużone odpowiednio do końca 2009r. i do końca 2010r., Ogłoszenie upadłości spółki zależnej Lugano GmbH, w związku z czym: - nastąpił zwrot towaru sprzedanego spółce Lugano GmbH przez Gino Rossi i korekta marży związanej z tą sprzedażą, -zostały utworzone odpisy aktualizujące wartość należności i środków trwałych. 2.4. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Spółka Gino Rossi nie przeprowadza badań. - 7 -

2.5. INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYCIA AKCJI WŁASNYCH W 2009 r Spółka nie posiadała ani nie nabywała akcji własnych 2.6. POSIADANE PRZEZ EMITENTA ODDZIAŁY Spółka posiadała dwa oddziały: Utworzony z dniem 15 sierpnia 2009 roku oddział w Niemczech w Berlinie, będący oddziałem samobilansującym, Utworzony z dniem 16 kwietnia 2010 roku oddział na Litwie w Wilnie, będący oddziałem samobilansującym. 2.7. INSTRUMENTY FINANSOWE a) informacje na temat obciążenia ryzykiem stopy procentowej Spółka GINO ROSSI S.A., jako Kredytobiorca mający w swym portfelu kredyty oparte o zmienną stopę WIBOR, LIBOR jest obarczony ryzykiem związanym z niekorzystnymi zmianami stóp procentowych. Do grudnia 2009r. Spółka korzystała z instrumentu pochodnego IRS ograniczającego ryzyko niekorzystnej zmiany stopy procentowej. W grudniu 2009r. spółka Gino Rossi zamknęła ww. instrument finansowy ponosząc koszt 129,0 tys. zł. b) informacje na temat obciążenia ryzykiem kredytowym Spółka Gino Rossi korzysta z kredytów w linii bieżącej oraz z kredytu inwestycyjnego. W 2009 r Spółka Gino Rossi podpisała dwa porozumienia z bankami dotyczące zawartych przez nią umów kredytowych ( standstill ). Najistotniejszym punktem standstillu z dnia 09.06.2009r. było przedłużenie terminów spłaty kredytów krótkoterminowych do 31.12.2009r., zaś porozumienie z dnia 28.12.2009r. przedłuża termin spłaty kredytów do dnia 31.12.2010r. Szczegółowe informacje nt porozumienia opisane są w punkcie 5.1 niniejszego opracowania. 3. ISTOTNE CZYNNIKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 3.1. CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA SYTUACJĘ SPÓŁKI Na sytuację finansową Gino Rossi S.A. ma wpływ szereg czynników zarówno makroekonomicznych, jak i związanych z samą Spółką: Czynniki zewnętrzne trudna sytuacja makroekonomiczna powodująca konieczność obniżenia cen i marż osiąganych na sprzedawanych towarach; ciągła zmiana prawodawstwa wprowadzająca dodatkowe ryzyka do prowadzonej działalności (brak jednoznacznych wytycznych w zakresie podatków i opłat związanych z podejmowanymi działaniami) kształtowanie się kursów walut (w szczególności kursu euro i franka szwajcarskiego) ryzyko wprowadzenia regulacji celnych i importowych; nasilenie konkurencji; tendencje na rynku modowym; sezonowość w sprzedaży lokalizacja salonu sprzedaży detalicznej Czynniki wewnętrzne - 8 -

Gino Rossi S.A. posiada dobrą i rozpoznawalną markę posiadanie dużej sieci salonów sprzedaży detalicznej posiadanie własnego zakładu produkującego obuwie i torebki wykwalifikowana kadra trwający proces restrukturyzacji Spółki trudna sytuacja finansowa spowodowana wysokimi zobowiązaniami poziom zapasów z ubiegłych sezonów poziom należności przeterminowanych i wynikające z niego ryzyka utraty wpływów; 3.2. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ SPÓŁKI Spółka planuje w 2010 r: Realizować przyjęty plan restrukturyzacji w zakresie optymalizacji kosztowej prowadzonej działalności; Zamknąć salony w lokalizacjach uznanych za nietrafione, Dokonać rabrandingu firmy, Usprawnić proces projektowania i doboru kolekcji tak, aby zapewnić optymalizację sprzedaży 3.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA Skala ryzyka prowadzonej przez Spółkę działalności jest w dużej mierze powiązana z koniunkturą gospodarcza. Spółka narażona jest w swojej działalności na następujące rodzaje ryzyk: Ryzyko kursowe walut Spółka kupuje materiały do produkcji oraz towary w walucie obcej (w EUR) oraz posiada kredyt inwestycyjny w CHF. W sytuacji znacznego osłabiania się waluty krajowej może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki Spółki. Częściowo to ryzyko jest niwelowane poprzez wpływy w EUR ze sprzedaży realizowanej w oddziale niemieckim oraz sprzedaży na eksport. Ryzyko uzależnienia od znaczących odbiorców Spółka nie jest uzależniona od znaczących odbiorców. W 2009r. głównymi odbiorcami oferty spółki byli odbiorcy detaliczni. Sprzedaż w sklepach Gino Rossi stanowiła 67% przychodów ze sprzedaży. Ryzyko uzależnienia od dostawców W zakresie produkcji obuwia i torebek w/w ryzyko dotyczy dostawców skóry oraz dostawców usług garbarskich. Rynek dostawców skór i usług garbarskich jest rynkiem charakteryzującym się co prawda stosunkowo liczną grupą dostawców na świecie, ale są to firmy o wąskich specjalizacjach w zakresie oferowanego produktu. Gino Rossi S.A. systematycznie poszerza kontakty z nowymi potencjalnymi dostawcami skór i usług garbarskich i jednocześnie pogłębiając relacje z dotychczasowymi partnerami stara się to ryzyko minimalizować. Współpracę w zakresie dostaw podejmuje się z firma oferującą aktualnie najlepsze warunki handlowe oraz najwyższą jakość wyrobu. W rezultacie działań podjętych w 2010 r następuje weryfikacja i dywersyfikacja dostawców podstawowych komponentów używanych w produkcji. Znajduje ona swoje odzwierciedlenie zarówno w poszerzeniu ilości źródeł dostaw o nowych kontrahentów, jak również w zmniejszeniu udziałów dostawców poszczególnych komponentów. - 9 -

4. INFORMACJA O PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH I RYNKACH ZBYTU 4.1. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH Informacje zostały przedstawione w pkt 1.2 4.2. INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU Spółka prowadzi swoją działalność na terytorium Polski oraz za granicą. Na terenie Polski realizuje 92% swojej sprzedaży W tys. zł. Kierunki zbytu 2009 struktura 2008 struktura sprzedaż na kraj 95 040 92% 114 366 89% sprzedaż zagraniczna 7 887 8% 13 880 11% RAZEM 102.927 100,00% 128.246 100,00% Sprzedaż eksportowa (wartościowa) Spółki w rozbiciu na poszczególne kraje, z wyszczególnieniem krajów, w których udział sprzedaży eksportowej w całości sprzedaży eksportowej (wartościowej) jest wyższy niż 10%: NAZWA KRAJU 2009 Niemcy 46,82% Rosja 19,35% Litwa 9,93% Republika Czeska 12,34% Inne kraje 11,56% RAZEM 100,00% Wartość sprzedaży eksportowej w 2009 wyniosła 7.887 tys. zł, w tym: 5.242 tys. zł to sprzedaż do krajów UE i 2.645 tys. zł do krajów poza Unię Europejską. Stopień uzależnienia od dostawców i odbiorców omówiono w pkt 3.3 Największymi odbiorcami towarów i produktów są spółki zależne.: COMO Sp. z o.o. - 4,3% udział w sprzedaży, Simple Creative Products Sp. z o.o. - 2,4% udział w sprzedaży, oraz odbiorcy prowadzący salony Gino Rossi na zasadach franchisingu i pozostali odbiorcy: MWM Sp.J. -2,3% udział w sprzedaży, Największy udział ww. grupie dostawców mają: Iannelli Gherardo &C s.a.s udział 14,4% -dostawca podeszew skórzanych z Włoch. Właściciel Spółki Pan Gherardo Jannelli jest akcjonariuszem w Gino Rossi S.A. TECNOPEL s.r.l. renomowany włoski producent skór wierzchnich i podszewkowych udział 9,4% w wartości wszystkich dostaw materiałów, Zakłady Garbarskie SKOTAN sp. z o.o. dostawca skór, udział 7,8 % w wartości wszystkich dostaw materiałów. - 10 -

Największymi dostawcami towarów są: GEOX S.p.a. udział 38,8 % w dostawach towarów, producent obuwia Geox. Effegi Calzaturificio style 5,3% w dostawach towarów, Podmioty powiązane z Gino Rossi S.A., będące jednocześnie odbiorcami towarów spółki Gino Rossi to Como sp. z o.o., Simple Creative Products sp. z o.o. 5. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA 5.1. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji; O wszystkich znaczących umowach Spółka informuje w bieżących raportach. a) Umowy kredytowe W dniu 28 lutego i 27 marca 2009r. GINO ROSSI S.A. podpisało Aneksy z DNB NORD POLSKA S.A. do Umowy o Limit Kredytowy. Aneksy do Umowy wprowadziły zmiany w Specyfikacji Szczegółowych Warunków Umowy. Bank DNB NORD POLSKA S.A. zobowiązał Kredytobiorcę do dostarczania Bankowi cyklicznych informacji i dokumentów w zakresie określonym w umowie. Ponadto zwiększono zabezpieczenie Limitu Kredytowego (w wysokości 22.000.000 PLN) o poręczenie terminowe wg prawa cywilnego udzielone przez spółkę zależną SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. za zobowiązania GINO ROSSI S.A. z tytułu udzielonego Limitu Kredytowego do kwoty 33.000.000 PLN obowiązujące do dnia 30 września 2012 r. Spółka SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. nie otrzymała wynagrodzenia od Emitenta za udzielenie poręczenia. W dniu 9 czerwca 2009r. Spółka Gino Rossi S.A. podpisała z Bankami ALIOR Bank S.A., DnB NORD S.A., PEKAO S.A., PKO BP S.A. porozumienie dotyczące modyfikacji umów kredytowych w związku z prowadzonymi przez Emitenta działaniami restrukturyzacyjnymi: 1. Porozumienie z ALIOR Bankiem S.A. dotyczące zawieszenia płatności dwóch rat kapitałowych przypadających na dzień 30 czerwca 2009r i 30 września 2009r zgodnie z umową nr 08/140112/0002/M z dnia 21 listopada 2008r do dnia 31 grudnia 2009r. 2. Porozumienia z DnB NORD S.A. dotyczące przesunięcia terminu wykorzystania sublimitu "Overdraft/PLN" w wysokości 16.000.000,-PLN do dnia 28 stycznia 2010r.,sublimitu na akredytywy dokumentowe w wysokości 6.000.000,-PLN do dnia 29 stycznia 2010r oraz sublimitu na gwarancje bankowe w wysokości 6.000.0000,-PLN do dnia 29 stycznia 2010r.,które wynikają z umowy nr 101/2006 z dnia 19 października 2006r. 3. Porozumienia z Bankiem PEKAO S.A. dotyczące przesunięcia terminu wykorzystania linii dyskontowej weksli krajowych w wysokości 1.500.000,-PLN, limitu na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe w wysokości 3.200.000,-EUR oraz terminu spłaty kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 7.000.000,-PLN do dnia 31 grudnia 2009r wraz z odpowiednimi aneksami (Aneks Nr 3 do Umowy o linię dyskontową weksli krajowych nr CKK/11/2007 z dnia 19 czerwca 2007r, Aneks Nr 11 do Umowy o otwarcie linii gwarancji bankowych i akredytyw dokumentowych w imporcie nr CKK/52/2005 z dnia 07 października 2005r wraz z późniejszymi zmianami, Aneks Nr 19 do Umowy kredytu w rachunku bieżącym nr KB 185/2101/2001 z dnia 12 grudnia 2001r wraz z późniejszymi zmianami). - 11 -

4. Porozumienie z PKO BP S.A. dotyczące przesunięcia terminu spłaty kredytu w wysokości 1.500.000,- PLN do dnia 31 grudnia 2009r. W dniu 02 lipca 2009r Spółka Gino Rossi podpisała z ING Bank Śląski S.A. Aneks do Umowy kredytowej z dnia 22.11. Aneks wprowadził wydłużenie terminu spłaty do dnia 31 grudnia 2009r. W dniu 30 października 2009r. został zawarty Aneks do Umowy Linii pomiędzy Bankiem PeKaO S.A. a spółką wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej SIMPLE CREATIVE PRODUCTS sp. z o.o. Aneks do Umowy Linii wprowadził iż bank na wniosek SIMPLE CREATIVE PRODUCTS sp. z o.o. przedłuża okres obowiązywania Umowy do dnia 31 stycznia 2010r. Kwota limitu ulega zmniejszeniu o 1.000.000 zł. do wysokości 7.000.000 zł. Przyznany limit obejmuje: - odnawialny kredyt w rachunku bieżącym do wysokości 4.900.000 zł. - odnawialny kredyt na krótkoterminowe gwarancje bankowe do łącznej kwoty nie wyższej niż 2.100.000zł. Zabezpieczenie limitu stanowi: -zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych,poręczenie według prawa cywilnego za zobowiązania pieniężne wynikające z w/w umowy linii przez następujące podmioty: GINO ROSSI S.A., MB Shops sp. z o.o., MWM sp. z o.o., weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunków prowadzonych w PeKaO S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji W dniu 30 grudnia 2009r. Bank PeKaO S.A. przedłużył okres obowiązywania umowy do 31 grudnia 2010r. W dniu 10 listopada 2009r. spółka Gino Rossi S.A. podpisała z Bankiem Pekao S.A. Aneks do Umowy o otwarcie linii gwarancji bankowych. Aneks wprowadził obniżenie wysokości linii z 3.200.000 EUR do 1.500.000 EUR, do momentu przedstawienia przez Spółkę zabezpieczeń w wysokości 2 mln zł z tytułu cesji wierzytelności. W dniu 16 października 2009 spółka COMO Sp z o.o spłaciła kredyt w kwocie 1,5 mln zł w Pekao S.A. W dniu 28 grudnia 2009r. spółka Gino Rossi S.A. zawarła z bankami: Alior Bank S.A., Bank DnB Nord Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., ING Bank Śląski S.A. Porozumienie. Zgodnie z zawartym Porozumieniem Banki wyraziły zgodę na utrzymanie do dnia 31 grudnia 2010 r. następujących zaangażowań kredytowych: 1.Alior Bank S.A. - kredyt w wysokości 7.340.000,00 CHF na warunkach określonych umową Nr 08/140112/0002/M z dnia 21 listopada 2008 r. 2.Bank DnB NORD Polska S.A. - limit kredytowy do wysokości 16.000.000,00 PLN z terminem spłaty na warunkach określonych Umową o Limit Kredytowy nr 101/2006 z dnia 19 października 2006 wraz z późniejszymi aneksami. 3.Pekao S.A. - limit kredytowy w wysokości 6.000.000,00 z terminem spłaty na warunkach określonych Umową kredytu w rachunku bieżącym nr KB 184/2101/2001 z dnia 12.12.2001 wraz z późniejszymi aneksami, linię na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe w imporcie do kwoty 1.500.000,00 EUR z okresem wykorzystania na warunkach określonych Umową o otwarcie linii gwarancji bankowych i akredytyw dokumentowych w imporcie nr CKK/52/2005 z dnia 07.10.2005 wraz z późniejszymi aneksami, linię dyskontową do kwoty 800.000,00 PLN z terminem spłaty na warunkach określonych Umową o linię dyskontową weksli krajowych nr CKK/11/2007 z dnia 19.06.2007. 4.ING Bank Śląski S.A. - limit kredytowy w rachunku bankowym do wysokości 6.000.000,00 PLN z terminem spłaty na warunkach określonych w umowie nr 8912006001000442/00 z dnia 22.11.2006. - 12 -

Spłata ww. zaangażowań kredytowych odbywać się będzie w następujących terminach i kwotach : -do 30.06.2010 - kwota spłaty 2 627 760,00 PLN, -do 15.10.2010 - kwota spłaty 2 627 760,00 PLN, -do 30.12.2010 - kwota spłaty 3 503 680,00 PLN. wg zasady pari passu w proporcji do zaangażowań kredytowych Banków. Podpisane Porozumienie jest kontynuacją porozumień zawartych pomiędzy Gino Rossi S.A. a bankami kredytującymi jego działalność. W wyniku dokonanych i planowanych spłat limity zadłużeń Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A. na koniec 2009r. spadły w stosunku do końca trzeciego kwartału o 12,4 mln zł. Spółka Gino Rossi S.A. podpisała w dniu 30 grudnia 2009r. odpowiadające ww. Porozumieniu Aneksy z: 1)Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. 2) ING Bank Śląski S.A. Po dniu bilansowym, 28 stycznia 2010r. został podpisany aneks odpowiadający ww. Porozumieniu pomiędzy Gino Rossi S.A. a Bankiem DnB NORD Polska S.A. b) Inne znaczące umowy W dniu 30 kwietnia 2009r. zostały zawarte umowy ubezpieczenia i wystawione polisy ubezpieczeniowe przez UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Wystawione polisy ubezpieczeniowe obejmują: -ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności lub posiadania mienia, -ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych, -ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku, -ubezpieczenie sprzętu elektronicznego, -ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym i międzynarodowym. Polisy ubezpieczeniowe zostały wystawione na okres od 01 maja 2009r do 30 kwietnia 2010r. W dniu 27 lipca 2009 r. Spółka Gino Rossi S.A. zawarła z Rubicon Partners Dom Maklerski SA (dalej: Rubicon) umowę inwestycyjną (dalej: Umowa), na podstawie której Rubicon i podmioty przez niego wskazane zamierzały objąć do 18.216.600 akcji Spółki. Umowa określała zasady zarządzania Spółką oraz współpracy Spółki, jej obecnych wiodących akcjonariuszy i Rubiconu. Zgodnie z Umową, Spółka zobowiązała się do zwołania do dnia 25 sierpnia 2009 r. Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad będzie przewidziane m.in. podjęcie uchwały w sprawie emisji do 18.216.600 akcji z wyłączeniem prawa poboru, podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Po podjęciu uchwał przez Walne Zgromadzenie i zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału, Spółka zobowiązała się zaoferować Rubiconowi i podmiotom przez niego wskazanym (dalej: Inwestorzy), w wykonaniu uprawnień z warrantów subskrypcyjnych, akcje Spółki po cenie emisyjnej 1,50 zł, natomiast Inwestorzy są zobowiązani do objęcia i opłacenia gotówką tych akcji. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Rubicon wskazał dwóch kandydatów do Rady Nadzorczej Spółki. Prawo do posiadania dwóch przedstawicieli w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej Rubicon zachowa tak długo, jak długo będzie posiadał, wraz z podmiotami wskazanymi, co najmniej 20% udział w kapitale zakładowym Spółki. Do podjęcia uchwał Rady Nadzorczej m.in. w następujących sprawach będzie wymagana zgoda przedstawicieli Rubicona: nabycie przedsiębiorstwa lub udziałów w innej spółce, zmiana statutu Spółki, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych, przyjęcie i zmiana budżetu rocznego, rozporządzanie składnikami majątku i udzielanie pożyczek o wartości przekraczającej 3 mln zł, zaciąganie zobowiązań wobec członków organu Spółki i podmiotów z nimi powiązanych. Strony Umowy uzgodniły także, że Rubicon wskaże jednego członka Zarządu Spółki ds. - 13 -

finansowych. Umowa przewidywała ponadto, że Inwestorzy, po uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie uchwał o emisji kapitału warunkowego, na wezwanie Spółki, udzielą jej finansowania zaliczkowego w wysokości do 8 mln zł. Kwota ta będzie następnie zaliczona na poczet opłacenia akcji nowej emisji obejmowanych przez Inwestorów. W dniu 31 sierpnia 2009r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy GINO ROSSI S.A. a V Narodowym Funduszem Inwestycyjnym "Victoria" S.A. z siedzibą w Warszawie. Kwota pożyczki w wysokości 5.040.000,-zł została przekazana na konto GINO ROSSI S.A. w dniu 03 września 2009r. Oprocentowanie pożyczki jest stałe i wynosi 15% w skali roku. Spłata pożyczki nastąpi do dnia 31 grudnia 2009 roku wraz z odsetkami. Pożyczka może zostać zwrócona przed dniem zakończenia obowiązującej Umowy. W dniu 29 września 2009 roku została wypowiedziana Umowy ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego zawartej z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. Zgodnie z warunkami ogólnymi niniejszej Umowy wygasa ona dnia 30 listopada 2009 roku. Przedmiotem Umowy jest ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności. Główną przyczyną wypowiedzenia Umowy przez GINO ROSSI S.A. jest optymalizacja kosztów finansowych w Spółce w ramach przeprowadzanej restrukturyzacji. W dniu 5 października 2009 roku spólka Gino Rossi S.A. zawarła ze spółką V Narodowy Fundusz Inwestycyjny VICTORIA Spółka Akcyjna w Warszawie umowę, dotyczącą spłaty pożyczki udzielonej Spółce przez Victorię. W wyniku zawartej umowy strony dokonały potrącenia umownego kwoty udzielonej pożyczki tj. 5.040.000 PLN z wierzytelnością z tytułu zapisu na 3.360.000 akcji serii G (tj. kwotą 5.040.000 PLN) na które zapisał się Fundusz. 5.2. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania; Grupa Kapitałowa GINO ROSSI składa się z Jednostki Dominującej GINO ROSSI S.A. oraz podmiotów zależnych. Szczegółowy schemat Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2009 został przedstawiony poniżej. - 14 -

Schemat Grupy Kapitałowej GINO ROSSI na dzień 31.12.2009r.: GINO ROSSI S.A. (jednostka dominująca) MB SHOPS Sp. z o.o. 100% GARDA Sp. z o.o. 100% MWM GINO ROSSI Sp. z o.o. 100% 100% SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. COMO Sp. z o.o. 100% 100% GINO ROSSI Pty Ltd 100% GINO ROSSI s.r.o. MB Shops Sp. z o.o. prowadzi działalność od 23 kwietnia 1999 roku. Siedziba Spółki mieści się w Słupsku przy ul. Owocowej 24. Do Krajowego Rejestru Sądowego została wpisana zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Gdańsku XVI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 29.09.2004 roku pod numerem KRS 0000218378. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż detaliczna wyrobów produkowanych przez Grupę oraz towarów, których dystrybutorem jest Gino Rossi S.A. Zarząd Spółki stanowi Stanisław Węgrzyn. Struktura udziałowców obejmuje w 100% Gino Rossi S.A. Na koniec roku Spółka zarządzała jednym sklepem. MWM Gino Rossi Sp. z o.o. prowadzi działalność od 29 lipca 1996 roku. Siedziba Spółki mieści się w Słupsku przy ul. Owocowej 24. Do Krajowego Rejestru Sądowego została wpisana zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Warszawie XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 24 lipca 2003 roku pod numerem KRS 0000166503. Do dnia 01.01.2008 podstawowym przedmiotem działalności Spółki była sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych. W dniu 01.01.2008 spółka GINO ROSSI S.A. przejęła działalność (10 sklepów) od spółki MWM Gino Rossi Sp. z o.o. Zarząd Spółki stanowi Stanisław Węgrzyn. Struktura udziałowców obejmuje w 100% Gino Rossi S.A. Como Sp. z o.o. prowadzi działalność od 26 stycznia 1989 roku. Siedziba Spółki mieści się w Słupsku przy ul. Owocowej 24. Do Krajowego Rejestru Sądowego została wpisana zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia 31.10.2003 roku pod numerem KRS 0000176200. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia, sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych. W skład Zarządu Spółki do dnia 28.01.2009 roku wchodzili Jacek Piotr Falkowski (Prezes Zarządu) i Ewa Barbara Falkowska (Wiceprezes Zarządu). W dniach 28.01.2009 do 30.04.2009 r. w skład Zarządu wchodzili Jacek Piotr Falkowski (Prezes Zarządu) i Jerzy Rejmer (Wiceprezes Zarządu). Od dnia 30.04.2009 r. Zarząd Spółki stanowi Stanisław Węgrzyn (Prezes Zarządu). Struktura udziałowców obejmuje w 100% Gino Rossi S.A. Na koniec roku Spółka zarządzała trzema sklepami. - 15 -

Gino Rossi s.r.o. prowadzi działalność na rynku czeskim od kwietnia 2005. Siedziba Spółki mieści się w Pradze. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych. Prezesem Zarządu Spółki był Andrzej Kurzawa. Obecnie funkcję tę pełni Lech Sołowiej. Czas działania Spółki nie jest oznaczony. Struktura udziałowców obejmuje w 100% Como Sp. z o.o. Garda Sp. z o.o. prowadzi działalność od 12 sierpnia 1999 roku. Siedziba Spółki mieści się w Słupsku przy ul. Owocowej 24. Do krajowego rejestru sądowego została wpisana zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy z dnia 10 lutego 2003 roku pod numerem KRS 000015702. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki była produkcja wyrobów kaletniczych. Struktura udziałowców obejmuje w 100% Gino Rossi S.A. Działalność spółki przejęła spólka Gino Rossi, produkcja jest realizowana w Zakładzie w Elblągu. Lugano GmbH prowadziła działalność na rynku niemieckim. Siedziba Spółki mieściła się w Berlinie. W dniu 22 kwietnia 2009 r. złożono wniosek o upadłość Lugano GmbH. W dniu 15.05.2009 Sąd Okręgowy w Charlottenburgu wszczął postępowanie upadłościowe wobec majątku Spółki LUGANO GmbH. W dniu 29 lipca 2009r. ww sąd okręgowy otworzył postępowanie upadłościowe spółki. Lido Sp. z o.o. w likwidacji prowadziła działalność od 1999 roku. Siedziba Spółki mieści się w Słupsku przy ul. Owocowej 24. Do Krajowego Rejestru Sądowego została wpisana zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Gdańsku z dnia 19.12.2005 roku pod numerem KRS 0000144447. Likwidatorem Spółki jest Stanisław Węgrzyn. Czas działania Spółki jest oznaczony. Struktura udziałowców obejmuje w 47,17% Gino Rossi S.A., Ewa Malinowska - 26,415%, Sławomir Buczyński - 26,415%. Likwidacja zakończyła się w dniu 31 grudnia 2009 r. Uchwałą Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego na dzień zakończenia postępowania likwidacyjnego oraz o zakończeniu postępowania likwidacyjnego. W dniu 10 marca 2010 r. Sąd wykreślił z Krajowego Rejestru Sądowego podmiot zależny - "LIDO" Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji. Simple Creative Products Sp. z o.o. prowadzi działalność od 7 września 1998 roku. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ulicy Krakowiaków 16. Do Krajowego Rejestru Sądowego została wpisana zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Warszawie z dnia 17.08.2001 roku pod numerem KRS 0000035832. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna odzieży. Zarząd Spółki do dnia 16.04.2009 roku stanowili Paweł Maciej Kapłon (Prezes Zarządu), Tomasz Gryglewski (Vice Prezes Zarządu). Od dnia 16.04.2009 Zarząd Spółki stanowi Jerzy Rejmer (Prezes Zarządu). Struktura udziałowców obejmuje w 100% Gino Rossi S.A. GINO ROSSI PTY prowadzi działalność na rynku australijskim od marca 2007. Siedziba Spółki mieści się w miejsowości Spring Hill w Australii przy ulicy Suite 16/101. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych. Prezesem Zarządu Spółki jest Andrzej Kurzawa. Czas działania Spółki nie jest oznaczony. Struktura udziałowców obejmuje w 100% Gino Rossi S.A. W lutym 2010r. Zarząd spółki Gino Rossi Pty złożył wniosek o jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorstw. GINO ROSSI RUSSIA ooo- w dniu 9 września 2009r. spółka została wykreślona z Rejestru Osób Prawnych po zakończonej likwidacji. COSIMO MARTINNELLI Poland sp. z o.o. w dniu 10 czerwca 2009r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy Wydział X Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych ogłosił upadłość spółki. Ponadto w 2009 roku wystąpiły powiązania osobowe: Członek Rady Nadzorczej Gino Rossi pan Grzegorz Golec jest jednocześnie Prezesem spółki Narodowy Fundusz Inwestycyjny Rubicon Partners, będącej udziałowcem spółki Gino Rossi. Prezes Spółki zależnej Como sp. z o.o., MB Shops sp. z o.o., MWM sp. z o.o. Stanisław Węgrzyn był pracownikiem i prokurentem spółki Gino Rossi. - 16 -

Główne Inwestycje: w 2009 roku spółka Gino Rossi dokonała inwestycji na kwotę 1.950 zł. Inwestycje obejmowały: -otwarcie nowych sklepów, - inwestycje w park maszynowy Inwestycje zostały sfinansowane ze środków z bieżącej działalności. 5.3. OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, zawartych na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych informacji ( 91 ust 6 pkt 5) W analizowanym okresie GINO ROSSI S.A. lub jednostki od niego niezależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. 6. INFORMACJE O KREDYTACH, POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH, GWARANCJACH 6.1. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH z podaniem ich kwoty, rodzaju, wysokości stopy procentowej, waluty, terminu wymagalności. Zestawienie kredytów GINO ROSSI S.A. na dzień 31.12.2009 r. (w tys.) Bank /Kredytodawca Rodzaj zobowiązania Kwota kredytu wg umowy Oprocentowanie Ostateczny termin spłaty Wykorzystanie na dzień 31-12-2009 PEKAO S.A. Kredyt w rachunku bieżącym 6 000 PLN WIBOR 1M +2,5% 31-12-2010 r 5 583 PLN ING BANK ŚLĄSKI S.A. Kredyt obrotowy 6 000 PLN WIBOR 1M + 2,1% 31-12-2010r. 5.685 PLN DNB NORD S.A. Kredyt obrotowy 16 000 PLN WIBOR 1M + 4,0% 30-12-2010r. 12 365 PLN ALIOR BANK S.A. Kredyt inwestycyjny 9 318 CHF LIBOR 1M +4,0% 20-11-2016r. 20 303PLN Zestawienie pożyczek zaciągniętych przez GINO ROSSI S.A. w 2009 r. Pożyczkodawca Rodzaj zobowiązania Kwota kredytu wg umowy Oprocentowanie Data spłaty Wykorzystanie na dzień 31-12-2009 MEZZO CAPITAL sp. z o.o. Pożyczka 2 960 PLN 15% w skali roku 31-10-2009 r 0 PLN V NFI Victoria S.A. Pożyczka 5 040 PLN 15% w skali roku 05-10-2009 r. 0 PLN 6.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH z podaniem ich kwoty, rodzaju, wysokości stopy procentowej, waluty, terminu wymagalności. - 17 -

Spółka Gino Rossi S.A. udzieliła w dniu 9 listopada 2009r. pożyczki firmie Titiona LIMITED w wysokości 4 mln zł. z terminem spłaty 31 październik 2010r. Saldo pożyczki na 31-12-2009r. wynosi 1,1mln. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 12% w stosunku rocznym. Spółka Gino Rossi S.A. udzieliła w dniu 9 listopada 2009r. pożyczki firmie MVK INVESTMENTS w wysokości 4 mln zł. z terminem spłaty 31 październik 2010r. Saldo pożyczki na 31-12-2009r. wynosi 4 mln zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 12% w stosunku rocznym. Spółka GINO ROSSI S.A. udzieliła spółce zależnej LUGANO GmbH dwie pożyczki: a. w dniu 28.07.2006 r. w wysokości 139.000 EUR z terminem spłaty w dniu 31.12.2008r., b. w dniu 14.10.2008 r. w wysokości 31.814,74 EUR z terminem spłaty w dniu 31.12.2009 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3% w stosunku rocznym. Spółka LUGANO GmbH znajduje się w upadłości. Na ww. pożyczki dokonano 100% odpisu aktualizującego. Spółka GINO ROSSI S.A. udzieliła w dniu 15-05-2007r. spółce GINO ROSSI Denmark ApS pożyczkę w wysokości 40.000 EUR. Termin spłaty pożyczki przypada na 31.12.2009r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3% w stosunku rocznym. Na ww. pożyczkę dokonano 100% odpisu aktualizującego. 6.3. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Zestawienie zobowiązań warunkowych z tytułu poręczeń i gwarancji bankowych GINO ROSSI S.A. na dzień 31.12.2009 r.: Stan gwarancji bankowych i poręczeń na dzień 31.12.2009 r. Gwarancje GR Beneficjent Kwota w walucie gwarancji Kwota w PLN Bank Termin ważności Galeria Copernicus 11 626,95 EUR 47 765,84 PLN PeKaO S.A. 25.04.2010 Bainbridge 9 929,00 EUR 40 790,32 PLN PeKaO S.A. 25.04.2010 Arkadia 43 820,00EUR 180 021,32 PLN PeKaO S.A. 25.04.2010 Metro Group 6 992,06EUR 28 724,78 PLN PeKaO S.A. 25.04.2010 Capital Part 15 11 889,07EUR 48 842,68 PLN PeKaO S.A. 25.04.2010 Fashion House 10 889,00EUR 44 734,19 PLN PeKaO S.A. 25.04.2010 Neinver Malta 18 871,72EUR 77 528,80 PLN PeKaO S.A. 15.03.2010 Irus Ursus 12 387,96EUR 50 892,22 PLN PeKaO S.A. 09.04.2010 Irus Ursus 7 336,77EUR 30 140,92 PLN PeKaO S.A. 09.04.2010 Foras Targówek 21 892,19EUR 89 937,49 PLN PeKaO S.A. 07.05.2010 Galeria Białystok 11 136,28EUR 45 750,07 PLN PeKaO S.A. 07.05.2010 Neinver Polska 12 870,72EUR 52 875,49 PLN PeKaO S.A. 07.05.2010 Neinver Polska 9 082,58EUR 37 313,06 PLN PeKaO S.A. 07.05.2010 Fashion House 10 999,71EUR 45 189,01 PLN PeKaO S.A. 07.05.2010 Turzyn Investments 8 390,00EUR 34 467,80 PLN PeKaO S.A. 18.05.2010 Kraków Investments 10 927,00EUR 44 890,30 PLN PeKaO S.A. 31.12.2009 Einkaufs Center 13 801,94EUR 56 701,13 PLN PeKaO S.A. 08.06.2010 RREEF Spezial 13 372,00EUR 54 934,85 PLN PeKaO S.A. 08.06.2010 Echo Kielce 9 442,00EUR 38 789,62 PLN PeKaO S.A. 22.06.2010 GE Real 16 092,30EUR 66 110,39 PLN PeKaO S.A. 22.07.2010 Focus Rybnik 11 353,44EUR 46 642,20 PLN PeKaO S.A. 13.12.2010 Focus Zielona Góra 17 692,99EUR 72 686,34 PLN PeKaO S.A. 13.12.2010-18 -

Focus Bydgoszcz 12 051,32EUR 49 509,23 PLN PeKaO S.A. 13.12.2010 Focus Zielona Góra 10 369,51EUR 42 600,02 PLN PeKaO S.A. 13.12.2010 Auchan Polska sp. z o.o. 45 432,18PLN 45 432,18 PLN PeKaO S.A. 30.03.2010 Auchan Polska sp. z o.o. 41 683,44PLN 41 683,44 PLN PeKaO S.A. 25.04.2010 Poznań Żonkil sp. z o.o. 65 130,00PLN 65 130,00 PLN PeKaO S.A. 25.04.2010 razem 1 480 083,69 PLN Gwarancja celna Beneficjent Kwota gwarancji Kwota w PLN Termin ważności Dyrektor Izby Celnej 800 000PLN 800 000,00 PLN 30.04.2010r. COMO Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Gwarancje poręczone przez Gino Rossi SA: Gwarancje dobrego wykonania umowy. LEGNICKA DEVELOPMENT S.A. 18 177,39EUR 74 676,35 PLN PEKAO S.A. 20.04.2010 FORUM GLIWICE SP.ZO.O. 10 560,24EUR 43 383,57 PLN PEKAO SA 03.04.2010 Fashion House Sosnowiec 11 073,11EUR 45 490,55 PLN PEKAO SA 30.04.2012 NOWE CENTRUM SP.ZO.O. 18 341,21EUR 75 349,36 PLN PEKAO SA 14.09.2011 Poręczenia kredytowe dla Simple Creative Products: Kwota w walucie kredytu Kwota w PLN Bank Termin ważności Firma SIMPLE CREATIVE PRODUCTS sp. z o.o. 7 000 000,00 zł 7 000 000,00 zł PEKAO SA 31.12.2010 7. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI; W okresie objętym raportem Spółka przeprowadziła emisję akcji serii G, w wyniku której uzyskała kwotę 27.324.900 zł. W dniu 2 września 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o wyemitowaniu łącznie 18.216.600 zbywalnych warrantów subskrypcyjnych, na okaziciela, serii A, uprawniających do objęcia łącznie 18.216.600 akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda. W dniu 5 października 2009 roku zakończyła się subskrypcja akcji serii G, wyemitowanych w ramach kapitału warunkowego dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A. W dniu 2 listopada 2009r. zarząd KDPW S.A. przyjął do depozytu 18.216.600 akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki Gino Rossi S.A. Po dniu bilansowym, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie: W dniu 30.12.2009r. miała miejsce rejestracja podwyższenia kapitału. W dniu 5 stycznia 2010r. Spółka Gino Rossi otrzymała odpis postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział - 19 -

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 05.01.2010r. o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w związku z objęciem i opłaceniem akcji serii "G" wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. W dniu 10 marca 2010 roku Zarząd GPW S.A. dopuścił do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 18.216.600 akcji serii G. W dniu 16 marca 2010r. akcje serii G zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Kwota 11.638.000 zł. została przeznaczona na spłatę kredytów bankowych. Pozostała kwota została przeznaczona na poprawę bieżącej płynności. 8. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK; Zarząd Spółki w dniu 28 października 2009r. opublikował skonsolidowaną prognozę na rok 2009, a także na lata 2010-2012. Prognoza obejmuje wyniki Gino Rossi i Simple Creative Products sp. z o.o., natomiast prognozowane wyniki jednostkowe spółki Gino Rossi S.A. nie zostały podane do publicznej wiadomości. 9. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie GINO ROSSI S.A. podjęła lub zamierzają podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. W 2009 r wystąpiły zakłócenia w płynności finansowej. Spółka została dokapitalizowana w wyniku emisji akcji serii G. Z instytucjami finansującymi działalność ( banki) Spółka zawarła porozumienie umożliwiające korzystanie przez spółkę z linii kredytowych w 2010 r. Spółka podjęła również szereg działań restrukturyzacyjnych. Na chwilę obecną nie występują okoliczności, które uniemożliwiłyby realizację zaciągniętych przez Spółkę zobowiązań. 10. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności; Spółka GINO ROSSI S.A. posiada wystarczające środki zapewniające realizację zamierzeń inwestycyjnych: - otwarcie w 2010 r. nowych lokalizacji, - rewitalizacja istniejących, - inwestycja w spójne oprogramowanie komputerowe w Grupie Kapitałowej. Spółka Gino Rossi zamierza w 2010 roku dokonać inwestycji na wartość ok. 1.700 tys. zł. Plan nakładów inwestycyjnych obejmuje m.in. otwarcie nowych sklepów wysokość inwestycji na kwotę 1.200tys. zł., i inwestycje w wartości niematerialne i prawne ( zakup oprogramowania) na kwotę 500 tys. zł. 11. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik; - 20 -

Znaczący wpływ na wyniki Spółki miała sytuacja makroekonomiczna w kraju, która spowodowała zmniejszenie sprzedaży oraz rentowności na niej. 12. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej; Czynniki zostały wymienione w pkt 3 Strategia spółki na 2010 rok i lata kolejne obejmuje: - Poprawienie płynności Spółki i optymalizacja w zakresie zarządzania gotówką poprzez wprowadzenie usprawnień w trzech głównych obszarach: Zarządzania siecią sprzedaży w Polsce Projektowania Łańcucha dostaw - Reorganizacja spółki z działalności produkcyjnej na handlową, przestawienie z produkcji na magazyn na produkcję pod kątem bieżącej sprzedaży - Przeprowadzenie działań akwizycyjnych służących zwiększeniu efektywności poprzez wykorzystanie synergii i zdobyciu większych udziałów w rynku. -Spółka Gino Rossi będzie koncentrowała się na umacnianiu marki przy jednoczesnym ograniczeniu sprzedaży marki G&R i wygaszaniu marki Vanita. Obecnie Zarząd Gino Rossi wprowadza szeroko zakrojony program zmian, który ma na celu wzmocnienie zarządzania całą grupą modową, szczególnie w zakresie głównych obszarów budujących wartość firmy, takich jak sieć sprzedaży, kolekcja, portfel marek, produkcja, struktura organizacyjna oraz efektywność kosztowa. 13. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ; W 2009r. Spółka Gino Rossi przejęła do zarządzania część sklepów spółek Como sp. z o.o. i MB Shops sp. z o.o. 14. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie; Spółka GINO ROSSI S.A podpisała umowę z Tomaszem Gryglewskim, pełniącym funkcję Vice Prezesa do 16 kwietnia 2009r., iż będzie oceniała jego pracę w cyklu sześciomiesięcznym. Jeżeli GINO ROSSI S.A. wypowie umowę w okresie między sześciomiesięcznymi ocenami, zapłaci należność w wysokości 60.000 zł + 22% VAT tytułem kary umownej. Na dzień 31-12-2009r. umowa wygasła. - 21 -

Z pozostałymi osobami zarządzającymi w spółkach zależnych nie zostały podpisane umowy, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, ani w innych przypadkach o których mowa w tym punkcie. 15. INFORMACJA O WYNAGRODZENIACH WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji w organach Spółki oraz wynagrodzenie od Spółek należących do Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A. : WYNAGRODZENIA Z tytułu pełnienia funkcji w Gino Rossi S.A. Z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach Grupy Kapitałowej Gino Rossi SA - Zarząd 345 409 Maciej Fedorowicz (do 17.11.2008 i od 16.04.2009r.) 63 Gherardo Iannelli ( od 16.04.2009r.do 02.09.2009) 41 Paweł Kapłon ( od 17.11.2008r. do 16.04.2009r.) 35 195 (z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w spółce SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o) Tomasz Gryglewski (od 17.11.2008 do 16.04.2009r.) 198 Anna Stenszke ( od 03.09.2009r.) 4 Witold Jesionowski ( od 03.09.2009r.) 4 Jacek Falkowski 14 Stanisław Węgrzyn 14 Jerzy Rejmer 158 - Rada Nadzorcza 284 0 Gherardo Iannelli ( 17.11.2008-16.04.2009 i od 2.09.2009r.) 123 Rafał Abratański ( do 26.06.2009r) 10 Maciej Fedorowicz (od 17.11.2008 do 16.04.2009r.) 14 Jan Banaszkiewicz (do 26.06.2009r.) 14 Masimo Suggelli (26.06.2009r. do 2.09.2009r.) 7 Arkadiusz Rynkiewicz (26.06.2009r. do 2.09.2009r.) 11 Leonardo Luzzi (od 26.06.2009r. do 2.09.2009r.) 7 Jan Szczurko (od 26.06.2009r. do 2.09.2009r.) 7 Luca Luzzi ( od 17.11.2008r.) 48 Grzegorz Golec (od 2.09.2009r.) 12 Krzysztof Urbański (od 2.09.2009r.) 12 Aleksandra Zawadzka (od 2.09.2009r.) 19 Razem 629 409 Paweł Kapłon oraz Zarządu Tomasz Gryglewski pełnili odpowiednio funkcję Prezesa Zarządu i Vice Prezesa Zarządu w spółce zależnej SIMPLE CREATIVE PRODUCTS sp. z o.o W dniu 16 kwietnia 2009 roku Rada Nadzorcza GINO ROSSI S.A. przyjęła rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu GINO ROSSI S.A. Pawła Kapłona oraz z funkcji Vice Prezesa Zarządu GINO ROSSI S.A. Tomasza Gryglewskiego. Pan Jan Szczurko pełnił jednocześnie funkcję Dyrektora Biura Stylu, za co w 2009r. trzymał wynagrodzenie w wysokości 252 tys. zł. brutto. - 22 -