SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GINO ROSSI S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ za rok 2009

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GINO ROSSI S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ za rok 2009 Kwiecień 2010r.

2 SPIS TRESCI 1. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI JEDOSTKI. DOMINUJĄCEJ GINO ROSSI S.A STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁEK GRUPY ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ ISTOTNE ZDARZENIA DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY ZDARZENIA ISTOTNE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYCIA AKCJI WŁASNYCH POSIADANE PRZEZ EMITENTA ODDZIAŁY INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI INSTRUMENTY FINANSOWE ISTOTNE CZYNNIKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA SYTUACJĘ GRUPY OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CONAJMIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA INFORMACJA O PODSTAWOWYCH TOWARACH, PRODUKTACH I USŁUGACH INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, TOWARY I USŁUGI INFORMACJA O UMOWACH ZNACZĄCYCH I POWIĄZANIACH GRUPY KAPITAŁOWEJ INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH KREDYTOWYCH, WSPÓŁPRACY I KOOPERACJI INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI GRUPY KAPITAŁOWEJ INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ GINO ROSSI INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH INFORMACJE O ZACIAGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH INFORMACJE O KREDYTACH I POŻYCZKACH UDZIELONYCH INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

3 11. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI ZMIANY W POSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GINO ROSSI S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI W 2009 ROKU WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ KAPITAŁOWĄ GINO ROSSI A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI GINO ROSSI S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) JEDN. DOMINUJĄCEJ GINO ROSSI S.A INFORMACJE O ZNANYCH GINO ROSSI S.A. UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH INFORMACJE O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYCH DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO: STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU OBROTOWYM OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYNY CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GR. KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

4 30. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

5 1. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 1.1. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI JEDOSTKI. DOMINUJĄCEJ GINO ROSSI S.A. GINO ROSSI Spółka Akcyjna w Słupsku jest spółką prawa handlowego posiadającą osobowość prawną i działającą na podstawie przepisów prawa polskiego. Spółka zarejestrowana jest od dnia 26 czerwca 1992r. w Sądzie Rejonowym VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Gdańsku Północ pod numerem KRS Nazwa (firma): Gino Rossi Spółka Akcyjna Siedziba: Słupsk Adres: ul. Owocowa 24, Słupsk Telefon: (+48 59) Fax: (+48 59) Poczta elektroniczna: office@gino-rossi.com Strona internetowa: Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA w związku z tym dotyczą go regulacje Ustawy o obrocie i o ofercie i inne regulacje prawne dotyczące spółek notowanych na rynku regulowanym w Polsce. Gino Rossi jest jedną z najlepiej rozpoznawanych i najwyżej ocenianych na polskim rynku marek, która zajmuje czołową pozycję w segmencie obuwia ze średniej i wyższej półki. Sieć sprzedaży obejmuje 77 salonów firmowych w Polsce i za granicą. Spółka zajmuje się projektowaniem, produkcją oraz dystrybucją markowego obuwia produkcji własnej oraz pochodzącego z importu. Asortyment proponowany przez Spółkę wyróżnia się na polskim rynku atrakcyjnością wzornictwa, bogactwem oferty i wysoką jakością. Własna produkcja zapewnia Firmie elastyczność w reagowaniu na popyt ze strony klientów oraz nowe trendy w modzie poprzez możliwość szybkiej dodatkowej produkcji w krótkich seriach modeli obuwia, cieszących się największym powodzeniem. Dostosowanie włoskiego wzornictwa, technologii i materiałów do preferencji klientów i warunków klimatycznych panujących w tej części Europy, umożliwia Spółce m.in. skuteczną rywalizację z producentami z południa Europy W ofercie Grupy Gino Rossi znajduje się obuwie damskie i męskie, torebki i akcesoria skórzane. Wszystkie produkty charakteryzują się nowoczesnym, wyszukanym wzornictwem oraz doskonałą jakością wykonania. Skład Zarządu na dzień r.: -Witold Jesionowski Prezes Zarządu - Anna Stenszke - Vice Prezes Zarządu - Maciej Fedorowicz- Vice Prezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej na dzień r.: - Luca Luzzi Przewodniczacy Rady Nadzorczej - Gherardo Iannelli Członek Rady Nadzorczej - Grzegorz Golec Członek Rady Nadzorczej - Krzysztof Urbański Członek Rady Nadzorczej - Aleksandra Zawadzka Członek Rady Nadzorczej 5

6 1.2. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI Grupa Kapitałowa GINO ROSSI składa się z Jednostki Dominującej GINO ROSSI S.A. oraz podmiotów zależnych. Szczegółowy schemat Grupy Kapitałowej został przedstawiony poniżej. Schemat Grupy Kapitałowej GINO ROSSI na dzień r.: GINO ROSSI S.A. (jednostka dominująca) MB SHOPS Sp. z o.o. 100% GARDA Sp. z o.o. 100% MWM GINO ROSSI Sp. z o.o. 100% 100% SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. COMO Sp. z o.o. 100% 100% GINO ROSSI Pty Ltd 100% GINO ROSSI s.r.o DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁEK GRUPY Garda sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu - prowadziła produkcję i sprzedaż wyrobów kaletniczych. Obecnie produkcja ta realizowana jest w zakładzie w Elblągu. MB Shops sp. z o.o. spółka prowadzi sprzedaż detaliczną wyrobów produkowanych przez spółkę Gino Rossi S.A. oraz towarów, których dystrybutorem jest Gino Rossi S.A. Na dzień r. Spółka zarządzała jednym sklepem. MWM sp. z o.o. spółka prowadziła sprzedaż detaliczną wyrobów produkowanych przez spółkę Gino Rossi S.A. oraz towarów, których dystrybutorem jest Gino Rossi S.A. Od stycznia 2008r. spółka Gino Rossi przejęła do bezpośredniego zarządzania sklepy MWM sp. z o.o. Como sp. z o.o. spółka prowadzi sprzedaż detaliczną wyrobów produkowanych przez spółkę Gino Rossi S.A. oraz towarów, których dystrybutorem jest Gino Rossi S.A.Na dzień r. spółka zarządzała trzema sklepami. Gino Rossi s.r.o. prowadzi sprzedaż detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na rynku czeskim, Gino Rossi Pty Ltd prowadzi sprzedaż detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na rynku australijskim. W marcu 2010r. został złożony wniosek o jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorstw, Simple Creative Products sp. z o.o.- zajmuje się produkcją oraz sprzedażą hurtową i detaliczną odzieży damskiej. 6

7 1.4. ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ Przeciętne zatrudnienie w etatach w Grupie Kapitałowej Gino Rossi w okresie od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009r. Wyszczególnienie Stan na Stan na Pracownicy umysłowi Pracownicy fizyczni Razem SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ ISTOTNE ZDARZENIA DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Podstawowe wielkości ekonomiczno- finansowe zostały zaprezentowane w poniższej tabeli: W tys. zł Nazwa wskaźnika ROK 2009 ROK 2008 Dynamika Dynamika % wartościowo Przychody netto ze sprzedaży % Zysk z działalności operacyjnej EBIT % Zysk z działalności operacyjnej % amortyzacja EBITDA Zysk brutto % Zysk netto % Kapitał własny % Zobowiązania i rezerwy % w tym zobowiązania długoterminowe % Rentowność sprzedaży ROS -14,18-3,75% Rentowność aktywów ROA -18,03-4,99% Rentowność kapitału własnego -46,49-10,51% ROE Wskaźnik płynności bieżący 1,19 1,17 Wskaźnik płynności szybki 0,39 0,34 Rotacja zapasów 116dni 121 dni Rotacja należności 33dni 45 dni Rotacja zobowiązań 53dni 50 dni Przedstawione w tabeli wskaźniki wyliczono według następujących formuł: a) rentowność sprzedaży stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży towarów i usług, b) rentowność aktywów stosunek zysku netto do aktywów na koniec okresu sprawozdawczego, c) rentowność kapitałów własnych stosunek zysku netto do kapitałów własnych przypadający Jedn. dominującej na koniec okresu sprawozdawczego, 7

8 d) wskaźnik płynności bieżącej stosunek aktywów obrotowych do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych, e) wskaźnik płynności szybki stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych, f) wskaźnik rotacji zapasów w dniach stosunek śr. wysokości zapasów liczonych na początek i koniec okresu sprawozdawczego (bez zaliczek na dostawy) do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu, g) wskaźnik rotacji należności w dniach stosunek śr. wysokości należności z tytułu dostaw i usług liczonych na początek i koniec okresu sprawozdawczego do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu, h) wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych w dniach stosunek śr. wysokości zobowiązań wobec dostawców liczonych na początek i koniec okresu sprawozdawczego do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY W 2010r. spółka Gino Rossi będzie koncentrowała się na maksymalnym obniżaniu kosztów i poprawianiu rentowności prowadzonej działalności poprzez działania restrukturyzacyjne: eliminacja nierentownych spółek zależnych, eliminacja nierentownych lokalizacji handlowych, uproszczenie struktury organizacyjnej i zmniejszenie zatrudnienia, wyprzedaż zapasów z poprzednich kolekcji, likwidacja nierentownych marek (G&R i Vanita), rebranding firmy. zmniejszenie stopnia zadłużenia. W dniu 14 kwietnia 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników spółki Simple Creative Products sp. z o.o. podjęło decyzję o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną która będzie prowadzić działalność pod firmą Simple Creative Products Spółka Akcyjna ZDARZENIA ISTOTNE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY Istotny wpływ na działalność GRUPY KAPITAŁOWEJ miały: dokapitalizowanie spółki Gino Rossi poprzez emisję akcji serii G, dzięki czemu kapitał zakładowy został zwiększony o kwotę mln zł., Podpisanie dwóch generalnych umów spółki Gino Rossi z bankami ( standstill ) w czerwcu i grudniu 2009r., zgodnie z którymi spłaty kredytów bankowych zostały przedłużone odpowiednio do końca 2009r. i do końca 2010r., Ogłoszenie upadłości spółki zależnej Lugano GmbH, w związku z czym: - nastąpił zwrot towaru sprzedanego spółce Lugano GmbH przez Gino Rossi i korekta marży związanej z tą sprzedażą, -zostały utworzone odpisy aktualizujące wartość należności i środków trwałych. Ogłoszenie upadłości spółki zależnej Cossimo Martinelli sp. z o.o. w związku z czym zostały utworzone odpisy aktualizaujące wartość należności i pożyczki WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Spółka Gino Rossi nie przeprowadza badań INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYCIA AKCJI WŁASNYCH W 2009 r Spółka nie posiadała ani nie nabywała akcji własnych 8

9 2.6. POSIADANE PRZEZ EMITENTA ODDZIAŁY Spółka Gino Rossi posiadała dwa oddziały: Utworzony z dniem 15 sierpnia 2009 roku oddział w Niemczech w Berlinie, będący oddziałem samobilansującym, Utworzony z dniem 16 kwietnia 2010 roku oddział na Litwie w Wilnie, będący oddziałem samobilansującym. Spółka Simple Creative Products sp. z o.o. posiada oddział utworzony 1 września 2009 roku w Niemczech w Essen, będący oddziałem samobilansującym. 3. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI 3.1. INSTRUMENTY FINANSOWE a) informacje na temat obciążenia ryzykiem stopy procentowej Spółka GINO ROSSI S.A., jako Kredytobiorca mający w swym portfelu kredyty oparte o zmienną stopę WIBOR, LIBOR jest obarczony ryzykiem związanym z niekorzystnymi zmianami stóp procentowych. Do grudnia 2009r. Spółka korzystała z instrumentu pochodnego IRS ograniczającego ryzyko niekorzystnej zmiany stopy procentowej. W grudniu 2009r. spółka Gino Rossi zamknęła ww. instrument finansowy ponosząc koszt 129,0 tys. zł. b) informacje na temat obciążenia ryzykiem kredytowym Spółka Gino Rossi korzysta z kredytów w linii bieżącej oraz z kredytu inwestycyjnego, natomiast spółka Simple Creative Products sp. z o.o. z kredytu obrotowego. W 2009 r Spółka Gino Rossi podpisała dwa porozumienia z bankami dotyczące zawartych przez nią umów kredytowych ( standstill ). Najistotniejszym punktem standstillu z dnia r. było przedłużenie terminów spłaty kredytów krótkoterminowych do r., zaś porozumienie z dnia r. przedłuża termin spłaty kredytów do dnia r. Grupa Gino Rossi w 2010 r zmniejszyła limity kredytów obrotowych z których korzystała o kwotę 8,5 mln zł. co w znacznym stopniu zmniejszyło obciążenia z tego tytułu. 4. ISTOTNE CZYNNIKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA SYTUACJĘ GRUPY Na sytuację finansową Grupy Kapitałowej ma wpływ szereg czynników zarówno makroekonomicznych, jak i związanych z samą Grupą Kapitałową: Czynniki zewnętrzne trudna sytuacja makroekonomiczna powodująca konieczność obniżenia cen i marż osiąganych na sprzedawanych towarach; ciągła zmiana prawodawstwa wprowadzająca dodatkowe ryzyka do prowadzonej działalności (brak jednoznacznych wytycznych w zakresie podatków i opłat związanych z podejmowanymi działaniami) kształtowanie się kursów walut (w szczególności kursu euro i franka szwajcarskiego) ryzyko wprowadzenia regulacji celnych i importowych; nasilenie konkurencji; tendencje na rynku modowym; sezonowość w sprzedaży 9

10 lokalizacja salonu sprzedaży detalicznej Czynniki wewnętrzne Gino Rossi S.A. posiada dobrą i rozpoznawalną markę posiadanie dużej sieci salonów sprzedaży detalicznej posiadanie własnego zakładu produkującego obuwie i torebki wykwalifikowana kadra trwający proces restrukturyzacji Spółki trudna sytuacja finansowa spowodowana wysokimi zobowiązaniami poziom zapasów z ubiegłych sezonów poziom należności przeterminowanych i wynikające z niego ryzyka utraty wpływów; 4.2. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA Skala ryzyka prowadzonej przez Spółkę działalności jest w dużej mierze powiązana z koniunkturą gospodarcza. Grupa Kapitałowa narażona jest w swojej działalności na następujące rodzaje ryzyk: Ryzyko kursowe walut Spółka kupuje materiały do produkcji oraz towary w walucie obcej (w EUR) oraz posiada kredyt inwestycyjny w CHF. W sytuacji znacznego osłabiania się waluty krajowej może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki Spółki. Częściowo to ryzyko jest niwelowane poprzez wpływy w EUR ze sprzedaży realizowanej w oddziale niemieckim oraz sprzedaży na eksport. Ryzyko uzależnienia od znaczących odbiorców Grupa nie jest uzależniona od znaczących odbiorców. W 2009r. głównymi odbiorcami oferty byli odbiorcy detaliczni. Ryzyko uzależnienia od dostawców W zakresie produkcji obuwia i torebek w/w ryzyko dotyczy dostawców skóry oraz dostawców usług garbarskich. Rynek dostawców skór i usług garbarskich jest rynkiem charakteryzującym się co prawda stosunkowo liczną grupą dostawców na świecie, ale są to firmy o wąskich specjalizacjach w zakresie oferowanego produktu. Gino Rossi S.A. systematycznie poszerza kontakty z nowymi potencjalnymi dostawcami skór i usług garbarskich i jednocześnie pogłębiając relacje z dotychczasowymi partnerami stara się to ryzyko minimalizować. Współpracę w zakresie dostaw podejmuje się z firma oferującą aktualnie najlepsze warunki handlowe oraz najwyższą jakość wyrobu. W rezultacie działań podjętych w 2010 r następuje weryfikacja i dywersyfikacja dostawców podstawowych komponentów używanych w produkcji zarówno w spółce Gino Rossi jak i Simple Creative Products sp. z o.o.. Znajduje ona swoje odzwierciedlenie zarówno w poszerzeniu ilości źródeł dostaw o nowych kontrahentów, jak również w zmniejszeniu udziałów dostawców poszczególnych komponentów. 5. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej których wartość stanowi conajmiej 10% kapitałów własnych emitenta lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Grupy Kapitałowej GINO ROSSI, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Grupy Kapitałowej 10

11 GINO ROSSI, z określeniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta. b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Grupy Kapitałowej GINO ROSSI, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania. W okresie sprawozdawczym w ramach Grupy Kapitałowej Gino Rossi nie zostały objęte postępowaniem sądowym lub administracyjnym sprawy dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy. 6. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH TOWARACH, PRODUKTACH I USŁUGACH wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH Gino Rossi zarządza uznanymi na polskim rynku modowym markami: Gino Rossi i Simple Creative Products. W ofercie Grupy Gino Rossi znajduje się obuwie damskie i męskie, torebki i akcesoria skórzane oraz odzież damska. Wszystkie produkty charakteryzują się nowoczesnym, wyszukanym wzornictwem oraz doskonałą jakością wykonania. Gino Rossi jest jedną z najlepiej rozpoznawanych i najwyżej ocenianych na polskim rynku marek, która zajmuje pozycję lidera w segmencie obuwia ze średniej i wyższej półki. Sieć sprzedaży obejmuje salony firmowe zarówno w Polsce w Polsce i za granicą. Simple Creative Products to czołowa marka na polskim rynku luksusowej odzieży damskiej, oparta na bezpretensjonalnej prostocie, wyrafinowanym, eleganckim i kreatywnym wzornictwie. Sieć sprzedaży liczy obecnie 44 salony firmowe znajdujących się w najlepszych lokalizacjach, zarówno w kraju, jak i za granicą. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest produkcja oraz sprzedaż obuwia oraz odzieży damskiej. Działalność segmentu obuwniczego skoncentrowana jest w następujących głównych grupach asortymentowych: obuwie męskie produkcji własnej i obcej par, obuwie damskie produkcji własnej i obcej par, torebki i akcesoria skórzane sztuk. Podstawowe grupy produktów i ich udział w sprzedaży ogółem w (dane w tys. zł): Struktura sprzedaży 2009 struktura 2008 struktura Obuwie męskie ,8% ,0% Obuwie damskie ,0% ,0% Obuwie dziecięce ,8% ,8% 11

12 Torebki i akcesoria skórzane ,2% ,2% Odzież damska ,4% ,2% Pozostałe, w tym materiały ,5% ,5% Usługi 491 0,3% 607 0,3% RAZEM ,00% ,00% Sprzedaż odzieży damskiej stanowi 34% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej. Natomiast sprzedaż obuwia, torebek i akcesorii stanowi 65,5% sprzedaży Grupy Kapitałowej Największy udział w sprzedaży spółek segmentu obuwniczego ma sprzedaż obuwia damskiego, która przekracza 33% wolumenu przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w 2009r. Salony firmowe Grupy Kapitałowej GINO ROSSI można podzielić na: Salony Gino Rossi - 83 Salony GEOX - 7 Salony SIMPLE - 44 Spółka GINO ROSSI S.A. prowadzi również sprzedaż do wybranych sklepów multibrandowych w Polsce oraz w niewielkim zakresie sprzedaż hurtową z dalszym przeznaczeniem na rynki wschodnie. Niezaprzeczalnym atutem Spółki jest fakt, że dzięki prowadzeniu własnej działalności produkcyjnej zmniejsza się zależność od zewnętrznych dostawców obuwia. Fakt ten gwarantuje także unikatowość wprowadzanych kolekcji. Produkcja odbywa się w głównej mierze we własnym zakładzie w Słupsku. W związku ze wzrostem zapotrzebowania na wysokiej jakości oryginalne obuwie produkcji własnej, zwiększa się skala współpracy z innymi podmiotami branży obuwniczej. Zlecane do wykonania są czynności, na których wykonanie nie pozwalają posiadane możliwości produkcyjne. Spółka starannie dobiera dostawców i wybiera jedynie tych, którzy zajmują się produkcją obuwia o najwyższej jakości, często także dla innych renomowanych marek światowych. Dobór partnerów, monitorowanie jakości i terminowości dostaw prowadzone jest przez przedstawicieli Spółki. Dywersyfikacja dostawców także tych z Europy pozwala na urozmaicenie, uatrakcyjnienie kolekcji i zaspokajanie gustów szerszej grupy klientów. Kluczową rolę w tworzeniu kolekcji odgrywa proces planowania. Grupa może z większym wyprzedzeniem przed sezonem rozpocząć kontraktacje i zatowarowania sklepów. Kolekcje zawierają modele o bardzo szerokiej gamie wzorniczej od klasycznych po awangardowe o różnorodnej stylistyce. Staranny wybór wzorów do kolekcji dokonywany jest przez wybrany zespół doświadczonych specjalistów i pozwala zaspokoić różnorodne gusty klientów zgodnie z aktualnymi tendencjami mody gwarantując prestiż jaki idzie w parze z marką gino rossi. Marka gino rossi dzięki długoletniej obecności na rynku ma już swoją stałą, wysoką pozycję w rankingu. Simple Creative Products to ekskluzywna marka modowa dostępna na polskim rynku od 1993r., kiedy to stworzona została przez projektantki Lidię Kalitę i Maję Palmę. Propozycje SIMPLE skierowane są do nowoczesnych i odważnych kobiet, ceniących wysoką jakość, niepowtarzalność i funkcjonalność stylu. Są to kobiety młode duchem, ambitne, śledzące trendy, pragnące wyróżnić się w sposób subtelny. Wzornictwo w SIMPLE definiuje się jako wyrafinowane, eleganckie, kreatywne, zapewniające komfort i luksus tkanin. 12

13 Udział poszczególnych marek w przychodach Grupy Kapitałowej ogółem ( w %): WYSZCZEGÓLNIENIE Gino Rossi 40,4% 46,1% SIMPLE 37,5% 25,2% GEOX 10,5% 12,3% Vanita 0,9% 1,8% G&R 4,5% 7,6% Pozostałe 6,2% 7,0% Razem 100% 100% Sprzedaż ilościowa obuwia poszczególnych marek Grupy Kapitałowej (w parach): WYSZCZEGÓLNIENIE Gino Rossi G&R GEOX Vanita KEYS Razem INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność na terytorium Polski oraz za granicą. Na terenie Polski realizuje 94% swojej sprzedaży W tys. zł. Kierunki zbytu 2009 struktura 2008 struktura sprzedaż na kraj % % sprzedaż zagraniczna % % RAZEM ,00% ,00% Sprzedaż eksportowa (wartościowa) Grupy Kapitałowej Gino Rossi w rozbiciu na poszczególne kraje, z wyszczególnieniem krajów, w których udział sprzedaży eksportowej w całości sprzedaży eksportowej (wartościowej) jest wyższy niż 10%: NAZWA KRAJU 2009 Niemcy 48,99% Rosja 18,56% Litwa 9,52% Republika Czeska 11,84% Inne kraje 11,09% RAZEM 100,00% Wartość sprzedaży eksportowej Grupy Kapitałowej w 2009 r. wyniosła tys, zł co stanowi nie całe 5% całości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej. W tym: tys. zł do krajów UE i tys. zł poza Unię. 13

14 6.3. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, TOWARY I USŁUGI z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży nazwa dostawcy lub odbiorcy. Grupa nie jest uzależniona od jednego odbiorcy w stopniu większym niż 10% przychodów ze sprzedaży. Największymi odbiorcami towarów i produktów spółki Gino Rossi S.A. są spółki zależne.: COMO Sp. z o.o. - 4,3% udział w sprzedaży, Simple Creative Products Sp. z o.o. - 2,4% udział w sprzedaży, oraz odbiorcy prowadzący salony Gino Rossi na zasadach franchisingu i pozostali odbiorcy: MWM Spóka jawna -2,3% udział w sprzedaży, Rynek zaopatrzenia w materiały do produkcji spółki GINO ROSSI S.A. obejmuje głownie dostawców polskich i włoskich. Największy udział ww. grupie dostawców mają: Iannelli Gherardo &C s.a.s udział 14,4% -dostawca podeszew skórzanych z Włoch. Właściciel Spółki Pan Gherardo Jannelli jest akcjonariuszem w Gino Rossi S.A. TECNOPEL s.r.l. renomowany włoski producent skór wierzchnich i podszewkowych udział 9,4% w wartości wszystkich dostaw materiałów, Zakłady Garbarskie SKOTAN sp. z o.o. dostawca skór, udział 7,8 % w wartości wszystkich dostaw materiałów. Największymi dostawcami towarów są: GEOX S.p.a. udział 38,8 % w dostawach towarów, producent obuwia Geox. Effegi Calzaturificio style 5,3% w dostawach towarów, Podmioty powiązane z Grupą Kapitałową, będące jednocześnie odbiorcami towarów spółki Gino Rossi to Como sp. z o.o., Simple Creative Products sp. z o.o. Najwięksi odbiorcy towarów spółki Simple Creative Products sp. z o.o. to: F.H. Laila W. Bosiak -udział 19,46 % w sprzedaży hurtowej ogółem, Target Service R. Fronc -udział 11,40 % w sprzedaży hurtowej ogółem, Agencja JAR Sp. z o.o. udział 10,25% w sprzedaży hurtowej ogółem F.H. Dorota Gutowska Konopka udział 9,95% w sprzedaży hurtowej ogółem. Ww. podmioty nie mają powiązań kapitałowych z Grupą Kapitałową Gino Rossi. Największymi dostawcami towarów i materiałów dla spółki Simple Creative Products sp. z o.o. są: Firma Linde Jerzy Lipka udział w zakupach 14,05 %; Gino Rossi S.A. - udział w zakupach 6,64%, Karo Market Sp. z o.o. udział w zakupach 5,74% Miroglio S.P.A. Włochy - 5,61%, Z.P.H.U. Piotr Mańko udział w zakupach 4,74% Linexim sp. z o.o. - udział w zakupach 3,60%. Poza Gino Rossi S.A. ww. podmioty nie mają powiązań kapitałowych z Grupą Kapitałową Gino Rossi 14

15 7. INFORMACJA O UMOWACH ZNACZĄCYCH I POWIĄZANIACH GRUPY KAPITAŁOWEJ 7.1. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH KREDYTOWYCH, WSPÓŁPRACY I KOOPERACJI oraz znaczących umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami O wszystkich znaczących umowach Spółka informuje w bieżących raportach. a) Umowy kredytowe W dniu 28 lutego i 27 marca 2009r. GINO ROSSI S.A. podpisało Aneksy z DNB NORD POLSKA S.A. do Umowy o Limit Kredytowy. Aneksy do Umowy wprowadziły zmiany w Specyfikacji Szczegółowych Warunków Umowy. Bank DNB NORD POLSKA S.A. zobowiązał Kredytobiorcę do dostarczania Bankowi cyklicznych informacji i dokumentów w zakresie określonym w umowie. Ponadto zwiększono zabezpieczenie Limitu Kredytowego (w wysokości PLN) o poręczenie terminowe wg prawa cywilnego udzielone przez spółkę zależną SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. za zobowiązania GINO ROSSI S.A. z tytułu udzielonego Limitu Kredytowego do kwoty PLN obowiązujące do dnia 30 września 2012 r. Spółka SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. nie otrzymała wynagrodzenia od Emitenta za udzielenie poręczenia. W dniu 9 czerwca 2009r. Spółka Gino Rossi S.A. podpisała z Bankami ALIOR Bank S.A., DnB NORD S.A., PEKAO S.A., PKO BP S.A. porozumienie dotyczące modyfikacji umów kredytowych w związku z prowadzonymi przez Emitenta działaniami restrukturyzacyjnymi: 1. Porozumienie z ALIOR Bankiem S.A. dotyczące zawieszenia płatności dwóch rat kapitałowych przypadających na dzień 30 czerwca 2009r i 30 września 2009r zgodnie z umową nr 08/140112/0002/M z dnia 21 listopada 2008r do dnia 31 grudnia 2009r. 2. Porozumienia z DnB NORD S.A. dotyczące przesunięcia terminu wykorzystania sublimitu "Overdraft/PLN" w wysokości ,-PLN do dnia 28 stycznia 2010r.,sublimitu na akredytywy dokumentowe w wysokości ,-PLN do dnia 29 stycznia 2010r oraz sublimitu na gwarancje bankowe w wysokości ,-PLN do dnia 29 stycznia 2010r.,które wynikają z umowy nr 101/2006 z dnia 19 października 2006r. 3. Porozumienia z Bankiem PEKAO S.A. dotyczące przesunięcia terminu wykorzystania linii dyskontowej weksli krajowych w wysokości ,-PLN, limitu na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe w wysokości ,-EUR oraz terminu spłaty kredytu w rachunku bieżącym w wysokości ,-PLN do dnia 31 grudnia 2009r wraz z odpowiednimi aneksami (Aneks Nr 3 do Umowy o linię dyskontową weksli krajowych nr CKK/11/2007 z dnia 19 czerwca 2007r, Aneks Nr 11 do Umowy o otwarcie linii gwarancji bankowych i akredytyw dokumentowych w imporcie nr CKK/52/2005 z dnia 07 października 2005r wraz z późniejszymi zmianami, Aneks Nr 19 do Umowy kredytu w rachunku bieżącym nr KB 185/2101/2001 z dnia 12 grudnia 2001r wraz z późniejszymi zmianami). 4. Porozumienie z PKO BP S.A. dotyczące przesunięcia terminu spłaty kredytu w wysokości ,-PLN do dnia 31 grudnia 2009r. 15

16 W dniu 02 lipca 2009r Spółka Gino Rossi podpisała z ING Bank Śląski S.A. Aneks do Umowy kredytowej z dnia Aneks wprowadził wydłużenie terminu spłaty do dnia 31 grudnia 2009r. W dniu 30 października 2009r. został zawarty Aneks do Umowy Linii pomiędzy Bankiem PeKaO S.A. a spółką wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej SIMPLE CREATIVE PRODUCTS sp. z o.o. Aneks do Umowy Linii wprowadził iż bank na wniosek SIMPLE CREATIVE PRODUCTS sp. z o.o.przedłuża okres obowiązywania Umowy do dnia 31 stycznia 2010r. Kwota limitu ulega zmniejszeniu o zł. do wysokości zł. Przyznany limit obejmuje: - odnawialny kredyt w rachunku bieżącym do wysokości zł. - odnawialny kredyt na krótkoterminowe gwarancje bankowe do łącznej kwoty nie wyższej niż zł. Zabezpieczenie limitu stanowi: -zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych,poręczenie według prawa cywilnego za zobowiązania pieniężne wynikające z w/w umowy linii przez następujące podmioty: GINO ROSSI S.A., MB Shops sp. z o.o., MWM sp. z o.o., weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunków prowadzonych w PeKaO S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji W dniu 10 listopada 2009r. spółka Gino Rossi S.A. podpisała z Bankiem Pekao S.A. Aneks do Umowy o otwarcie linii gwarancji bankowych. Aneks wprowadził obniżenie wysokości linii z EUR do EUR, do momentu przedstawienia przez Spółkę zabezpieczeń w wysokości 2 mln zł z tytułu cesji wierzytelności. W dniu 16 października 2009 spółka COMO Sp z o.o spłaciła kredyt w kwocie 1,5 mln zł w Pekao S.A. W dniu 28 grudnia 2009r. spółka Gino Rossi S.A. zawarła z bankami: Alior Bank S.A., Bank DnB Nord Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., ING Bank Śląski S.A. Porozumienie. Zgodnie z zawartym Porozumieniem Banki wyraziły zgodę na utrzymanie do dnia 31 grudnia 2010 r. następujących zaangażowań kredytowych: 1.Alior Bank S.A. - kredyt w wysokości ,00 CHF na warunkach określonych umową Nr 08/140112/0002/M z dnia 21 listopada 2008 r. 2.Bank DnB NORD Polska S.A. - limit kredytowy do wysokości ,00 PLN z terminem spłaty na warunkach określonych Umową o Limit Kredytowy nr 101/2006 z dnia 19 października 2006 wraz z późniejszymi aneksami. 3.Pekao S.A. - limit kredytowy w wysokości ,00 z terminem spłaty na warunkach określonych Umową kredytu w rachunku bieżącym nr KB 184/2101/2001 z dnia wraz z późniejszymi aneksami, linię na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe w imporcie do kwoty ,00 EUR z okresem wykorzystania na warunkach określonych Umową o otwarcie linii gwarancji bankowych i akredytyw dokumentowych w imporcie nr CKK/52/2005 z dnia wraz z późniejszymi aneksami, linię dyskontową do kwoty ,00 PLN z terminem spłaty na warunkach określonych Umową o linię dyskontową weksli krajowych nr CKK/11/2007 z dnia ING Bank Śląski S.A. - limit kredytowy w rachunku bankowym do wysokości ,00 PLN z terminem spłaty na warunkach określonych w umowie nr /00 z dnia

17 Spłata ww. zaangażowań kredytowych odbywać się będzie w następujących terminach i kwotach : -do kwota spłaty ,00 PLN, -do kwota spłaty ,00 PLN, -do kwota spłaty ,00 PLN. wg zasady pari passu w proporcji do zaangażowań kredytowych Banków. Podpisane Porozumienie jest kontynuacją porozumień zawartych pomiędzy Gino Rossi S.A. a bankami kredytującymi jego działalność. W wyniku dokonanych i planowanych spłat limity zadłużeń Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A. na koniec 2009r. spadły w stosunku do końca trzeciego kwartału o 12,4 mln zł. Spółka Gino Rossi S.A. podpisała w dniu 30 grudnia 2009r. odpowiadające ww Porozumieniu Aneksy z: 1)Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. 2) ING Bank Śląski S.A. Po dniu bilansowym, 28 stycznia 2010r. został podpisany aneks odpowiadający ww Porozumieniu pomiędzy Gino Rossi S.A. a Bankiem DnB NORD Polska S.A. W dniu 30 grudnia 2009r. został zawarty Aneks do Umowy Linii pomiędzy Bankiem PeKaO S.A. a spółką SIMPLE CREATIVE PRODUCTS sp. z o.o. Aneks do Umowy Linii wprowadził iż bank na wniosek SIMPLE CREATIVE PRODUCTS sp. z o.o. przedłuża okres obowiązywania Umowy do dnia 31 grudnia 2010r. b) Inne znaczące umowy W dniu 30 kwietnia 2009r. zostały zawarte umowy ubezpieczenia i wystawione polisy ubezpieczeniowe przez UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Wystawione polisy ubezpieczeniowe obejmują: -ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności lub posiadania mienia, -ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych, -ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku, -ubezpieczenie sprzętu elektronicznego, -ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym i międzynarodowym. Polisy ubezpieczeniowe zostały wystawione na okres od 01 maja 2009r do 30 kwietnia 2010r. W dniu 26 czerwca 2009r. Spółka zależna SIMPLE Creative Products Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podpisała z projektantkami Panią Marzeną Palma i Lidią Kalita trzyletnie umowy o współpracy. Umowy przewidują wykonanie przez w/w osoby sześciu kompletnych kolekcji odzieży począwszy od kolekcji wiosennej 2010r. do kolekcji jesienno-zimowej 2012r. W dniu 27 lipca 2009 r. Spółka Gino Rossi S.A. zawarła z Rubicon Partners Dom Maklerski SA (dalej: Rubicon) umowę inwestycyjną (dalej: Umowa), na podstawie której Rubicon i podmioty przez niego wskazane zamierzały objąć do akcji Spółki. Umowa określała zasady zarządzania Spółką oraz współpracy Spółki, jej obecnych wiodących akcjonariuszy i Rubiconu. Zgodnie z Umową, Spółka zobowiązała się do zwołania do dnia 25 sierpnia 2009 r. Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad będzie przewidziane m.in. podjęcie uchwały w sprawie emisji do akcji z wyłączeniem prawa poboru, podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Po podjęciu uchwał przez Walne Zgromadzenie i zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału, Spółka zobowiązała się zaoferować Rubiconowi i 17

18 podmiotom przez niego wskazanym (dalej: Inwestorzy), w wykonaniu uprawnień z warrantów subskrypcyjnych, akcje Spółki po cenie emisyjnej 1,50 zł, natomiast Inwestorzy są zobowiązani do objęcia i opłacenia gotówką tych akcji. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Rubicon wskazał dwóch kandydatów do Rady Nadzorczej Spółki. Prawo do posiadania dwóch przedstawicieli w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej Rubicon zachowa tak długo, jak długo będzie posiadał, wraz z podmiotami wskazanymi, co najmniej 20% udział w kapitale zakładowym Spółki. Do podjęcia uchwał Rady Nadzorczej m.in. w następujących sprawach będzie wymagana zgoda przedstawicieli Rubicona: nabycie przedsiębiorstwa lub udziałów w innej spółce, zmiana statutu Spółki, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych, przyjęcie i zmiana budżetu rocznego, rozporządzanie składnikami majątku i udzielanie pożyczek o wartości przekraczającej 3 mln zł, zaciąganie zobowiązań wobec członków organu Spółki i podmiotów z nimi powiązanych. Strony Umowy uzgodniły także, że Rubicon wskaże jednego członka Zarządu Spółki ds. finansowych. Umowa przewidywała ponadto, że Inwestorzy, po uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie uchwał o emisji kapitału warunkowego, na wezwanie Spółki, udzielą jej finansowania zaliczkowego w wysokości do 8 mln zł. Kwota ta będzie następnie zaliczona na poczet opłacenia akcji nowej emisji obejmowanych przez Inwestorów. W dniu 31 sierpnia 2009r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy GINO ROSSI S.A. a V Narodowym Funduszem Inwestycyjnym "Victoria" S.A. z siedzibą w Warszawie. Kwota pożyczki w wysokości ,-zł została przekazana na konto GINO ROSSI S.A. w dniu 03 września 2009r. Oprocentowanie pożyczki jest stałe i wynosi 15% w skali roku. Spłata pożyczki nastąpi do dnia 31 grudnia 2009 roku wraz z odsetkami. Pożyczka może zostać zwrócona przed dniem zakończenia obowiązującej Umowy. W dniu 29 września 2009 roku została wypowiedziana Umowy ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego zawartej z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. Zgodnie z warunkami ogólnymi niniejszej Umowy wygasa ona dnia 30 listopada 2009 roku. Przedmiotem Umowy jest ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności. Główną przyczyną wypowiedzenia Umowy przez GINO ROSSI S.A. jest optymalizacja kosztów finansowych w Spółce w ramach przeprowadzanej restrukturyzacji. W dniu 5 października 2009 roku spólka Gino Rossi S.A. zawarła ze spółką V Narodowy Fundusz Inwestycyjny VICTORIA Spółka Akcyjna w Warszawie umowę, dotyczącą spłaty pożyczki udzielonej Spółce przez Victorię. W wyniku zawartej umowy strony dokonały potrącenia umownego kwoty udzielonej pożyczki tj PLN z wierzytelnością z tytułu zapisu na akcji serii G (tj. kwotą PLN) na które zapisał się Fundusz INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ Grupa Kapitałowa GINO ROSSI składa się z Jednostki Dominującej GINO ROSSI S.A. oraz podmiotów zależnych. Szczegółowy schemat Grupy Kapitałowej został przedstawiony w punkcie 1.2 niniejszego opracowania. Ponadto w 2009 roku wystąpiły powiązania osobowe: Członek Rady Nadzorczej Gino Rossi pan Grzegorz Golec jest jednocześnie Prezesem spółki Narodowy Fundusz Inwestycyjny Rubicon Partners, będącej udziałowcem spółki Gino Rossi. Prezes Spółki zależnej Como sp. z o.o., MB Shops sp. z o.o., MWM sp. z o.o.stanisław Węgrzyn był pracownikiem i prokurentem spółki Gino Rossi. 18

19 7.3. OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI GRUPY KAPITAŁOWEJ krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. W 2009 roku spółka Gino Rossi dokonała inwestycji na kwotę zł. Inwestycje obejmowały: -otwarcie nowych sklepów, - inwestycje w park maszynowy Inwestycje zostały sfinansowane ze środków z bieżącej działalności. 8. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ GINO ROSSI lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe wraz z kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. W analizowanym okresie GINO ROSSI S.A. lub jednostki od niego niezależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. 9. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH umowach pożyczek, z podaniem ich kwoty, rodzaju, wysokości stopy procentowej, waluty, terminu wymagalności, informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku poręczeniach, gwarancjach ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym INFORMACJE O ZACIAGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH Zestawienie kredytów GINO ROSSI S.A. na dzień r. (w tys.) Bank /Kredytodawca Rodzaj zobowiązania Kwota kredytu wg umowy Oprocentowanie Ostateczny termin spłaty Wykorzystanie na dzień PEKAO S.A. Kredyt w rachunku bieżącym PLN WIBOR 1M +2,5% r PLN ING BANK ŚLĄSKI S.A. Kredyt obrotowy PLN WIBOR 1M + 2,1% r PLN DNB NORD S.A. Kredyt obrotowy PLN WIBOR 1M + 4,0% r PLN ALIOR BANK S.A. Kredyt inwestycyjny CHF LIBOR 1M +4,0% r PLN Simple Creative Products sp. z o.o. Kredyt obrotowy PLN WIBOR 1M+2% r PLN Zestawienie pożyczek zaciągniętych przez GINO ROSSI S.A. w 2009 r. 19

20 Pożyczkodawca Rodzaj zobowiązania Kwota kredytu wg umowy Oprocentowanie Data spłaty Wykorzystanie na dzień MEZZO CAPITAL sp. z o.o. Pożyczka PLN 15% w skali roku r 0 PLN V NFI Victoria S.A. Pożyczka PLN 15% w skali roku r. 0 PLN 9.2. INFORMACJE O KREDYTACH I POŻYCZKACH UDZIELONYCH Spółka Gino Rossi S.A. udzieliła w dniu 9 listopada 2009r. pożyczki firmie Titiona LIMITED w wysokości 4 mln zł. z terminem spłaty 31 październik 2010r. Saldo Pożyczki na r. wynosi 1,1mln. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 12% w stosunku rocznym. Spółka Gino Rossi S.A. udzieliła w dniu 9 listopada 2009r. pożyczki firmie MVK INVESTMENTS w wysokości 4 mln zł. z terminem spłaty 31 październik 2010r. Saldo Pożyczki na r. wynosi 4 mln zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 12% w stosunku rocznym. Spółka GINO ROSSI S.A. udzieliła spółce zależnej LUGANO GmbH dwie pożyczki: 1. w dniu r. w wysokości EUR z terminem spłaty w dniu r., 2. w dniu r. w wysokości ,74 EUR z terminem spłaty w dniu r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3% w stosunku rocznym. Spółka LUGANO GmbH znajduje się w upadłości. Na w.w. pożyczki dokonano 100% odpisu aktualizującego. Spółka GINO ROSSI S.A. udzieliła w dniu r. spółce GINO ROSSI Denmark ApS pożyczkę w wysokości EUR. Termin spłaty pożyczki przypada na r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3% w stosunku rocznym. Na ww. pożyczkę dokonano 100% odpisu aktualizującego. Spółka Simple Creative Products Sp. z o.o. udzieliła w dniu r. spółce zależnej Cosimo Martinelli Poland Sp. z o.o. pożyczki w kwocie PLN. Termin spłaty pożyczki przypada na r. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i wynosi Wibor 1M+0,5pp. Z uwagi na ogłoszoną upadłość spółki Cossimo Martinelli Poland sp. z o.o. pożyczka w całości została objęta odpisem aktualizującym INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa była stroną następujących zobowiązań warunkowych w formie gwarancji bankowych: Stan gwarancji bankowych i poręczeń na dzień r. Gwarancje Gino Rossi Beneficjent Kwota w walucie gwarancji Kwota w PLN Bank Termin ważności Galeria Copernicus ,95 EUR ,84 PLN PeKaO S.A Bainbridge 9 929,00 EUR ,32 PLN PeKaO S.A

21 Arkadia ,00EUR ,32 PLN PeKaO S.A Metro Group 6 992,06EUR ,78 PLN PeKaO S.A Capital Part ,07EUR ,68 PLN PeKaO S.A Fashion House ,00EUR ,19 PLN PeKaO S.A Neinver Malta ,72EUR ,80 PLN PeKaO S.A Irus Ursus ,96EUR ,22 PLN PeKaO S.A Irus Ursus 7 336,77EUR ,92 PLN PeKaO S.A Foras Targówek ,19EUR ,49 PLN PeKaO S.A Galeria Białystok ,28EUR ,07 PLN PeKaO S.A Neinver Polska ,72EUR ,49 PLN PeKaO S.A Neinver Polska 9 082,58EUR ,06 PLN PeKaO S.A Fashion House ,71EUR ,01 PLN PeKaO S.A Turzyn Investments 8 390,00EUR ,80 PLN PeKaO S.A Kraków Investments ,00EUR ,30 PLN PeKaO S.A Einkaufs Center ,94EUR ,13 PLN PeKaO S.A RREEF Spezial ,00EUR ,85 PLN PeKaO S.A Echo Kielce 9 442,00EUR ,62 PLN PeKaO S.A GE Real ,30EUR ,39 PLN PeKaO S.A Focus Rybnik ,44EUR ,20 PLN PeKaO S.A Focus Zielona Góra ,99EUR ,34 PLN PeKaO S.A Focus Bydgoszcz ,32EUR ,23 PLN PeKaO S.A Focus Zielona Góra ,51EUR ,02 PLN PeKaO S.A Auchan Polska sp. z o.o ,18PLN ,18 PLN PeKaO S.A Auchan Polska sp. z o.o ,44PLN ,44 PLN PeKaO S.A Poznań Żonkil sp. z o.o ,00PLN ,00 PLN PeKaO S.A razem ,69 PLN Gwarancja celna Beneficjent Kwota gwarancji Kwota w PLN Termin ważności Dyrektor Izby Celnej PLN ,00 PLN COMO Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Gwarancje LEGNICKA DEVELOPMENT S.A ,39EUR ,35 PLN PEKAO S.A FORUM GLIWICE SP.ZO.O ,24EUR ,57 PLN PEKAO SA Fashion House Sosnowiec ,11EUR ,55 PLN PEKAO SA NOWE CENTRUM SP.ZO.O ,21EUR ,36 PLN PEKAO SA Simple Creative Products Gwarancje objete poreczeniem przez Gino Rossi SA Kwota w Beneficjent walucie gwarancji Kwota w PLN Bank Termin ważności Factory Wrocław IRUS ,10 EUR ,77 PEKAO SA

22 Galeria Krakowska Kraków Nowe ,16EUR Miasto ,18 PEKAO SA Galeria Dominikańska ILWRO ,00EUR Joint Venture ,56 PEKAO SA Galaxy Echo ,00EUR ,10 PEKAO SA Galeria Bałtycka Einkaufs Center ,48EUR ,33 PEKAO SA Factory Luboń Irus ,80EUR ,65 PEKAO SA Arkadia stary ,00EUR ,05 PEKAO SA Forum Gliwice Milton ,20EUR ,71 PEKAO SA Silesia Nowe Centrum ,37EUR ,39 PEKAO SA Zakopianka Kraków Investments ,00EUR ,88 PEKAO SA Galeria Copernicus ,47EUR ,99 PEKAO SA Blue City ,79USD ,0 PEKAO SA Muszkieterów 15B Manhattan ,75PLN ,75 PEKAO SA Galeria Wisła ,70EUR ,23 PEKAO SA Galeria Askana Capital Part ,24EUR ,65 PEKAO SA Alfa Białystok AJWK 8 947,60EUR Management ,53 PEKAO SA Fashion House Gdańsk ,25EUR ,76 PEKAO SA Forum Koszalin Multi Veste ,29EUR ,60 PEKAO SA Galeria Jurajska ,39EUR ,19 PEKAO SA Fashion House Sosnowiec ,79EUR ,25 PEKAO SA Sadyba ,12EUR ,26 PEKAO SA Wola Park 6 901,20EUR ,51 PEKAO SA Focus Park Bydgoszcz ,58EUR ,03 PEKAO SA Klif Gdynia Paige Investments ,54EUR ,26 PEKAO SA ,70 Ponadto w 2009 r. Spółka Gino Rossi S.A. poręczała spółce Simple Creative Products sp. z o.o. linię wielocelową w wysokości 7 mln zł. 10. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI W okresie objętym raportem Spółka przeprowadziła emisję akcji serii G, w wyniku której uzyskała kwotę zł. W dniu 2 września 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o wyemitowaniu łącznie zbywalnych warrantów subskrypcyjnych, na okaziciela, serii A, uprawniających do objęcia łącznie akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda. W dniu 5 października 2009 roku zakończyła się subskrypcja akcji serii G, wyemitowanych w ramach kapitału warunkowego dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A. W dniu 2 listopada 2009r. zarząd KDPW S.A. przyjął do depozytu akcji zwykłych na okaziciela serii G spólki Gino Rossi S.A. Po dniu bilansowym, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie: W dniu r. miała miejsce rejestracja podwyższenia kapitału. W dniu 5 stycznia 2010r. Spółka Gino Rossi otrzymała odpis postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia r. o rejestracji 22