Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku DOM DEVELOPMENT S.A. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2017 ROKU Sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Warszawa, 6 marca 2018 r.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku SPIS TREŚCI 1. ZATWIERDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI... 3 2. SKONSOLIDOWANY BILANS... 4 3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 5 4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 6 5. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 7 6. ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM... 8 7. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 9 7.1. Podstawowe informacje o spółce dominującej Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. oraz o Grupie... 9 7.2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego... 14 7.3. Oświadczenie o zgodności z przepisami... 14 7.4. Istotne zasady rachunkowości... 16 7.5. Kluczowe wartości oparte na profesjonalnym osądzie i źródła szacunków... 20 7.6. Wartości niematerialne... 21 7.7. Rzeczowe aktywa trwałe... 22 7.8. Leasing... 22 7.9. Inwestycja we wspólnym przedsięwzięciu... 22 7.10. Należności długoterminowe... 23 7.11. Zapasy... 23 7.12. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności... 24 7.13. Pozostałe aktywa obrotowe... 25 7.14. Krótkoterminowe aktywa finansowe... 25 7.15. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty... 25 7.16. Kapitał zakładowy... 26 7.17. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej... 27 7.18. Dodatkowe informacje dotyczące kapitałów własnych... 28 7.19. Dywidenda i podział zysku... 28 7.20. Kredyty... 28 7.21. Obligacje... 29 7.22. Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów i obligacji... 30 7.23. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego... 31 7.24. Rezerwy długoterminowe... 31 7.25. Pozostałe zobowiązania długoterminowe... 32 7.26. Zobowiązania z tytułu dostaw, usług i podatków oraz pozostałe zobowiązania... 32 7.27. Rezerwy krótkoterminowe... 32 7.28. Przychody przyszłych okresów... 33 7.29. Świadczenia po okresie zatrudnienia... 33 7.30. Aktywa i zobowiązania finansowe... 33 7.31. Zarządzanie Ryzykiem Finansowym... 34 7.32. Zysk na akcję... 37 7.33. Podatek dochodowy... 37 7.34. Sprawozdawczość segmentowa... 38 7.35. Przychody z działalności operacyjnej... 39 7.36. Koszty działalności operacyjnej... 40 7.37. Koszty wynagrodzeń... 40 7.38. Pozostałe przychody operacyjne... 40 7.39. Pozostałe koszty operacyjne... 41 7.40. Przychody finansowe... 41 7.41. Koszty finansowe... 41 1
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku 7.42. Koszty finansowe z tytułu odsetek... 41 7.43. Transakcje z podmiotami powiązanymi... 42 7.44. Plan Motywacyjny Programy Opcji Menedżerskich... 43 7.45. Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych Spółki... 45 7.46. Zobowiązania warunkowe... 46 7.47. Istotne sprawy sądowe na dzień 31 grudnia 2017 r.... 46 7.48. Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej podmiotu dominującego Grupy... 46 7.49. Dodatkowa informacja o działalności operacyjnej Grupy... 47 7.50. Istotne zdarzenia po dacie bilansowej... 48 7.51. Zatwierdzenie sprawozdań finansowych za rok 2016... 48 7.52. Prognozy... 49 7.53. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych... 49 7.54. Wybrane dane finansowe przeliczone na EURO... 49 2
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku 1. ZATWIERDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, na które składa się: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 390 395 tys. zł; skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujący zysk netto w wysokości 190 787 tys. zł; skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące całkowite dochody netto w wysokości 190 556 tys. zł; skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujący na dzień 31 grudnia 2017 roku stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w kwocie 279 653 tys. zł; skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące saldo kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2017 roku w wysokości 1 002 326 tys. zł; dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki Dom Development S.A. w dniu 6 marca 2018 roku. Jarosław Szanajca, Prezes Zarządu Janusz Zalewski, Wiceprezes Zarządu Małgorzata Kolarska, Wiceprezes Zarządu Terry R. Roydon, Członek Zarządu 3
Skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2017 roku 2. SKONSOLIDOWANY BILANS AKTYWA Nota 31.12.2017 31.12.2016 Aktywa trwałe Wartości niematerialne 7.6 10 444 3 923 Rzeczowe aktywa trwałe 7.7 10 528 7 576 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnym przedsięwzięciu 7.9 - - Aktyw z tytułu podatku odroczonego 7.23 1 434 - Należności długoterminowe 7.10 1 612 1 598 Pozostałe aktywa długoterminowe 6 767 7 413 Aktywa trwałe razem 30 785 20 510 Aktywa obrotowe Zapasy 7.11 1 989 052 1 507 595 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 7.12 34 942 9 347 Pozostałe aktywa obrotowe 7.13 3 971 2 767 Należności z tytułu podatku dochodowego 486 - Krótkoterminowe aktywa finansowe 7.14 51 506 22 763 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7.15 279 653 414 310 Aktywa obrotowe razem 2 359 610 1 956 782 Aktywa razem 2 390 395 1 977 292 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Nota 31.12.2017 31.12.2016 Kapitał własny Kapitał zakładowy 7.16 24 868 24 782 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 7.17 238 388 234 986 Pozostałe kapitały (kapitał zapasowy) 549 257 542 696 Kapitał rezerwowy z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych 184 415 Kapitał rezerwowy z obniżenia kapitału akcyjnego 510 510 Niepodzielony wynik finansowy 189 052 126 118 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 1 002 259 929 507 Udziały niekontrolujace 67 (46) Kapitał własny razem 1 002 326 929 461 Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty - część długoterminowa 7.20 35 000 - Obligacje - część długoterminowa 7.21 260 000 260 000 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 7.23 45 192 16 594 Rezerwy długoterminowe 7.24 14 321 14 346 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 7.25 56 188 34 369 Zobowiązania długoterminowe razem 410 701 325 309 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw, usług i podatków oraz pozostałe zobowiązania 7.26 271 442 218 705 Kredyty - część krótkoterminowa 7.20 50 000 - Obligacje - część krótkoterminowa 7.21 50 000 120 000 Zobowiązania z tytułu odsetek od kredytów i obligacji 7.22 1 373 3 897 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych 7.33 27 531 23 117 Rezerwy krótkoterminowe 7.27 8 716 7 696 Przychody przyszłych okresów 7.28 568 306 349 107 Zobowiązania krótkoterminowe razem 977 368 722 522 Zobowiązania razem 1 388 069 1 047 831 Kapitał własny i zobowiązania razem 2 390 395 1 977 292 4
Skonsolidowany rachunek zysków i strat 3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Rok zakończony Nota 31.12.2017 31.12.2016 Przychody ze sprzedaży 7.35 1 404 683 1 153 016 Koszt własny sprzedaży 7.36 (1 018 947) (881 944) Zysk brutto ze sprzedaży 385 736 271 072 Koszty sprzedaży 7.36 (62 781) (47 389) Koszty ogólnego zarządu 7.36 (75 617) (59 395) Pozostałe przychody operacyjne 7.38 8 702 3 125 Pozostałe koszty operacyjne 7.39 (20 648) (10 794) Zysk na działalności operacyjnej 235 392 156 619 Przychody finansowe 7.40 3 114 2 453 Koszty finansowe 7.41 (2 274) (3 172) Zysk brutto 236 232 155 900 Podatek dochodowy 7.33 (45 445) (30 117) Zysk netto 190 787 125 783 Zysk netto przypadający na: Akcjonariuszy jednostki dominującej 190 674 125 650 Udziały niekontrolujące 113 133 Zysk na jedną akcję zwykłą: Podstawowy z zysku za okres przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej (PLN) Rozwodniony z zysku za okres przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej (PLN) 7.32 7,67 5,07 7.32 7,66 5,07 5
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Rok zakończony 31.12.2017 31.12.2016 Zysk netto 190 787 125 783 Inne całkowite dochody Zmiana netto z tytułu zabezpieczenia przepływów pieniężnych (285) 411 Podatek dochodowy 54 (78) Inne całkowite dochody netto (231) 333 Całkowite dochody netto 190 556 126 116 Całkowite dochody netto przypadające na: Akcjonariuszy jednostki dominującej 190 443 125 983 Udziały niekontrolujące 113 133 6
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 5. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Rok zakończony Nota 31.12.2017 31.12.2016 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem 236 232 155 900 Korekta o pozycje: Amortyzacja 7 330 5 451 (Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych 11 20 (Zysk)/strata na inwestycjach (6 545) 180 Koszty/(przychody) finansowe z tytułu odsetek 13 005 17 645 Wycena opcji na akcje 4 406 - Zmiany w kapitale obrotowym Zmiany stanu rezerw 609 3 425 Zmiany stanu zapasów (163 773) (34 212) Zmiany stanu należności (20 436) 18 105 Zmiany stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i obligacji 43 721 8 940 Zmiany stanu rozliczeń międzyokresowych i przychodów przyszłych okresów 131 002 113 510 Inne korekty (11) (20) Środki pieniężne wygenerowane z działalności operacyjnej 245 551 288 944 Odsetki otrzymane 3 353 3 666 Odsetki zapłacone (14 838) (15 654) Zapłacony podatek dochodowy (35 930) (11 732) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 198 136 265 224 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 695 420 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (7 643) (6 383) Nabycie jednostek zależnych i aktywów finansowych pomniejszone o środki pieniężne nabyte w przejmowanym podmiocie zależnym (205 973) - Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej (212 921) (5 963) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji akcji (realizacje opcji na akcje) - 3 952 Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów 7.20 190 000 100 000 Emisja dłużnych papierów wartościowych 7.21 50 000 110 000 Spłata kredytów 7.20 (113 990) (200 000) Wydatki z tytułu wykupu dłużnych papierów wartościowych 7.21 (120 000) - Wydatki z tytułu podziału zysku (dywidenda) 7.19 (125 586) (80 543) Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu (296) - Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej (119 872) (66 591) Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (134 657) 192 670 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 7.15 414 310 221 640 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 7.15 279 653 414 310 7
Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku 6. ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM Kapitał zakładowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszona o akcje własne Pozostałe kapitały (kapitał zapasowy) z obniżenia kapitału akcyjnego Kapitał rezerwowy z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych z wyceny opcji na akcje Niepodzielony wynik finansowy Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Kapitał własny razem Saldo na dzień 1 stycznia 2017 Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze realizacji opcji na akcje (nota 7.16, 7.17) Przeniesienie zysku do kapitału zapasowego (nota 7.19) Wypłata dywidendy dla akcjonariuszy (nota 7.19) Utworzenie kapitału rezerwowego z wyceny opcji na akcje (nota 7.44) Zysk netto za okres sprawozdawczy Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy Saldo na dzień 31 grudnia 2017 24 782 234 986 542 696 510 415 0 126 118 929 507 (46) 929 461 86 3 402 - - - - - 3 488-3 488 - - 2 155 - - - (2 155) - - - - - - - - - (125 585) (125 585) - (125 585) - - 4 406 - - - - 4 406-4 406 - - - - - - 190 674 190 674 113 190 787 - - - - (231) - - (231) - (231) 24 868 238 388 549 257 510 184 0 189 052 1 002 259 67 1 002 326 Kapitał zakładowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszona o akcje własne Pozostałe kapitały (kapitał zapasowy) z obniżenia kapitału akcyjnego Kapitał rezerwowy z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych z wyceny opcji na akcje Niepodzielony wynik finansowy Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Kapitał własny razem Saldo na dzień 1 stycznia 2016 Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze realizacji opcji na akcje. Przeniesienie zysku do kapitału zapasowego Wypłata dywidendy dla akcjonariuszy Przeniesienie kapitału rezerwowego z wyceny opcji na akcje Zysk netto za okres sprawozdawczy Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy Saldo na dzień 31 grudnia 2016 24 771 234 534 517 466 510 82 25 126 81 115 883 604 (179) 883 425 11 452 - - - - - 463-463 - - 104 - - - (104) - - - - - - - - - (80 543) (80 543) - (80 543) - - 25 126 - - (25 126) - - - - - - - - - - 125 650 125 650 133 125 783 - - - - 333 - - 333-333 24 782 234 986 542 696 510 415-126 118 929 507 (46) 929 461 8
7. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 7.1. Podstawowe informacje o spółce dominującej Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. oraz o Grupie Podstawowe informacje o spółce dominującej Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. Dominującą spółką Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ( Grupa ) jest Spółka Akcyjna Dom Development S.A. ( Spółka / jednostka dominująca ) z siedzibą w Warszawie (00-078 Warszawa, Plac Piłsudskiego 3) wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000031483, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Według Polskiej Klasyfikacji Działalności przedmiotem działalności Spółki jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 4110Z. Miejscem prowadzenia działalności Spółki jest przede wszystkim Warszawa. Spółka jest w większości własnością Dom Development B.V. z siedzibą w Holandii. Na dzień 31 grudnia 2017 r. jednostka dominująca Dom Development S.A. była kontrolowana przez Dom Development B.V., która posiadała 57,34% akcji Spółki. Podstawowe informacje o Grupie Strukturę Grupy oraz udział jednostki dominującej w kapitale podstawowym podmiotów należących do Grupy na dzień 31 grudnia 2017 r. prezentuje poniższa tabela: Podmiot Państwo rejestracji Udział jednostki dominującej w kapitale podstawowym Udział jednostki dominującej w prawach głosu Metoda konsolidacji Jednostki zależne Dom Development Grunty sp. z o.o. Polska 46% 100% konsolidacja pełna Dom Development Kredyty sp. z o.o. Polska 100% 100% konsolidacja pełna Dom Development Morskie Oko sp. z o.o. w likwidacji Polska 100% 100% konsolidacja pełna Dom Development Wrocław sp. z o.o. Polska 100% 100% konsolidacja pełna Dom Land sp. z o.o. Polska - - konsolidacja pełna Euro Styl S.A.* Polska 100% 100% konsolidacja pełna Euro Styl Development sp. z o.o.* Polska 100% 100% konsolidacja pełna Mirabelle Investments sp. z o.o. Polska 100% 100% konsolidacja pełna Ponadto Grupa jest zaangażowana we wspólne przedsięwzięcie: Fort Mokotów sp. z o.o. w likwidacji Polska 49% 49% konsolidacja metodą praw własności * Euro Styl S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., w której udziały niekontrolujące posiada Euro Styl Development sp. z o.o. W wyniku nabycia obydwu tych spółek, Dom Development S.A. uzyskała pełną kontrolę nad Grupą Kapitałową Euro Styl S.A. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych. Spółka Dom Development Grunty sp. z o.o. jest konsolidowana metodą pełną z uwagi na fakt kierowania jej polityką finansową i operacyjną przez członków zarządu powoływanych przez Dom Development S.A. Przedmiotem działalności tej spółki zależnej jest zakup nieruchomości na potrzeby działalności deweloperskiej Grupy. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy prowadzą działalność gospodarczą na terytorium Polski zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych. Za wyjątkiem spółki Fort Mokotów sp. z o.o. w likwidacji oraz spółki Dom Development Morskie Oko sp. z o.o. w likwidacji czas ich trwania jest nieograniczony. 9
W okresie dwunastu miesięcy zakończonycm 31 grudnia 2017 r. Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju prowadzonej działalności. Istotne zmiany w strukturze Grupy, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności. Nabycie Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. ( Grupa Euro Styl ) W dniu 8 czerwca 2017 r. Spółka nabyła od Forum IV Funduszu Inwestycyjnego zamkniętego z siedzibą w Krakowie 100% akcji w Euro Styl S.A. z siedzibą w Gdańsku za kwotę 259 750 tys. zł. oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Euro Styl Development sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku za kwotę 250 tys. zł ( Transakcja ). W wyniku transakcji Dom Development S.A. uzyskał pełną kontrolę nad Grupą Kapitałową Euro Styl S.A. prowadzącą działalność deweloperską w segmencie mieszkaniowym na rynku Trójmiasta i okolic. Skład Grupy Euro Styl na dzień Transakcji przedstawia poniższa tabela: Skład Grupy Euro Styl Udział procentowy w spółkach celowych Grupy Euro Styl na dzień Transakcji Euro Styl S.A. Euro Styl Development Sp. z o.o. Euro Styl Construction Sp. z o.o. 100,00% - Euro Styl Development Sp. z o.o. OLIWA PARK Sp.k. 99,96% 0,04% Euro Styl Development Sp. z o.o. MORSKIE Sp.k. 99,83% 0,17% Euro Styl Development Sp. z o.o. VIRIDIS Sp.k. 99,91% 0,09% Euro Styl Development Sp. z o.o. ŻNIWNA Sp.k. 99,92% 0,08% Euro Styl Development Sp. z o.o. CYTRUSOWE Sp.k. 99,90% 0,10% Euro Styl Development Sp. z o.o. SPEKTRUM Sp.k. 99,90% 0,10% Euro Styl Development Sp. z o.o. GAMMA Sp.k. 99,50% 0,50% Akwizycja ta miała na celu wejście Grupy DD S.A. na rynek trójmiejski, na którym działa Grupa Euro Styl oraz zapewnienie istotnego wzrostu skonsolidowanych przychodów i zysków Spółki. Udziały Grupy w kapitale zakładowym nabytych spółek Udział Grupy w kapitale zakładowym nabytych spółek przed Transakcją 0% Udział Grupy w kapitale zakładowym nabytych spółek po Transakcji 100% Wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań na dzień nabycia wg wartości godziwej Aktywa: Aktywa trwałe z wyłączeniem znaku towarowego Euro Styl 2 773 Znak towarowy Euro Styl 6 990 Zapasy 296 988 Krótkoterminowe aktywa finansowe (środki na rachunkach powierniczych otwartych) 18 882 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 63 123 Pozostałe aktywa obrotowe 5 360 Razem 394 116 Pasywa: Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 21 306 Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 2 066 Pozostałe zobowiązania i rezerwy 20 014 Przychody przyszłych okresów 82 988 Razem 126 374 Aktywa netto wg wartości godziwej: 267 742 Zysk na okazyjnym nabyciu (7 742) Cena zakupu udziałów w Grupie Euro Styl 260 000 10
Cena nabycia (środki pieniężne zapłacone) Środki pieniężne zapłacone za akcje Euro Styl S.A. 259 750 Środki pieniężne zapłacone za udziały w Euro Styl Development Sp. z o.o. 250 Cena nabycia - suma 260 000 Wypływ środków pieniężnych z nabycia Środki pieniężne nabyte przez Grupę 63 123 Środki pieniężne zapłacone (260 000) Wypływ środków pieniężnych netto (196 877) Zysk na okazyjnym nabyciu Na dzień przejęcia ustalona została wartość godziwa poszczególnych, możliwych do zidentyfikowania składników aktywów i zobowiązań w spółkach będących przedmiotem Transakcji. W szczególności dotyczyło to ustalenia wartości godziwej zapasów, z realizowanymi przez Grupę Euro Styl poszczególnymi projektami deweloperskimi. Ustalona wartość nabytych aktywów netto wg wartości godziwej wyniosła 267 742 tys. zł. Różnica pomiędzy wartością godziwą nabytych aktywów netto a zapłaconą przez Spółkę ceną nabycia wyniosła 7 742 tys. zł. Wartość ta, będąca zyskiem na okazyjnym nabyciu została odniesiona do skonsolidowanego rachunku zysków i strat w pozycji pozostałe przychody operacyjne. Koszty akwizycji Koszty akwizycji w kwocie 7 549 tys. zł, które były poniesione przez Spółkę w związku z ww. Transakcją zostały odniesione bezpośrednio do skonsolidowanego rachunku zysków i strat w pozycji pozostałe koszty operacyjne. Wpływ Transakcji na przychody Grupy W okresie od dnia 8 czerwca do 31 grudnia 2017 roku przychody Grupy Euro Styl rozpoznane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy wyniosły 107 159 tys. zł. (patrz nota 7.34). Z uwagi na istotne zmiany w strukturze Grupy Euro Styl, które miały miejsce w 2017 roku (przed dniem Transakcji), a zwłaszcza zmiany dotyczące wydzielenia z Grupy Euro Styl istotnej części działalności (szczególnie w obszarze projektów deweloperskich dotyczących powierzchni komercyjnych) w niniejszych sprawozdaniach finansowych nie są przedstawione przychody Grupy Euro Styl. Nabycie spółek: K&L sp. z o.o. Futura Park Sp.k. oraz K&L sp. z o.o. Kwartet Polanki Sp.k. w ramach Grupy Euro Styl W dniu 26 października 2017 r. Grupa Kapitałowa Euro Styl nabyła K&L sp. z o.o. Futura Park Sp.k. oraz K&L sp. z o.o. Kwartet Polanki Sp.k. poprzez: - nabycie przez Euro Styl SA od K&L Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Sopocie ogółu praw i obowiązków w spółce K&L sp. z o.o. Futura Park Sp.k. za cenę 6 050 tys. zł - nabycie przez Euro Styl Development Sp. z o.o. od K&L Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ogółu praw i obowiązków w spółce K&L sp. z o.o. Futura Park Sp.k. za cenę 120 tys. zł - nabycie przez Euro Styl SA od K&L Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Sopocie ogółu praw i obowiązków w spółce K&L sp. z o.o. Kwartet Polanki Sp.k. za cenę 5 550 tys. zł - nabycie przez Euro Styl Development Sp. z o.o. od K&L Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ogółu praw i obowiązków w spółce K&L sp. z o.o. Kwartet Polanki Sp.k. za cenę 120 tys. zł Cała cena została zapłacona gotówką. W wyniku tych transakcji Grupa uzyskała pełną kontrolę nad ww. spółkami. Nabyte spółki prowadzą działalność deweloperską w segmencie mieszkaniowym na rynku Trójmiasta i okolic. Akwizycja ta miała na celu wejście Grupy Euro Styl w dwie istotne lokalizacje rynku trójmiejskiego oraz zwiększenie łącznych przychodów i zysków Grupy. 11
Ze względu na charakter zawartej transakcji opisane niżej nabycie traktowane jest jako nabycie aktywów, nie zaś jako nabycia przedsiębiorstwa. Opis transakcji nabycia K&L sp. z o.o. Futura Park Sp.k. oraz K&L sp. z o.o. Kwartet Polanki Sp.k. Udział Grupy w kapitale zakładowym nabytych spółek przed nabyciem 0% Udział Grupy w kapitale zakładowym nabytych spółek po nabyciu 100% Wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań na dzień nabycia: Aktywa: Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 660 Zapasy 24 847 Pozostałe aktywa 5 432 Razem 30 939 Pasywa: Kredyty 6 923 Pozostałe zobowiązania 1 963 Przychody przyszłych okresów dotyczące wpłat klientów na poczet zakupu produktów 10 213 Razem 19 099 Aktywa netto: 11 840 Cena nabycia: Środki pieniężne zapłacone 11 590 Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów kwoty zatrzymane 250 Cena nabycia 11 840 Wpływ środków pieniężnych z nabycia Środki pieniężne nabyte przez Grupę 660 Środki pieniężne zapłacone (11 590) Wpływ środków pieniężnych netto (10 930) Koszty ww. akwizycji w kwocie 195 tys. zł (takie jak koszty przeprowadzonych prac typu due diligence itp.) zostały odniesione bezpośrednio do rachunku zysków i strat w pozycji koszty usług obcych. Skład Grupy Euro Styl na dzień 31 grudnia 2017r. Skład Grupy Euro Styl Udział procentowy w spółkach celowych Grupy Euro Styl na dzień 31.12.2017 Euro Styl SA Euro Styl Development spółka z o.o. Euro Styl Construction Sp. z o.o. 100,00% - Euro Styl OLIWA PARK Sp. z o.o. (poprzednio Euro Styl Development Sp. z o.o. OLIWA PARK Sp.k.) 100,00% - Euro Styl MORSKIE Sp. z o.o. (poprzednio Euro Styl Development Sp. z o.o. MORSKIE Sp.k.) 100,00% - Euro Styl VIRIDIS Sp. z o.o. (poprzednio Euro Styl Development Sp. z o.o. VIRIDIS Sp.k.) 100,00% - Euro Styl ŻNIWNA Sp. z o.o. (poprzednio Euro Styl Development Sp. z o.o. ŻNIWNA Sp.k.) 100,00% - Euro Styl CYTRUSOWE Sp. z o.o. (poprzednio Euro Styl Development Sp. z o.o. CYTRUSOWE Sp.k.) 100,00% - Euro Styl SPEKTRUM Sp. z o.o. (poprzednio Euro Styl Development Sp. z o.o. SPEKTRUM Sp.k.) 100,00% - Euro Styl GAMMA Sp. z o.o. (poprzednio Euro Styl Development Sp. z o.o. GAMMA Sp.k.) 100,00% - Euro Styl Development Sp. z o.o. FUTURA PARK Sp.k. (poprzednio K&L sp. z o.o. Futura Park Sp.k.) 99,98% 0,02% Euro Styl Development Sp. z o.o. KWARTET POLANKI Sp.k. (poprzednio K&L sp. z o.o. Kwartet Polanki Sp.k.) 99,975% 0,025% 12
Zakończenie likwidacji spółki Fort Mokotów Inwestycje sp. z o.o. w likwidacji ( FMI ) W 2016 roku Spółka nabyła Fort Mokotów Inwestycje Sp. z o.o. (dalej FMI ) za kwotę 129 400 tys. zł. W ten sposób Spółka dokonała pośredniego nabycia ww. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości której właścicielem był FMI. Ze względu na charakter zawartej transakcji, w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. nabycie to traktowane było jako nabycie aktywów, nie zaś jako nabycie przedsiębiorstwa. Spółka nie zamierzała prowadzić działalności operacyjnej w ramach FMI, która w dniu 16 września 2016 roku została postawiona w stan likwidacji. W dniu 19 maja 2017 r. zakończona została likwidacja spółki Fort Mokotów Inwestycje sp. z o.o. w likwidacji. W wyniku likwidacji FMI, na własność Spółki przeszło prawo wieczystego użytkowania gruntu i środki pieniężne. Likwidacja ta nie miała istotnego wpływu na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. Nabycie spółki Mirabelle Investments sp. z o.o. W dniu 7 września 2017 r. Spółka zawarła z Acciona Nieruchomości Żoliborz sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży oraz umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w dzielnicy Żoliborz w Warszawie, na których Spółka zamierza zrealizować wieloetapowy projekt inwestycyjny z około 1 350 lokalami. Ponadto, wobec spełnienia się warunków określonych w warunkowej umowie sprzedaży udziałów oraz warunkowej umowie sprzedaży praw dotyczących projektu deweloperskiego, zawartych przez Spółkę w dniu 27 lipca 2017 r. odpowiednio z: Alicionak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie i Fasby Bears Sociedad Limitada z siedzibą w La Coruña oraz Apricot Capital Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i Mirabelle Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Spółka nabyła w dniu 7 września 2017 r. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Mirabelle Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz prawa autorskie do projektu, który może być zrealizowany na ww. nieruchomościach. Mirabelle Investments sp. z o.o. jest adresatem decyzji administracyjnych oraz stroną umów niezbędnych do realizacji na ww. nieruchomościach inwestycji mieszkaniowej. Udziały w Mirabelle Investments sp. z o.o. zostały nabyte przez Spółkę za kwotę 58 tys. zł. Spółka nie zamierza prowadzić działalności operacyjnej w ramach spółki Mirabelle Investments sp. z o.o., a inwestycja deweloperska na ww. nieruchomości realizowana będzie bezpośrednio przez Dom Development S.A. Wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań na dzień nabycia wg wartości godziwej Aktywa: Pozostałe aktywa krótkoterminowe netto 691 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 741 Razem 4 432 Pasywa: Zobowiązania podatkowe 4 366 Pozostałe zobowiązania 8 Razem 4 374 Aktywa netto wg wartości godziwej: 58 Cena zakupu udziałów Mirabelle Investments sp. z o.o. 58 Wpływ środków pieniężnych z nabycia Środki pieniężne nabyte przez Grupę 3 741 Środki pieniężne zapłacone (58) Wpływ środków pieniężnych netto 3 683 13
Utworzenie spółki Dom Development Kredyty sp. z o.o. W dniu 6 października 2017 r. zarejestrowana została spółka Dom Development Kredyty sp. z o.o., której 100% udziałów objętych zostało przez Dom Development S.A.. Kapitał zakładowy spółki, w kwocie 500 tys. zł został opłacony gotówką. W ramach swojej działalności statutowej nowo utworzona spółka będzie prowadziła usługi pośrednictwa kredytowego na rzecz instytucji finansowych. 7.2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w konwencji kosztu historycznego. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest złoty polski. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych polskich ( PLN, zł ). Dane finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie zaznaczono inaczej. Prezentowane w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zasady wyceny aktywów i zobowiązań oraz pomiaru wyniku finansowego są zgodne z zasadami rachunkowości przyjętymi przez jednostkę dominującą. 7.3. Oświadczenie o zgodności z przepisami Polskie regulacje prawne nakładają na Grupę obowiązek sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) przyjętymi przez Unię Europejską ( UE ). Biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE dla roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2017 roku. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie ze wszystkimi mającymi zastosowanie MSSF przyjętymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ( Ustawa ) z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ( polskie standardy rachunkowości ). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych ww. jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku, z wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2017 roku: Zmiany do MSR 12 Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikających z nierozliczonych strat podatkowych (opublikowano dnia 19 stycznia 2016 roku), Zmiany do MSR 7 Inicjatywa w zakresie ujawniania informacji (opublikowano dnia 29 stycznia 2016 roku), 14
Zmiany do MSSF 12 będące częścią zmian wynikających z przeglądu MSSF 2014-2016 (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku). Wprowadzone ww. zmiany i nowe standardy zostały przeanalizowane przez Grupę i nie mają one żadnego istotnego wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy, ani też na zakres informacji prezentowanych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie: MSSF 9 Instrumenty Finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014 roku) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później, MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później, MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami (opublikowano dnia 28 maja 2014 roku), obejmujący zmiany do MSSF 15 Data wejścia w życie MSSF 15 (opublikowano dnia 11 września 2015 roku) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później, Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony, MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później, Zmiany do MSSF 4 Stosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe łącznie z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano 12 września 2016 roku) - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później, Wyjaśnienia do MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami (opublikowano dnia 12 kwietnia 2016 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później, Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji (opublikowano dnia 20 czerwca 2016 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później, Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2014-2016 (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później, Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2014-2016 (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później, Interpretacja KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej i zaliczki (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później, Zmiany do MSR 40: Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnej (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później, MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później, KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później, 15
Zmiany do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później, Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później, Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017 (opublikowano dnia 12 grudnia 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później, Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później. Zarząd jest w trakcie weryfikowania wpływu powyższych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym i nie spodziewa się istotnych zmian. W odniesieniu do zmian dotyczących MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami Zarząd przeprowadził analizę wpływu powyższego standardu na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym. Powyższa analiza obejmowała przede wszystkim moment rozpoznania przychodu ze sprzedaży produktów (zwłaszcza jednostek mieszkalnych, usługowych czy miejsc parkingowych). Na podstawie przeprowadzonych analiz, Zarząd nie spodziewa się istotnych zmian. W odniesieniu do zmian dotyczących MSSF 9 Instrumenty Finansowe, w ocenie Zarządu będą one miały wpływ na wycenę należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz krótkoterminowych aktywów finansowych. Na podstawie przeprowadzonych analiz Zarząd nie spodziewa się istotnego wpływu tych zmian na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym. 7.4. Istotne zasady rachunkowości Zasady konsolidacji Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Dom Development S.A. oraz sprawozdania finansowe jej jednostek zależnych sporządzone za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z MSSF, sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy Spółka ma możliwość kierowania polityką finansową i operacyjną danej jednostki. Zmiany w udziale własnościowym jednostki dominującej, które nie skutkują utratą kontroli nad jednostką zależną są ujmowane jako transakcje kapitałowe. W takich przypadkach w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostce zależnej Grupa dokonuje korekty wartości bilansowej udziałów kontrolujących oraz udziałów niekontrolujących. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niekontrolujących a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnoszone są na kapitał własny i przypisywane do właścicieli jednostki dominującej. 16
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach są ujmowane metodą praw własności. Są to jednostki, na które jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez spółki zależne wywiera znaczący wpływ i które nie są ani jej jednostkami zależnymi. Sprawozdania finansowe jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć są podstawą wyceny posiadanych przez jednostkę dominującą udziałów metodą praw własności. Rok obrotowy tych jednostek i jednostki dominującej jest jednakowy. Jednostki te stosują zasady rachunkowości zawarte w Ustawie. Przed obliczeniem udziału w aktywach netto jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach dokonuje się odpowiednich korekt w celu doprowadzenia danych finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF stosowanymi przez Grupę. Inwestycje w tych jednostkach są wykazywane w bilansie według ceny nabycia powiększonej o późniejsze zmiany udziału jednostki dominującej w aktywach netto tych jednostek, pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Udział w zyskach lub stratach tych jednostek odzwierciedlany jest w skonsolidowanym zysku lub stracie. Korekta wartości bilansowej może być także konieczna ze względu na zmiany proporcji udziału w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu, wynikające ze zmian w innych całkowitych dochodach tej jednostki. Udział Grupy w tych zmianach ujmuje się w innych całkowitych dochodach Grupy. Ocena inwestycji w jednostki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia pod kątem utraty wartości ma miejsce, kiedy istnieją przesłanki wskazujące na to, że nastąpiła utrata wartości lub odpis z tytułu utraty wartości dokonany w latach poprzednich już nie jest wymagany. Rzeczowe aktywa trwałe Wszystkie rzeczowe aktywa trwałe są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenie (z wyjątkiem gruntów) oraz skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. W skład ceny nabycia wchodzi również koszt wymiany części składowych urządzeń w momencie poniesienia, jeśli jest to istotne. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez okres użytkowania danego składnika aktywów. Budynki i budowle są amortyzowane stawkami od 2,5% do 4,5%, środki transportu są amortyzowane stawką 20% a urządzenia i pozostałe środki trwałe od 10% do 30%. Zapasy Wyroby gotowe Wyroby gotowe to przede wszystkim jednostki mieszkalne i miejsca parkingowe. Wyroby gotowe wyceniane są według niższej z dwóch wartości: kosztu wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Cena sprzedaży netto jest to szacowana cena sprzedaży oceniana przez Zarząd Spółki na podstawie cen rynkowych. Produkcja w toku Produkcja w toku jest wyceniana wg niższej z dwóch wartości: cena nabycia/koszt wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. W przypadku rozbieżności dokonywany jest odpis aktualizacyjny. W przypadku projektów deweloperskich Spółki, ocena konieczności dokonania odpisu aktualizacyjnego dokonywana jest na podstawie opisanego niżej testu na utratę wartości opartego na analizie kosztu wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Test na utratę wartości zapasów: Jeśli przewiduje się, że projekt deweloperski będzie generował stratę, skutkuje to odpisem aktualizującym wartość produkcji w toku, który ujmowany jest niezwłocznie w rachunku zysków i strat. Odpis aktualizacyjny może również dotyczyć nieruchomości, dla których proces deweloperski obarczony jest ryzykiem istotnego przesunięcia w czasie. Dla każdego projektu deweloperskiego przygotowywane są budżety, które obejmują zarówno dokonane jak i przyszłe przepływy środków pieniężnych dla każdego realizowanego projektu. Budżety te aktualizowane są przynajmniej raz na kwartał. Dla celów badania utraty wartości budżety projektów obejmują wszelkie przeszłe i przewidywane przychody netto pomniejszone o bezpośrednie koszty nabycia gruntu, projektowania, budowy oraz inne koszty związane z przygotowaniem projektu, lokalami pokazowymi oraz biurem sprzedaży na terenie budowy. Budżety te są również obciążane powiązanymi z nimi przeszłymi i przewidywanymi kosztami finansowania zewnętrznego oraz przewidywanymi roszczeniami klientów (jeśli dotyczy to projektu). Budżety projektów opracowywane są z zastosowaniem zasady ostrożnej wyceny. 17
Jeśli marża na projekcie, wyliczona z uwzględnieniem wszystkich przychodów i ww. kosztów jest dodatnia, wówczas nie ma potrzeby tworzenia odpisu z tytułu utraty wartości zapasów. Ujemna marża wskazuje na potencjalny problem utraty wartości, co po dokładnej weryfikacji przepływów środków pieniężnych dla danego projektu skutkuje zaksięgowaniem odpisu na utratę wartości zapasów w kwocie oszacowanej ujemnej wartości tej marży. Odpis aktualizacyjny ujmowany jest w koszcie własnym sprzedaży w pozycji Korekta wartości zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania. Ewentualne odwrócenie takiego odpisu na utratę wartości dla danego projektu jest możliwe, jeśli przewidywana wartość marży na tym projekcie przybierze wartość dodatnią. Jeśli projekt składa się z kilku etapów, wówczas badanie utraty wartości zapasów przeprowadza się w następujący sposób: a) wszelkie przyszłe etapy projektu traktowane są jako jeden projekt dla celów badania utraty wartości. b) każdy etap projektu, w którym rozpoczęto sprzedaż i proces budowy, zostaje odłączony od reszty projektu (budowy) i dla celów badania utraty wartości rozpatruje się go osobno. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się jako koszty w rachunku zysków i strat w okresie w którym je poniesiono z wyjątkiem kosztów aktywowanych, czyli kosztów które można przyporządkować do kosztów wytworzenia dostosowanych składników aktywów (w przypadku Grupy: do produkcji w toku) jako część ich kosztu wytworzenia. Koszty finansowe aktywowane są do produkcji w toku tylko w okresie kiedy projekt deweloperski jest aktywny. Projekt uważa się za aktywny, gdy dla zakupionych gruntów prowadzone są prace projektowe lub budowlane oraz podczas procesu uzyskiwania kluczowych decyzji administracyjnych potrzebnych do prowadzenia projektu. Koszty finansowe przestają być aktywowane z chwilą, gdy zasadniczo wszystkie działania, których przeprowadzenie jest konieczne do przygotowania mieszkań do przekazania klientom zostały zakończone. Aktywowanie kosztów finansowych jest zawieszane w przypadku wstrzymania działań związanych z działalnością inwestycyjną na projekcie, w tym prac związanych z projektowaniem, procesem budowlanym lub uzyskiwaniem odpowiednich zezwoleń i postanowień administracyjnych dotyczących projektu. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem rezerwy na nieściągalne należności. Odpis aktualizujący na należności wątpliwe oszacowywany jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przez Grupę przestało być prawdopodobne. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe. Lokaty bankowe powyżej trzech miesięcy Lokaty bankowe z okresem zapadalności powyżej trzech miesięcy (na dzień ich utworzenia) prezentowane są w pozycji Krótkoterminowe aktywa finansowe. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe z okresem zapadalności do trzech miesięcy (na dzień ich utworzenia) wykazane są w bilansie w wartości nominalnej i obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. 18
Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku z ich pozyskaniem. Zobowiązania z tytułu dostaw, usług i podatków oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw, usług i podatków oraz pozostałe zobowiązania wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny (w szczególności dotyczy to zatrzymanych kaucji gwarancyjnych), wartość zobowiązań jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie zobowiązania w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe. Rezerwy Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na spółkach Grupy ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w rachunku zysków i strat po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. Ujmowanie przychodów Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Zanim przychody zostaną ujęte, muszą zostać spełnione następujące kryteria: Sprzedaż produktów Przychody ze sprzedaży nieruchomości (jednostek mieszkalnych, powierzchni komercyjnych itp.) zgodnie z wytycznymi zawartymi w KIMSF 15 Umowy dotyczące budowy nieruchomości są rozpoznawane w momencie przejścia na nabywcę nieruchomości kontroli nad nabywaną nieruchomością oraz znaczących ryzyk i korzyści właściwych dla prawa własności. Według oceny Spółki następuje to w momencie wydania nieruchomości kupującemu na podstawie podpisanego przez strony protokołu odbioru, pod warunkiem dokonania przez kupującego 100% wpłat na poczet ceny nabycia nieruchomości. Sprzedaż usług Przychody ze sprzedaży usług, w tym przychody z tytułu administrowania osiedlami, wykazywane są w okresie, w którym usługa jest świadczona. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w złotych polskich, które są walutą funkcjonalną (wyceny) i walutą prezentacji Grupy. Transakcje wyrażone w walutach obcych są początkowo ujmowane według kursu waluty funkcjonalnej obowiązującego na dzień zawarcia transakcji. Aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych są przeliczane po kursie waluty funkcjonalnej obowiązującym na dzień bilansowy. Różnice kursowe są ujmowane w rachunku zysków i strat jako przychody/koszty finansowe. 19