III Ogólnopolska Konferencja Compliance Grzegorz Włodarczyk Senior compliance expert Investment Regulations Unit http://compliancemifid.wordpress.com/ Warszawa, dnia 23 listopada 2014 r.
***» MiFID II założenia i geneza Kryzys na rynku finansowym Rewizja obowiązujących regulacji Słabość niektórych rozwiązań Konieczność wzmocnienia pozycji regulatorów Harmonizacja przepisów w ramach UE Potrzeba zwiększenia ochrony inwestorów Potrzeba objęcia analogicznymi do MiFID regulacjami innych produktów Rozwiązanie kwestii technologicznych (HFT, AT) Nowe, jednolite zasady dla podmiotów świadczących usługi inwestycyjne 2
***» MiFID II otoczenie regulacyjne MiFIR EMIR MAR MiFID MAD UCITS V Dokumenty ESMA/EBA Wytyczne ESMA/EBA CRD IV PRIIPS AIFMD SLD 3
***» MiFID II harmonogram wdrożenia 4
» Ochrona konsumenta w MiFID II Doprecyzowanie wyłączeń podmiotowych używanych często do obchodzenia MiFID Poddanie rygorom MiFID m.in. ubezpieczeń z elementem inwestycyjnym (UFK) Nowe wymogi dla tzw. twórców produktów (por. PRIIPS oraz Opinia ESMA - Structured Retail Products) Określenie rynku docelowego dla dystrybucji danego produktu Dostosowanie cech produktu do potrzeb klientów na rynku docelowym 5
» Ochrona konsumenta w MiFID II Dostosowanie strategii dystrybucji do cech rynku docelowego Konieczność ustalenia odpowiedniego procesu akceptacji instrumentu finansowego (oraz istotnych modyfikacji) przed rozpoczęciem sprzedaży Wdrożenie procesu przeglądu oferowanych produktów pod kątem pierwotnych założeń Akceptacja na zasadzie zidentyfikowania rynku docelowego, dokładnej analizy ryzyk, dostosowania produktu i strategii sprzedaży do potrzeb klientów rynku docelowego Weryfikacja sposobu oferowania oraz samych instrumentów finansowych oferowanych klientom 6
» Ochrona konsumenta w MiFID II Obowiązek rejestrowania wszelkiej komunikacji z klientem w zakresie dotyczącym transakcji klienta oraz udostępnienie nagrań rozmów oraz korespondencji mailowej (lub potwierdzeń) klientowi w określonych przypadkach Rejestracja także w zakresie wszelkiej komunikacji mającej doprowadzić do zawarcia transakcji Informacja dla klienta o rejestrowaniu komunikacji (bez poinformowania klienta zakaz świadczenia usług) Odpowiedniość = dostosowanie rejestracji do rodzaju komunikacji Udostępnianie na żądanie klienta zarejestrowanej komunikacji 7
» Ochrona konsumenta w MiFID II Utrzymanie dotychczasowej klasyfikacji na klienta detalicznego, klienta profesjonalnego i uprawnionego kontrahenta Klient detaliczny Klient profesjonalny Uprawniony kontrahent Utrzymanie dotychczasowej definicji klienta detalicznego (nie jest klientem profesjonalnym) Ograniczenie założenia, że klient profesjonalny posiada odpowiednią dla danej usługi wiedzę i doświadczenie wyłącznie do niezłożonych instrumentów finansowych (tzw. non-complex) Doprecyzowanie definicji klienta profesjonalnego ( z założenia ) 8
» Ochrona konsumenta w MiFID II Klientem profesjonalnym na żądanie będą także podmioty samorządowe = wyłączenie spod uprawnionego kontrahenta Większa ochrona uprawnionego kontrahenta = zasady rzetelności i profesjonalizmu, wymagane od danej firmy Zwiększenie staranności przy zarządzaniu konfliktami interesów Zachęty doprecyzowanie wymogów (poprawa jakości świadczonej usługi inwestycyjnej + brak negatywnego wpływu na działanie firmy w najlepiej pojętym interesie klienta) Uprawnienie dla EBA, ESMA oraz lokalnych regulatorów do zakazu lub ograniczenia Marketingu, sprzedaży, dystrybucji danego produktu 9 Danej działalności lub np. praktyki sprzedażowej
***» Ochrona konsumenta w MiFID II Wymogi dla firmy inwestycyjnej rozumienie produktu (por. PRIIPS), ocena dopasowania produktu do potrzeb klienta, oferowanie produktu wyłącznie w zgodzie z interesem klienta Wymogi dotyczące wynagradzania pracowników firm inwestycyjnych: Por. Wytyczne w sprawie zasad i praktyk dotyczących wynagrodzeń (MiFID) Mocne akcentowanie klauzuli generalnej MiFID działania w najlepiej pojętym interesie klienta Zakaz takiej konstrukcji zasad wynagrodzeń, które preferowały by sprzedaż danego instrumentu, jeśli w ofercie firmy są inne, bardziej dostosowane do potrzeb klienta Sui/App: tolerancja ryzyka + zdolność do poniesienia strat 1 0
Zastrzeżenia prawne
III Ogólnopolska Konferencja Compliance