UMOWA LICENCYJNA - WZÓR

Transkrypt

1 UMOWA LICENCYJNA - WZÓR zawarta w dniu...w(e)... pomiędzy Politechniką Wrocławską z siedzibą we Wrocławiu, , Wybrzeże Wyspiańskiego 27 reprezentowaną przez: - (osoba uprawniona w ramach danej jednostki organizacyjnej) przy kontrasygnacie finansowej Kwestora Politechniki Wrocławskiej NIP: Nr konta bankowego: Bank Zachodni WBK S.A. 16 Oddział Wrocław nr zwaną w dalszej treści umowy Licencjodawcą a Firmą.., z siedzibą., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w., Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem, NIP:, REGON:.., numer konta bankowego:.., Reprezentowaną przez:.. zwaną dalej Licencjobiorcą 1 Cel umowy Celem umowy jest udzielenie licencji niewyłącznej / wyłącznej* na określone w dalszej części umowy, wyniki wykonane przez Licencjodawcę w ramach Projektu nr POIG /08 pn: Czujniki i sensory do pomiarów czynników stanowiących zagrożenia w środowisku modelowanie i monitoring zagrożeń, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. Priorytet 1.: Badania i rozwój nowoczesnych technologii, Działanie 1.3 Poddziałanie Projekty rozwojowe, umożliwiającej wykorzystanie ich w produkcji przemysłowej bez ograniczeń terytorialnych. Strona 1 z 5

2 2 Przedmiot umowy 1. Przedmiot umowy stanowi konstrukcja i technologia, zwana dalej Technologią, której opis stanowi załącznik do umowy. 2. Na Technologię składa się nieujawniane powyżej opisane know-how oraz prawo do zgłoszenia patentowego na wynalazek nr * 3. Twórcami rozwiązań wchodzących w skład Technologii są:.. 3 Zobowiązania Licencjodawcy 1. Licencjodawca oświadcza, iż jest uprawniony do dysponowania przedmiotami własności intelektualnej stanowiącymi przedmiot niniejszej umowy. 2. Konstrukcja i technologia opisana w dokumentacji, o której mowa w 2 stanowi w chwili zawierania umowy i przez cały czas obowiązywania umowy stanowić będzie tajemnicę przedsiębiorcy (know-how) Licencjodawcy, za wyjątkiem informacji udostępnionych w zakresie postępowań o udzielenie patentów lub innych praw wyłącznych, rozpoczętych przed właściwymi organami przed zawarciem niniejszej umowy. 4 Zobowiązania Licencjobiorcy 1. Licencjobiorca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji stanowiących Technologię przekazanych przez Licencjodawcę oraz innych oznaczonych jako poufne i nie przekazywania ich podmiotom trzecim bez zgody Licencjodawcy, w trakcie trwania umowy. 2. Licencjobiorca po wygaśnięciu, rozwiązaniu lub odstąpieniu od niniejszej umowy przez którąkolwiek ze stron nie będzie wykorzystywał, w szczególności w celach komercyjnych i zarobkowych informacji know-how i poufnych przekazanych w ramach niniejszej umowy, a na żądanie Licencjodawcy zniszczy nośniki i źródła tych informacji, chyba, że do ich zachowania lub udostępnienia uprawnionemu organowi zobowiązany przepisami ustawy. 3. Licencjobiorca zawiadomi Licencjodawcę o każdym typie produktu sprzedawanym na rynek zgodnie z Technologią lub wytworzonym przy jej użyciu. Informacje o produktach wprowadzonych do obrotu za okres poprzedniego roku, składane będą na piśmie w terminie do 15 stycznia, za poprzedni okres rozliczeniowy. Strona 2 z 5

3 4. Licencjobiorca zobowiązuje się do udostępniania i przekazywania Licencjodawcy wszelkich dokumentów (np. faktur, rachunków, umów, sprawozdań finansowych), które wskazują na osiągnięcie przychodu w wyniku korzystania z przedmiotu umowy. Dane te nie będą udostępniane osobom trzecim przez Licencjodawcę, za wyjątkiem przypadków wymaganych przez przepisy prawa lub związanych z realizacją i dochodzeniem praw wynikających z niniejszej umowy. 5. W ciągu miesiąca od dnia złożenia żądania przez Licencjodawcę, udostępnić do wglądu, z możliwością wykonania kopii, dokumenty niezbędne do ustalenia zobowiązań, o których mowa w 4, a w szczególności dokumenty księgowe i magazynowe, ofertowe i zamówieniowe, związane ze sprzedażą produktów dotyczących niniejszej umowy. Licencjodawca może zwrócić się do Licencjobiorcy z powyższym żądaniem nie częściej niż jeden raz w roku rozliczeniowym, z wyjątkiem potrzeby uzupełniania informacji udzielonych na wcześniejsze żądanie dotyczące tego samego roku rozliczeniowego. 6. Licencjodawca zastrzega sobie również możliwość przeprowadzenia kontroli przez niezależnego audytora pod kątem rzetelnego przekazywania informacji wpływających na wysokość wynagrodzenia. 5 Wynagrodzenie Licencjodawcy 1. Za stosowanie przedmiotów własności intelektualnej, których dotyczy niniejsza umowa, w celach zarobkowych lub komercyjnych, Licencjobiorca zapłaci: 1.1. Jednorazową opłatę początkową w wysokości ** PLN netto plus VAT, oraz/lub* 1.2. Opłaty licencyjne w wysokości..** % wartości sprzedaży netto produktów wytworzonych zgodnie z Technologią lub przy jej użyciu, plus VAT. Wynagrodzenie obejmuje korzystanie z Technologii, w tym z know-how oraz przedmiotów zgłoszonych do ochrony patentowej lub o udzielenie innych praw wyłącznych, oraz/lub* 1.3. Stałe roczne opłaty licencyjne w wysokości ** PLN netto plus VAT niezależnie od przychodów ze sprzedaży. Wynagrodzenie obejmuje korzystanie z Technologii, w tym z know-how oraz przedmiotów zgłoszonych do ochrony patentowej lub o udzielenie innych praw wyłącznych. Strona 3 z 5

4 2. Opłata początkowa i opłaty licencyjne, o których mowa w ust. 1, płatne będą przez Licencjobiorcę, przelewem na rachunek bankowy Politechniki Wrocławskiej: Bank Zachodni WBK S.A. 16 Oddział Wrocław nr , w terminach: 2.1. Opłata początkowa - 14 dni od podpisania niniejszej umowy i wystawienia przez Licencjodawcę faktury, 2.2. Opłaty licencyjne - 14 dni po otrzymaniu faktury wystawionej przez Licencjodawcę w terminie 14 dni liczonych od dnia dostarczenia przez Licencjobiorcę informacji o sprzedaży produktów obejmujących roczny okres rozliczeniowy, zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z obowiązującą stawką w dniu wystawienia faktury Stałe roczne opłaty licencyjne 14 dni po otrzymaniu faktury wystawionej przez Licencjodawcę w terminie do 21 dni od zakończenia okresu rozliczeniowego. 6 Wdrożenie 1. Licencjodawca na życzenie Licencjobiorcy może udzielić pomocy w trakcie wdrożenia, polegającej na adaptacji Technologii do warunków, potrzeb i wymagań oraz parku maszynowego i infrastruktury Licencjobiorcy. 2. Wdrożenie, o którym mowa powyżej będzie realizowane jako usługa, na podstawie odrębnej zawartej umowy. 7 Wygaśnięcie i rozwiązanie umowy 1. Umowa zawierana jest na okres 5** lat. 2. Umowa ulega rozwiązaniu w każdym czasie, jeżeli tak zgodnie postanowią strony. 3. W przypadku umorzenia postępowania albo nie udzielenia patentu lub innych praw wyłącznych na przedmioty wchodzące w skład Technologii, niniejsza umowa zachowuje ważność w odniesieniu do pozostałych przedmiotów, a jej warunki nie ulegają zmianie. 4. W wypadku niewywiązywania się jednej ze stron z warunków umowy, drugiej stronie przysługuje prawo wcześniejszego wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, niezależnie od żądania odszkodowania za poniesione koszty i utracone korzyści. 8 Zmiana umowy Wszelkie zmiany umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Strona 4 z 5

5 9 Dodatkowe postanowienia 1. Strony ustalają następujących przedstawicieli upoważnionych do koordynacji prac związanych z realizacją umowy: Licencjodawca:... Licencjobiorca: Zawiadomienia dotyczące produktów wprowadzonych do obrotu, o których mowa w 4.3. Licencjobiorca będzie kierował na adres siedziby Licencjodawcy do Działu Własności Intelektualnej i Informacji Patentowej. 10 Rozstrzyganie sporów 1. Strony będą dążyły do rozwiązywania spraw spornych drogą negocjacji niezwłocznie po wystąpieniu ich przyczyny. 2. W przypadku braku załatwienia sprawy w ciągu 14 dni w sposób określony w ust. 1, sprawę rozstrzygać będzie Sąd właściwy rzeczowo i miejscowo ze względu na siedzibę Licencjodawcy. 11 Postanowienia końcowe 1. Umowa została sporządzona w 4 jednobrzmiących egzemplarzach, po 2 dla każdej ze stron. 2. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania. 3. Integralną część umowy stanowią załączniki: Załącznik nr 1 Opis Technologii W sprawach nieuregulowanych mają zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego, ustawy z dnia r. prawo własności przemysłowej (Dz.U ze zm.) oraz ustawy z dnia r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U ze zm.). LICENCJODAWCA LICENCJOBIORCA *niepotrzebne skreślić ** do negocjacji Strona 5 z 5