Wzór - Umowa licencyjna ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY zawarta w Gdańsku, dnia roku. reprezentowanym przez

Transkrypt

1 Wzór - Umowa licencyjna ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY zawarta w Gdańsku, dnia roku pomiędzy: reprezentowanym przez... zwanym w dalszej części umowy Licencjodawcą, a Instytutem Maszyn Przepływowych im. Roberta Szewalskiego Polskiej Akademii Nauk, z siedzibą w Gdańsku (80-231), przy ul. Fiszera 14, NIP: , REGON: , reprezentowanym przez zwanym dalej Licencjobiorcą Łącznie Licencjodawca i Licencjobiorca zwani są dalej Stronami. 1 DEFINICJE opis tego paragrafu zostanie sprecyzowany przez dodanie pojęć właściwych dla wybranego Wykonawcy 2 1. Przedmiotem niniejszej umowy licencyjnej (dalej: Umowy) jest określenie warunków, na których Licencjodawca, zachowujący prawo własności do programu oraz prawa autorskie i pokrewne, a także wyłączność do jego rozpowszechniania, udziela Licencjobiorcy licencji na korzystanie z programu - systemu opisanego w 1 lit. a powyżej na potrzeby Instytutu Maszyn Przepływowych im. Roberta Szewalskiego Polskiej Akademii Nauk, zwanego dalej również jednostką naukową. 2. Licencjobiorca zapewnia, że posiada sprzęt komputerowy umożliwiający korzystanie z przeglądarek desktopowych (Internet Explorer 7 lub nowszy, Mozilla FireFox 3.X, Opera, Google Chrome, Safari), oraz posiada zalecane łącze internetowe o szybkości przesyłu danych na poziomie co najmniej 256 kb/s. 3. Licencjodawca ponosi odpowiedzialność za prawidłowe działalnie systemu. Strona 1

2 4. Strony oświadczają, że przed zawarciem niniejszej umowy przeprowadziły prezentację systemu Licencjodawca oświadcza, że przysługują mu wyłączne autorskie prawa majątkowe do systemu i jego poszczególnych modułów oraz, że ma prawo do udzielania licencji, o której mowa w Licencjodawca oświadcza, iż system, stanowiący przedmiot licencji, nie narusza praw autorskich osób trzecich Licencjodawca udziela Licencjobiorcy licencji niewyłącznej, na czas określony, do korzystania z systemu wraz z jego wszystkimi modułami dla potrzeb zarządzania jednostką naukową w kontekście prowadzenia procesu parametryzacji dorobku naukowego oraz estymacji ewaluacji jednostki naukowej i ustalania wkładu poszczególnych pracowników na następujących polach konfiguracji systemu: a) Konfiguracja podstawowa pozwalająca na przeglądanie wyników i efektów działalności naukowej poszczególnych pracowników jednostki, analizę wskaźnikową i porównywanie osiągnięć pracowników; b) Konfiguracja rozszerzona pozwalająca m.in. na bieżące wprowadzanie osiągnięć naukowych lub ich importowanie z systemów zewnętrznych, estymowanie wyników przyszłej parametryzacji na podstawie obowiązujących w danym momencie algorytmów (zgodnych z aktualnym stanem prawnym), logowanie poszczególnych pracowników oraz eksport informacji o publikacjach naukowych jednostki do Modułu Sprawozdawczego Polskiej Bibliografii Naukowej zgodnie z terminami określonymi w przepisach obowiązującego prawa; za pośrednictwem sieci Internet i Serwera. 2. Licencjodawca niniejszym udziela przedmiotowej licencji Licencjobiorcy na czas określony 24 (dwudziestu czterech) miesięcy, od daty podpisania protokołu wdrożenia zgodnie z procedurą opisaną w Załączniku ustalonym w czasie późniejszym, z zastrzeżeniem 7 ust. 3 Umowy, z możliwością przedłużenia o kolejne 12 miesięcy. 3. Licencjodawca udziela licencji bez prawa do udzielania przez Licencjobiorcę sublicencji osobom trzecim. Strona 2

3 4. Licencjobiorca nie ma prawa do trwałego lub czasowego użyczania Loginu oraz Hasła do systemu osobom trzecim. Za osoby trzecie uważa się osoby nie będące pracownikami Licencjobiorcy oraz osoby nie wyznaczone przez Licencjobiorcę do obsługi systemu. 5. Licencjobiorca nie ma prawa do przeniesienia jakichkolwiek praw wynikających z niniejszej Umowy na osobę trzecią. 6. Licencjobiorca ma prawo wypowiedzieć umowę licencyjną na kolejny dwunastomiesięczny okres bez żadnych dodatkowych kosztów składając pisemne oświadczenie o odstąpieniu najpóźniej na 30 dni przed zakończeniem każdego 12 miesięcznego okresu licencji Licencjodawca zobowiązuje się do odpłatnego, zgodnie z 7 ust. 1 Umowy, skonfigurowania systemu oraz jego wdrożenia u Licencjobiorcy, a także przeprowadzenia szkolenia dla wskazanych przez Licencjobiorcę użytkowników systemu. Szkolenie użytkowników systemu odbędzie się w terminie 21 dni od daty zakończenia procesu konfiguracji i wdrożenia systemu, zgodnie z niniejszym ustępem. 2. W celu realizacji obowiązku opisanego w ust. 1 powyżej Licencjobiorca udostępni Licencjodawcy wymagane dla prawidłowego funkcjonowania systemu informacje w zakresie osiągnięć naukowych jednostki oraz listę pracowników jednostki za lata wskazane przez Licencjodawcę. 3. Zasady udostępnienia oraz przetwarzania danych, o których mowa powyżej zostały opisane w Załączniku nr 1 do niniejszej umowy. 4. Licencjodawca dokona wdrożenia systemu w jednostce Licencjobiorcy w terminach i na warunkach określonych w Załączniku sporządzonym przy podpisywaniu umowy po ustaleniach obu stron, do niniejszej umowy. 5. Po przeprowadzeniu konfiguracji wstępnej oraz wdrożeniu systemu w jednostce naukowej, Licencjobiorca będzie mógł korzystać z systemu w zakresie wymienionym w 4 ust. 1 lit. a (konfiguracja podstawowa). 6. Możliwość korzystania z systemu w zakresie 4 ust. 1 lit. b (konfiguracja rozszerzona) zostanie udostępniona Licencjobiorcy zgodnie z terminami określonymi w Załączniku spisanym w terminie późniejszym, do niniejszej umowy. 7. W trakcie obowiązywania umowy Licencjodawca umożliwi Licencjobiorcy nieograniczone w czasie, automatyczne pobieranie danych cząstkowych z systemu, inicjowane przez Strona 3

4 Licencjobiorcę, udostępniając w tym celu końcówki API lub pliki XML o ustalonej strukturze, zgodnej z wymaganiami IMP PAN Licencjobiorca zobowiązuje się do użytkowania systemu zgodnie z jego przeznaczeniem. 2. Każde naruszenie przez Licencjobiorcę praw autorskich przysługujących Licencjodawcy, będzie skutkowało odpowiedzialnością z tego tytułu, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. Nr 24, poz. 83 ze zmianami) Z tytułu przeprowadzenia przez Licencjodawcę konfiguracji oraz wdrożenia systemu w jednostce naukowej, Licencjodawcy przysługuje wynagrodzenie (opłata wdrożeniowa) w wysokości. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej w ust. 1, płatne będzie jednorazowo na rachunek bankowy Licencjodawcy wskazany na fakturze VAT, po podpisaniu Umowy przez Strony, w terminie 21 dni od dnia otrzymania faktury wystawionej przez Licencjodawcę. 3. Z tytułu udzielenia licencji, na okres wskazany w 4 ust. 2 niniejszej Umowy, Licencjodawcy przysługuje roczne wynagrodzenie (opłata licencyjna) w wysokości w każdym roku obowiązywania umowy za każdy kolejny okres 12 miesięczny. Pierwszy 12 miesięczny okres licencji liczony jest od momentu zakończenia procesu konfiguracji rozszerzonej, potwierdzonego podpisaniem protokołu wdrożenia, jednak nie później niż 90 dni od daty podpisania Umowy. 4. Każdy kolejny okres licencyjny rozpoczyna się po upływie 12 miesięcy od terminu (dzień, miesiąc) rozpoczęcia pierwszego okresu licencji wskazanego w ust. 3 powyżej. W każdym kolejnym roku obowiązywania Umowy po upływie tego terminu Licencjodawca nabywa uprawnienia do wystawienia faktury VAT z tytułu opłaty licencyjnej za kolejne 12 miesięcy licencji. 5. Opłata za każdy 12 miesięczny okres licencji będzie płatna w terminie 21 dni od daty otrzymania faktury przez Licencjobiorcę na rachunek bankowy wskazany na fakturze. 6. Podstawą płatności określonych w niniejszym paragrafie jest prawidłowo wystawiona faktura VAT. 7. Wskazane w niniejszym paragrafie wynagrodzenia zostaną powiększone o wartość podatku Strona 4

5 VAT. 8. Licencjodawca jest upoważniony do wystawienia faktur bez podpisów osób reprezentujących Licencjobiorcę. 9. Zapłata następuje w dniu uznania na rachunku bankowym Licencjodawcy W razie rażącego naruszenia przez Licencjobiorcę postanowień niniejszej umowy, a w szczególności w razie korzystania systemu w sposób niezgodny z przeznaczeniem, Licencjodawcy przysługuje prawo do rozwiązania niniejszej umowy, ze skutkiem natychmiastowym. 2. Rozwiązanie umowy w trybie wskazanym w ust. 1 staje się skuteczne z chwilą złożenia Licencjobiorcy pisemnego oświadczenia w tym zakresie. 3. W terminie 30 dni od daty rozwiązania lub wygaśnięcia niniejszej umowy Licencjodawca zwróci Licencjobiorcy wszelkie informacje oraz dane uzyskane od Licencjobiorcy w trakcie wykonywania umowy. 4. Umowa może zostać rozwiązana w każdej chwili za porozumieniem stron, w formie pisemnej Licencjodawca może wypowiedzieć umowę w trybie natychmiastowym w przypadku uchybienia zapłaty w terminach określonych w umowie z zastrzeżeniem pisemnego wezwania o którym mowa w ust. 2 poniżej. 2. W przypadku braku zapłaty w terminie 14 dni po upływie terminu płatności, Licencjodawca wezwie Licencjobiorcę w formie pisemnej, do dokonania zapłaty w ciągu 7 dni od doręczenia wezwania. Brak zapłaty w dodatkowym terminie ma ten skutek, że licencja wygaśnie. 3. Licencjobiorca może rozwiązać umowę w trybie natychmiastowym w wypadku nieprawidłowego działania systemu i nie usunięcia usterek w terminie ustalonym przez Strony. 4. W wypadku wcześniejszego rozwiązania Umowy Licencjodawca zobowiązany jest do zwrotu części otrzymanego wynagrodzenia za udzieloną licencję w wysokości proporcjonalnej do okresu korzystania z Systemu. Strona 5

6 10 1. Licencjobiorca oświadcza, że nie będzie kopiował ani udostępniał w jakiejkolwiek formie rozwiązań informatycznych, procesowych oraz sposobu prezentacji danych zastosowanych w systemie osobom nieuprawnionym, nie posiadającym dostępu do systemu, w szczególności osobom lub podmiotom trzecim, z którymi łączą go jakiekolwiek umowy handlowe. Zakaz udostępniania dotyczy w szczególności firm doradczych oraz informatycznych, które mogą stanowić konkurencję dla Licencjodawcy. 2. W przypadku stwierdzenia przez Licencjodawcę naruszenia ust. 1 powyżej, Licencjodawca poinformuję o tym Licencjobiorcę w drodze pisemnej w terminie 14 dni od powzięcia informacji o naruszeniu. 3. Licencjobiorca ma 10 dni roboczych na ustosunkowanie się w drodze pisemnej do informacji o naruszeniu otrzymanej od Licencjodawcy. Licencjodawca może zaakceptować uzasadnienie Licencjobiorcy lub stwierdzić, że naruszenie miało miejsce i podjąć dalsze działania, w tym dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych Licencjodawca będzie służył Licencjobiorcy wsparciem technicznym w zakresie funkcjonowania systemu oraz wsparciem merytorycznym. 2. Wprowadzanie do systemu nowych funkcjonalności, udoskonalenie narzędzi już istniejących w okresie trwania umowy, może być dokonywane na wniosek Licencjobiorcy. 3. Strony każdorazowo będą uzgadniać koszt i czas wprowadzenia takich funkcjonalności Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji dotyczących drugiej strony, uzyskanych w związku z realizacją i wykonywaniem niniejszej umowy. 2. Ponadto Strony zobowiązują się do niewykorzystywania informacji, o których mowa powyżej w prowadzonej przez nie działalności gospodarczej poza realizacją Umowy. 13 Wszelkie spory wynikłe w związku z obowiązywaniem niniejszej Umowy rozstrzygane będą zgodnie z przepisami prawa polskiego przez Sąd Powszechny właściwy miejscowo dla siedziby powoda. Strona 6

7 14 W sprawach dotyczących przedmiotu niniejszej umowy, nieuregulowanych w jej postanowieniach, stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 4 lutego 1994r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631 ze zm.), oraz przepisy Kodeksu Cywilnego. 15 Wszelkie zmiany lub uzupełnienia niniejszej umowy wymagają dla swojej ważności zachowania formy pisemnej, w formie aneksu. 16 Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. Zamawiający dopuszcza wprowadzenie dodatkowych zapisów do umowy, typowych dla licencji na oprogramowanie, oraz wprowadzenie do niniejszej umowy załączników opisujących szczegółowo harmonogram prac, szczegółowe dane do przekazania Wykonawcy etc. Załączniki takie muszą być zaakceptowane przez Zamawiającego. Zapisy nie mogą być sprzeczne z przedstawionymi wyżej Istotnymi postanowieniami jakie zostaną wprowadzone do umowy. Zamawiający spotka się w celu omówienia ewentualnych dodatkowych zapisów z Wykonawcą którego oferta zostanie wybrana jako najkorzystniejsza PRZED podpisaniem umowy. Zamawiający dopuszcza również wprowadzenie dodatkowych zapisów, nie stojących w sprzeczności z SOPZ oraz Istotnymi Postanowieniami Umowy. Strona 7