UMOWA LICENCYJNA. W dniu 2018 r. w Stalowej Woli pomiędzy:

Transkrypt

1 UMOWA LICENCYJNA W dniu 2018 r. w Stalowej Woli pomiędzy: Miejskim Zakładem Komunalnym Sp. z o.o. z siedzibą w Stalowej Woli, (kod pocztowy: ) przy ul. Komunalnej 1, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , której akta rejestrowe są przechowywane przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości ,00 złotych posługującą się nadanym jej Numerem Identyfikacji Podatkowej oraz numerem REGON , reprezentowaną przy niniejszej czynności przez: Annę Pasztaleniec- Prezes Zarządu, zwanym dalej LICENCJOBIORCĄ,. z siedzibą w ul..legitymującą się wpisem do rejestru KRS nr w Sądzie Rejonowym w., numerem identyfikacji podatkowej NIP.., numerem identyfikacji statystycznej REGON., mającą kapitał zakładowy w wysokości PLN, reprezentowaną przy niniejszej czynności przez: zwaną w dalszej części umowy LICENCJODAWCĄ, zawarta została niniejsza umowa licencyjna na korzystanie z opatentowanego wynalazku, o treści następującej: 1 LICENCJODAWCA oświadcza, że 1. Jest podmiotem gospodarczym mającym osobowość prawną, któremu przysługują prawa wyłączności na opatentowany i trwający w.. wynalazek nr p.t..., zwany dalej WYNALAZEK. 2. Autorami wynalazku o którym mowa w ust. 1 jest/są LICENCJODAWCA oświadcza, iż WYNALAZEK stanowiący przedmiot niniejszej

2 umowy nie jest obciążony żadnymi roszczeniami i innymi prawami osób trzecich, nie toczą się wobec niego żadne postępowania sądowe i administracyjne oraz nie został zajęty w rozumieniu przepisów o postępowaniu egzekucyjnym. Według najlepszej wiedzy LICENCJODAWCY nie istnieją żadne okoliczności ograniczające jego prawo do zawarcia niniejszej umowy na warunkach w niej określonych. 4. Wedle najlepszej wiedzy LICENCJODAWCY istnieje możliwość przemysłowego zastosowania w przedsiębiorstwie LICENCJOBIORCY wynalazku technologicznego w pełnym zakresie chronionym zastrzeżeniami patentowymi nr LICENCJODAWCA udziela LICENCJOBIORCY licencji pełnej nie wyłącznej na korzystanie z rozwiązania technicznego zapisanego zastrzeżeniami patentowymi WYNALAZKU na terenie Miejskiej Oczyszczalni Ścieków ul. Działkowa 1, Stalowa Wola do przetworzenia na nawóz t /dwanaście tysięcy ton/ osadu rocznie. 2. LICENCJOBIORCA, grupa kapitałowa w której podmiotem dominującym jest LICENCJOBIORCA oraz spółki zależne LICENCJOBIORCY, mają prawo do korzystania z WYNALAZKU i patentów na WYNALAZEK na wszelkich polach eksploatacji przynależnych LICENCJODAWCY. 3. LICENCJODAWCA zobowiązuje się do nie udzielania licencji dotyczących WYNALAZKU będącego przedmiotem niniejszej umowy podmiotom o działalności konkurencyjnej wobec LICENCJOBIORCY, prowadzących działalność gospodarczą na obszarze Polski i oferujących swoje produkty i usługi w kraju i za granicą oraz mogącym stanowić konkurencję dla produktów i usług LICENCJOBIORCY powstałych w wyniku wytworzenia i eksploatacji WYNALAZKU przez te podmioty w zakresie przekraczającym rocznie t /sto tysięcy ton/ nawozu wytworzonego za pomocą WYNALAZKU, łącznie na rzecz wszystkich tych podmiotów. 4. Udzielona licencja obejmuje także systemy monitorowania i nadzoru będące bezpośrednimi pochodnymi sposobu postępowania według wynalazku, stanowiącymi wynik prac rozwojowych prowadzonych przez Strony umowy w okresie trwania umowy. Prawa majątkowe do wyników uzyskanych z powyższych prac rozwojowych WYNALAZKU o którym mowa w 2 ust.1, przysługują stronom na następujących zasadach: LICENCJODAWCA 50% /pięćdziesiąt procent/ a LICENCJOBIORCA 50% /pięćdziesiąt procent/. 5. Udzielona licencja obejmuje także wszelkie udoskonalenia i uzupełnienia WYNALAZKU w 2

3 szczególności patenty dodatkowe oraz nowe wynalazki objęte odrębnymi patentami do których prawo będzie mieć LICENCJODAWCA, mogące mieć wpływ na funkcjonowanie WYNALAZKU objętego niniejszą licencją. Koszty wdrożenia uzupełnień i udoskonaleń WYNALAZKU, w szczególności zakup niezbędnych technologii i urządzeń ponosi LICENCJOBIORCA. 6. LICENCJODAWCA udziela LICENCJOBIORCY gwarancji, że w okresie obowiązywania Umowy WYNALAZEK będzie posiadał wszelkie parametry technicznotechnologiczne oraz inne właściwości niezbędne w produkcji przemysłowej planowanej przez LICENCJOBIORCĘ pod warunkiem, że LICENCJOBIORCA będzie przestrzegał reżimu techniczno-technologicznego określonego przez LICENCJODAWCĘ w dokumentacji patentowej LICENCJOBIORCA nie może przenieść na rzecz osób trzecich praw i obowiązków wynikających z niniejszej umowy (sublicencjonowania) bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody LICENCJODAWCY, z zastrzeżeniem postanowień 2 ust. 2 niniejszej umowy 2. LICENCJOBIORCA zobowiązany jest do ścisłej współpracy z LICENCJODAWCĄ w zakresie honorowania pisemnych wskazówek wydawanych w trakcie procesu produkcji nawozu o ile dotyczą one sposobów prawidłowej eksploatacji WYNALAZKU lub mają na celu ulepszenie produktów lub usług będących wynikiem eksploatacji WYNALAZKU. 3. LICENCJOBIORCA ma prawo upoważniać podwykonawców do wykonywania dla niego całości lub części instalacji do produkcji nawozu OSKAR zaprojektowanej według wytycznych WYNALAZKU opisanego w 2 ust.1, poprzez zawarcie z nimi odpowiedniej umowy bez zgody LICENCJODAWCY. 4 LICENCJODAWCA jest zobowiązany do: a) Przekazania LICENCJOBIORCY w terminie 14 dni od zawarcia niniejszej umowy pełnej kopii dokumentacji projektu, w której skład wchodzą: opis patentowy wraz z zastrzeżeniami i ewentualnymi rysunkami jak również instrukcja obsługi, wyniki badań i prób, receptury, obliczenia i schematy i inna dokumentacja techniczna. b) Wnoszenia corocznych opłat patentowych należnych po uzyskaniu patentu dotyczącego WYNALAZKU c) Niezwłocznego udzielenia na żądanie LICENCJOBIORCY wszelkiej pomocy 3

4 technicznej dotyczącej WYNALAZKU na warunkach każdorazowo uzgodnionych. d) Niewykonywania jakichkolwiek działań, których skutkiem mogłoby być wygaśnięcie patentu. e) Niezwłocznego powiadomienia LICENCJOBIORCY o udzieleniu na ten sam WYNALAZEK licencji osobie trzeciej ze wskazaniem tej osoby, zakresu i czasu trwania tej licencji. f) Ponoszenia kosztów LICENCJODAWCY i LECENCJOBIORCY związanych z egzekucją ochrony praw do rozwiązania technicznego systemu według WYNALAZKU w razie ujawnienia naruszenia tych praw przez osoby trzecie, w tym w szczególności kosztów postępowania oraz wynagrodzeń zastępców prawnych. g) Zachowania w okresie trwania umowy a także w okresie 12 miesięcy od jej wygaśnięcia w tajemnicy wszelkich informacji poufnych uzyskanych od LICENCJOBIORCY w związku z wykonywaniem niniejszej umowy. 5 LICENCJOBIORCA jest zobowiązany do: a) niezwłocznego informowania LICENCJODAWCY w formie pisemnej o wszelkich przypadkach naruszenia przez osoby trzecie, jak również pracowników oraz członków organów statutowych LICENCJOBIORCY, praw przysługujących LICENCJODAWCY i/lub LICENCJOBIORCY w odniesieniu do rozwiązania technicznego według WYNALAZKU, w tym zwłaszcza o przypadkach naruszenia przez osoby te tajemnicy zakładowej lub zawodowej, b) Przechowywania dokumentacji technicznej w sposób uniemożliwiający dostęp do tej dokumentacji osobom trzecim. c) Dostarczania licencjodawcy raz na kwartał sprawozdania z dokonanej sprzedaży produktów i usług wytworzonych z zastosowaniem WYNALAZKU za dany kwartał. d) Zachowania w okresie trwania umowy, a także w okresie 12 miesięcy od jej wygaśnięcia w tajemnicy wszelkich informacji poufnych uzyskanych od LICENCJODAWCY w związku z wykonywaniem niniejszej umowy, nie dłużej jednak niż do dnia wygaśnięcia patentu na WYNALAZEK. 2. Osobami uprawnionymi do dostępu do informacji związanych ze szczegółami rozwiązania technicznego objętego postanowieniami niniejszej umowy są pracownicy LICENCJOBIORCY (co obejmuje również pracowników jego oddziałów, filii, zakładów i przedsiębiorstw), członkowie jego organów zarządzających i nadzorczych oraz inne osoby w zakresie każdorazowo 4

5 uzgadnianym przez LICENCJODAWCĘ i LICENCJOBIORCĘ LICENCJOBIORCA jest zobowiązany do uiszczania na rzecz LICENCJODAWCY w okresie obowiązywania niniejszej umowy opłaty licencyjnej w wysokości. (słownie: ) przychodów LICENCJOBIORCY od wartości sprzedaży netto bez VAT produktów i usług wytworzonych z zastosowaniem WYNALAZKU, obliczonych odrębnie za każdy kwartał roku kalendarzowego. 2. Opłata licencyjna o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu zostanie obniżona o 1% /słownie: jeden procent/ przychodów LICENCJOBIORCY od wartości sprzedaży netto bez VAT produktów i usług wytworzonych z zastosowaniem WYNALAZKU, za udzielenie tożsamej z niniejszą licencji podmiotom lub osobom trzecim, za każde rozpoczęte licencjonowanie t /stu tysięcy ton/ nawozu mającego być wytworzonego za pomocą WYNALAZKU powyżej limitu określonego w 2 ust Za podstawę ustalania wysokości opłaty licencyjnej służyć będą sprawozdania LICENCJOBIORCY z dokonanej sprzedaży produktów i usług wytworzonych z zastosowaniem WYNALAZKU za dany kwartał, przesyłane LICENCJODAWCY.. w terminie 14 dni od zakończenia danego kwartału. LICENCJODAWCA ma prawo wglądu do faktur VAT wystawianych przez LICENCJOBIORCĘ z dokonanej sprzedaży produktów i usług wytworzonych z zastosowaniem WYNALAZKU, w siedzibie LICENCJOBIORCY. Strony zgodnie oświadczają, iż dane oraz dokumentacja o której mowa powyżej stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa LICENCJOBIORCY. 4. Zapłata opłat licencyjnych będzie następowała na podstawie faktur VAT wystawianych przez LICENCJODAWCĘ na jego rachunek nr:... w Faktury VAT o których mowa w pkt. 3 niniejszego paragrafu wystawiane przez LICENCJODAWCĘ na rzecz LICENCJOBIORCY tytułem opłaty licencyjnej, oparte będą na przekazanych sprawozdaniach o których mowa w pkt. 2 niniejszego paragrafu, z 30-to dniowym terminem płatności i obciążone 23 % podatkiem VAT. 6. LICENCJODAWCA może zmienić rachunek, na który winny być dokonywane płatności, co nie będzie wymagało aneksowania niniejszej umowy. 7. Zmiana numeru rachunku bankowego będzie wiążąca dla LICENCJOBIORCY z chwilą otrzymania pisemnego zawiadomienia od LICENCJODAWCY w tej sprawie, wskazującego nowy rachunek dla dokonywania płatności. 5

6 8. LICENCJODAWCA oświadcza, że wpłaty opłat licencyjnych o których mowa wyżej, zawierają składnik wynagrodzeń autorskich dla twórców rozwiązania pod rządami przepisów ustawy prawo własności przemysłowej i ustawy prawo autorskie, oraz że we własnym zakresie we właściwym trybie i czasie dokona wszelkich rozliczeń z autorami, którzy opracowali rozwiązanie techniczne według WYNALAZKU, w tym również odpisów ustawowych służących autorom w ciężar t. zw. "kosztów ustawowych uzyskania przychodu". Strony zgodnie oświadczają, iż w powyższym zakresie LICENCJOBIORCA zwolniony jest z jakichkolwiek opłat Umowa zawarta zostaje na czas oznaczony do dnia wygaśnięcia patentu na WYNALAZEK nie dłużej jednak niż do 30 czerwca 2029r. 2. Umowa wchodzi w życie w dniu jej podpisania LICENCJODAWCY przysługuje prawo natychmiastowego rozwiązania umowy w formie pisemnego wypowiedzenia w przypadku: a) rażącego naruszenia przez LICENCJOBIORCĘ postanowień umowy, po wcześniejszym pisemnym, bezskutecznym wezwaniu LICENCJOBIORCY do zaprzestania tych naruszeń b) opóźnienia ze strony LICENCJOBIORCY w zapłacie co najmniej 3 /trzech/ kolejnych, należnych opłat licencyjnych, c) ujawnienia informacji wynikających z niniejszej umowy osobom nie uprawnionym, z wyjątkiem sytuacji, gdy obowiązek ujawnienia takich informacji wynika z przepisów prawa. 2. W razie natychmiastowego rozwiązania umowy przez LICENCJODAWCĘ, LICENCJOBIORCA będzie zobowiązany do natychmiastowej zapłaty wszelkich zaległych opłat licencyjnych wraz z należnymi odsetkami, o których mowa powyżej, oraz kary umownej w wysokości 20% opłat licencyjnych uiszczonych za cztery poprzednie kwartały. 3. Niezależnie od zastrzeżonej powyżej kary umownej, LICENCJODAWCA może domagać się od LICENCJOBIORCY zapłaty odszkodowania na zasadach ogólnych LICENCJOBIORCY przysługuje prawo natychmiastowego rozwiązania umowy w formie 6

7 pisemnego wypowiedzenia w przypadku: a) rażącego naruszenia przez LICENCJODAWCĘ postanowień umowy, po wcześniejszym pisemnym, bezskutecznym wezwaniu LICENCJODAWCY do zaprzestania tych naruszeń b) ujawnienia informacji wynikających z niniejszej umowy osobom nie uprawnionym, z wyjątkiem sytuacji, gdy obowiązek ujawnienia takich informacji wynika z przepisów prawa. 2. W razie natychmiastowego rozwiązania umowy przez LICENCJOBIORCĘ, LICENCJODAWCA będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości ,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych). 3. Niezależnie od zastrzeżonej powyżej kary umownej, LICENCJOBIORCA może domagać się od LICENCJODAWCY zapłaty odszkodowania na zasadach ogólnych. 4. Poza przypadkami określonymi w ust.1 niniejszego paragrafu LICENCJOBIORCY przysługuje prawo pisemnego wypowiedzenia niniejszej umowy z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec bieżącego kwartału kalendarzowego. 10 W przypadkach o których mowa w 8 ust.1, w przypadku nieuzasadnionego wypowiedzenia umowy przez LICENCJODAWCĘ lub w przypadku utracenia lub przedterminowego /przed dniem 13 stycznia 2029r./ wygaśnięcia patentu na WYNALAZEK z winy LICENCJODAWCY, LICENCJODAWCA zobowiązuje się do pokrycia wszelkich strat wynikających z powyższego dla LICENCJOBIORCY w szczególności do zwrotu kosztów projektów oraz wykonania WYNALAZKU, a także utraconych korzyści w postaci nieuzyskanych 50% przychodów z dokonanej sprzedaży produktów i usług wytworzonych z zastosowaniem WYNALAZKU za okres pozostały do wygaśnięcia patentu na WYNALAZEK obliczonych według wysokości średniomiesięcznego przychodu za okres dotychczasowego obowiązywania umowy. 11 Wszelkie zmiany i uzupełnienia umowy winny być dokonywane w formie pisemnej pod rygorem nieważności chyba, że postanowienia umowy stanowią inaczej Każda ze Stron pokrywa we własnym zakresie wszelkie poniesione przez nią koszty w 7

8 związku z przygotowaniem oraz zawarciem niniejszej Umowy. 2. LICENCJODAWCA zobowiązuje się w terminie 30 dni od podpisania niniejszej Umowy do złożenia w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej wniosku o dokonanie wpisu licencji do rejestru patentowego wraz z niniejszą umową oraz do uiszczenia opłaty od wniosku, zgodnie z obowiązującymi przepisami Prawem właściwym dla niniejszej Umowy jest prawo polskie. 2. W sprawach nie uregulowanych w umowie będą miały zastosowanie a) przepisy kodeksu cywilnego, b) przepisy ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, c) przepisy ustawy prawo autorskie, d) przepisy ustawy prawo własności przemysłowej, jak również przepisy i dyrektywy Unii Europejskiej w zakresie objętym ustawą ratyfikacyjną Strony zobowiązują się dołożyć należytych starań w celu polubownego rozwiązywania wszelkich sporów wynikających z niniejszej Umowy. 2. Kwestie sporne, które mogą zaistnieć na tle wykonywania niniejszej Umowy rozstrzygane będą przez Sąd właściwy dla siedziby LICENCJOBIORCY 15 Umowa została sporządzona w czterech jednobrzmiących egzemplarzach po dwa dla każdej ze Stron. W imieniu LICENCJODAWCY... W imieniu LICENCJOBIORCY... 8