INFORMACJA DODATKOWA

Transkrypt

1 INFORMACJA DODATKOWA III kwartał 2005r (zgodnie z 91 ust. 3 i 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005r-Dz.U.Nr 209, poz. 1744) Zarząd HUTMEN SA informuje: Opis Grupy Kapitałowej Hutmen Spółką dominującą jest Hutmen SA. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Hutmen: Lp 1 Temer Sp. z o.o. 2 Susmed Sp. z o.o. 3 Huta Metali Nieżelaznych Szopienice SA 4 MBO-Hutmen jv. Sp. z o.o. 5 Katech-Hutmen Sp. z o.o. 6 Impex-Miedź Sp. z o.o. Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Sąd lub inny organ prowadzący rejestr Wrocław Wrocław Katowice Wrocław Kijów Usługi instalowania, naprawy i konserwacji maszyn specjalnego przeznaczenia oraz elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej Pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania Produkcja wyrobów miedzianych w postaci półproduktów, ołowiu, cynku i cyny oraz pozostałych metali nieżelaznych i ich stopów Produkcja spoiw i stopów metali białych Skup, przetwórstwo i sprzedaż wyrobów z metali nieżelaznych (działalność zawieszona od ) Warszawa Działalność handlowa w zakresie wyrobów z miedzi i stopów miedzi (spółka w likwidacji od ) dla Wrocław Fabryczna, VI dla Wrocław Fabryczna, VI w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS dla Wrocław Fabryczna, VI Rejestr Podmiotów Działalności Przedsiębiorczej Administracji Państwowej Rejonu Obłońskiego dla m. St. Warszawy, 19 Wydział Gospodarczy KRS Charakter powiązania Zastosowana metoda konsolidacji Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu j. zależna pełna 72,57 72,57 j. zależna pełna j. zależna pełna 59,52 59,52 j. współzależna j. współzależna j. współzależna pełna brak brak 41,07 40,60 Skonsolidowany raport za III kwartał 2005 r 1

2 7 WM Dziedzice SA Czecho- wice- Dziedzice Produkcja wyrobów miedzianych w postaci półproduktów, aluminium, pozostałych metali nieżelaznych i ich stopów, odlewnictwo w Katowicach, KRS j. stowarzyszona praw własności 87,43 84,62 8 Norblin SA Warszawa w upadłości brak danych j. stowarzyszona brak 9,91 24,82 Spółki HMN Szopienice SA 1 ZE-A Zela Szopienice Sp. z o.o. Katowice j zależna brak ZM-R Remech Szopienice Sp. z o.o. 3 Transszop Sp. z o.o. w upadłości Katowice usługi w zakresie instalowania naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia oraz usługi telekomunikacyjne i teleinformatyczne obróbka mechaniczna elementów metalowych, produkcja konstrukcji metalowych, materiałów ceramicznych ogniotrwałych, itp. (działalność zawieszona od ) w Katowicach, KRS w Katowicach, KRS Katowice w upadłości w Katowicach, KRS j. zależna brak j. stowarzyszona brak Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu. Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Ponieważ jest to pierwszy rok za który jest sporządzane sprawozdanie wg MSSF Grupa Kapitałowa uwzględniła przepisy MSSF 1. Ze względu na fakt że rachunkowość i sprawozdawczość jednostkowa spółki dominującej Grupy Kapitałowej jak i spółek podporządkowanych jest zgodna z Ustawą o Rachunkowości (PSR) przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania dokonano korekt przekształceniowych związanych z różnicami między Polskimi Standardami Rachunkowości a Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Główne obszary różnic: - Przeszacowanie środków trwałych i ujęcie skutków hiperinflacji Zgodnie z PSR rzeczowe składniki majątku trwałego są przedstawiane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia po aktualizacjach wyceny (wg wskaźników przeszacowania ustalonych przez Główny Urząd Statystyczny dla poszczególnych grup środków trwałych lub wg wartości rynkowych) pomniejszonych o umorzenie oraz odpis z tytułu trwałej utraty wartości. Ostatnia aktualizacja wyceny miała miejsce na 1 stycznia 1995 roku. Powyższe rozwiązanie nie spełnia wymogów w zakresie przeszacowania środków trwałych stawianych przez MSR 16 Rzeczowy majątek trwały. MSR 29 Sprawozdawczość w warunkach hiperinflacyjnych wymaga, aby wykazywane w okresie hiperinflacji wartości aktywów i pasywów były wyrażone w cenach bieżących na koniec hiperinfacyjnego okresu sprawozdawczego i stanowiły podstawę do wyceny aktywów i pasywów w sprawozdaniach finansowych następnych okresów. Gospodarka polska do końca 1996 roku spełniała kryteria gospodarki hiperinflacyjnej, natomiast od 1997 roku nie spełniała tych kryteriów. Zgodnie z MSR Grupa Kapitałowa Skonsolidowany raport za III kwartał 2005 r 2

3 powinna uwzględnić w bieżących sprawozdaniach finansowych wpływ hiperinflacji na wartość netto środków trwałych oraz na wartość aktywów netto Grupa Kapitałowa na dzień bilansowy. PSR nie przewidują uwzględnienia efektów hiperinflacji przy sporządzaniu sprawozdań finansowych. Grupa Kapitałowa zgodnie z MSSF 1 wyceniła środki trwałe na dzień wg wartości godziwej, która została uznana jako domniemany koszt na ten dzień. Przyjęta metodologia skutkuje korektami kapitałów, rzeczowych aktywów trwałych oraz rezerw. Ponieważ kapitał z aktualizacji wyceny został utworzony niezgodnie z wytycznymi MSR został wyłączony. Wartość początkowa środków trwałych została powiększona o koszty likwidacji w odniesieniu do tych pozycji, których koszty są istotne. Na wymienione koszty została utworzona rezerwa. W związku z różnicą w wartości początkowej środków trwałych wg MSR i PSR oraz innym okresami użytkowania występuje różnica w amortyzacji mająca wpływ na wynik bieżący okresu obrachunkowego oraz podatek odroczony. Powstała różnica w wycenie środków trwałych powoduje konieczność dokonania korekty wyniku na sprzedaży i likwidacji środków trwałych. - Kapitalizacja kosztów finansowych Zgodnie z PSR cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych w budowie oraz środków trwałych obejmuje naliczone za czas trwania środków trwałych w budowie odsetki, prowizje i różnice kursowe od pożyczek, kredytów, przedpłat i zobowiązań służących sfinansowaniu zakupu lub budowy środków trwałych. W myśl MSR (podejście wzorcowe) koszty finansowania zewnętrznego należy ujmować jako koszty okresu, w którym je poniesiono niezależnie od sposobu wykorzystania pożyczki lub kredytu. Według MSR w podejściu alternatywnym koszty finansowe wynikające z pozycji zobowiązań specyficznie odnoszących się do nakładów na środki trwałe w budowie podlegają kapitalizacji w te nakłady, a ponadto koszty finansowe wynikające z pozostałych zobowiązań o naturze ogólnej, w oparciu o wyliczenie średniej efektywnej stopy kosztów finansowych, są kapitalizowane w pozostałe nakłady na środki trwałe w budowie. Koszty finansowe są kapitalizowane do danych nakładów na środki trwałe w budowie do dnia oddania do użytkowania środków trwałych. Grupa Kapitałowa kapitalizuje wg PSR wyłącznie koszty finansowe związane bezpośrednio z nakładami na środki trwałe w budowie. - Prezentacja odpisów aktualizujących zapasy i należności Zgodnie z PSR odpisy (odwrócenia odpisów) aktualizujące zapasy i należności odnoszone są na pozostałe koszty (przychody) operacyjne. Zgodnie ze standardami międzynarodowymi, zarówno odpisy jak i ich odwrócenie powinny być odnoszone w koszt własny sprzedaży. - Szacowanie bieżącej wartości należności długoterminowych Zgodnie z PSR na dzień bilansowy należności i zobowiązania wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty. Zgodnie z MSR należności i zobowiązania o długoterminowym charakterze powinny być wykazane według wartości bieżącej. - Wycena zapasów Zgodnie z PSR zapasy wyceniane są według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy. Stosowane ceny sprzedaży netto nie uwzględniały kosztów sprzedaży związanych ze zbyciem zapasów. Zgodnie z regulacjami MSR cena sprzedaży netto na dzień bilansowy powinna być korygowana o koszty sprzedaży niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku. - Podatek odroczony wynikający z powyższych różnic Kwoty sald podatku odroczonego różnią się w sprawozdaniach finansowych sporządzonych według PSR i MSSF w rezultacie różnic księgowych opisanych powyżej. Skonsolidowany raport za III kwartał 2005 r 3

4 - Wartość firmy Zgodnie z PSR wartość firmy powstała na jednostkach podporządkowanych jest amortyzowana przez okres pięciu lat. MSR nie dopuszcza amortyzacji wartości firmy. - Prezentacja zaliczek na dostawy Zaliczki na dostawy wg PSR jest wykazywana w zapasach, natomiast wg MSR jako pozycja należności. - Zakładowy fundusz świadczeń socjalnych W wyniku zastosowania MSR dokonano eliminacji zakładowego funduszu świadczeń socjalnych z pasywów oraz rozrachunków z powyższego tytułu z należności oraz środków pieniężnych zgromadzonych na wydzielonym rachunku na działalność socjalną. 2. Odpisy aktualizujące wartość składników majątku i rezerw Stan na Stan na Stan na Stan na Zmiana w III Wyszczególnienie kw Aktualizacja wartości należności Aktualizacja wartości zapasów Aktualizacja wartości środków trwałych Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zmiany stanu rezerw: - rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne rezerwa na podatek dochodowy rezerwa na odpady poprodukcyjne rezerwa na koszty likwidacji środków trwałych rezerwa na przewidywane straty rezerwa na dodatkowe odprawy z tyt. restrukturyzacji Odpisy aktualizujące wartość inwestycji: - aktualizacja instrumentów finansowych ( przychody finansowe) tys. zł, - aktualizacja instrumentów finansowych ( koszty finansowe) 191 tys. zł. 3. Zastosowane kursy walut. Przy przeliczaniu wartości wyrażonych w złotych polskich na EUR przyjęto następujące kursy: kurs na dzień r. 3,9166 zł/ EUR zastosowano do przeliczenia danych bilansowych okresu bieżącego, a kurs na dzień r. 4,3832 zł/ EUR do przeliczenia danych z okresu poprzedniego. średnią arytmetyczną średnich kursów EUR ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w okresie od stycznia do września 2005 roku 4,0583 zł/ EUR zastosowano do przeliczenia danych z rachunku zysków i strat, oraz rachunku przepływów pieniężnych okresu bieżącego, a kurs 4,6214 zł/ EUR do przeliczenia danych z okresu poprzedniego. Skonsolidowany raport za III kwartał 2005 r 4

5 4. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących I. Wydarzenia w Hutmen SA 4.1 Umowa kredytowa z Bankiem PeKaO SA W dniu 22 sierpnia 2005 r. HUTMEN SA otrzymał drugostronnie podpisaną umowę kredytową zawartą z Bank PeKaO SA zgodnie z którą, z dniem 9 sierpnia 2005 r., bank udzielił kredytu obrotowego w kwocie 20 mln zł. Termin spłaty kredytu 8 sierpnia 2006 r. Umowa kredytowa została zawarta na standardowych warunkach, typowych dla tego typu umów. Środki finansowe z udzielonego kredytu obrotowego zostaną przeznaczone na finansowanie działalności w zakresie zaopatrzenia surowcowego i handlu wyrobami, realizowanej na potrzeby Spółek Grupy Kapitałowej Hutmen. 4.2 Zmiany w kapitale zakładowym WM Dziedzice SA Do HUTMEN SA wpłynęło zawiadomienie WM Dziedzice SA dotyczące otrzymania postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach o zarejestrowaniu w dniu 15 września 2005 r. zmian w kapitale zakładowym WM Dziedzice SA. Kapitał zakładowy został obniżony z kwoty tys. zł do kwoty tys. zł, tj. o kwotę tys. zł, poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 25 zł do 4 zł. Celem obniżenia kapitału zakładowego było pokrycie nierozliczonej straty za rok obrotowy Następnie kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty tys. zł do kwoty tys. zł, tj. o kwotę tys. zł, poprzez emisję sztuk akcji imiennych serii D, które w całości objął HUTMEN SA. Objęcie akcji nastąpiło na mocy umowy wzajemnego potrącenia wierzytelności. Po rejestracji zmian w kapitale zakładowym WM Dziedzice SA., HUTMEN SA stał się właścicielem łącznie sztuk akcji WM Dziedzice SA stanowiących 87,43% kapitału zakładowego i uprawniających do głosów stanowiących 84,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniach Akcjonariuszy tej Spółki. 4.3 Planowane przez Skarb Państwa zbycie akcji HUTMEN SA. Do Spółki wpłynęło pismo Departamentu Prywatyzacji i Ministerstwa Skarbu Państwa, w którym, w związku z planowanym zbyciem należących do Skarbu Państwa akcji HUTMEN SA, zwrócono się o przesłanie oświadczenia Zarządu Spółki dotyczącego ewentualnych roszczeń reprywatyzacyjnych do majątku HUTMEN SA. Zarząd HUTMEN SA informuje, że Skarb Państwa jest właścicielem sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 1,46% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do takiej samej ilości głosów na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy HUTMEN SA. II. Wydarzenia w spółkach Grupy Kapitałowej HUTMEN TEMER Sp. z o.o. W dniu 8 września 2005 r sprzedano na rzecz pozostałych udziałowców 700 udziałów w TKF Arka Sp. z o.o. o wartości 350 tys. zł. Po sprzedaży Temer przestał być udziałowcem TKF Arka Sp. z o.o. Rejestracji zmian w strukturze kapitału zakładowego TKF Arka dokonał dla Wrocławia Fabrycznej VI KRS w dniu 14 września 2005r. Sprzedano działki będące w użytkowaniu wieczystym wraz z nieruchomościami znajdującymi się na nich za kwotę zł. MBO-HUTMEN Sp. z o.o. Dnia 23 lipca spółka podpisała z PeKaO SA umowę kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 500 tys. zł. Rozpoczęto współprace z siecią hurtowni KOELNER SA w zakresie sprzedaży spoiw. Kolejny produkt drut bezołowiowy przeszedł certyfikację jakościową w laboratorium Grupy ABB w Niemczech co zdecydowało o współpracy z polską filią tej spółki. Skonsolidowany raport za III kwartał 2005 r 5

6 SUSMED Sp. z o.o. Nie wystąpiły HMN Szopienice SA W dniu 1 września 2005r. HMN Szopienice SA będąca jedynym wspólnikiem Spółki Zakład Elektro-Automatyki Szopienice Sp. z o.o. podjęła uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty ,00 PLN do kwoty ,00 PLN czyli o kwotę ,00 PLN w drodze ustanowienia 1610 nowych równych i niepodzielnych udziałów o wartości 500 zł każdy i postanowiło pokryć udziały w podwyższonym kapitale zakładowym aportem w postaci: - pieca komorowego do wypalania wyrobów z węglika krzemu w osłonie azotu nr inwentarzowy , rok produkcji 2001 o wartości ,00 PLN, - bezspornej i wymagalnej wierzytelności przysługującej HMN Szopienice SA. Wobec Spółki Zakład Elektro-Automatyki ZELA Szopienice Sp. z o.o. w kwocie ,00 PLN na podstawie umowy pożyczki nr 1/2002 z dnia r., - bezspornej i wymagalnej wierzytelności przysługującej HMN Szopienice SA; wobec Spółki Zakład Elektro-Automatyki ZELA Szopienice Sp. z o.o. w kwocie ,00 PLN na podstawie umowy pożyczki nr 2/2002 z dnia W dniu r odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HMN Szopienice SA. NWZ podjęło następujące uchwały: - w sprawie przyjęcia zmodyfikowanego programu kontynuacji restrukturyzacji Spółki na lata , - w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HMN Szopienice SA, Po zapoznaniu się ze złożonymi ofertami na wykonanie prac przygotowawczych w zakresie rekultywacji terenów tzw. Kompleksu II (miejsca gromadzenia szlamów cynkowych) w rejonie ulic Roździeńskiej i Obrońców Westerplatte Zarząd Spółki dokonał wyboru oferenta Spółkę Florex Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ul. Kulika 56. Przedmiotowa umowa podpisana została w dniu 12 września 2005r. Uchwałą z dnia r Zarząd Spółki wyraził zgodę na zaciągnięcie w Banku ABN AMRO Bank SA kredytu krótkoterminowego do kwoty 15 mln PLN z terminem spłaty do dnia 31 sierpnia 2006r. Zabezpieczeniem spłaty kredytu będzie poręczenie cywilne udzielone przez Impexmetal SA zastaw rejestrowy na środkach trwałych HMN Szopienice SA o wartości księgowej nie mniejszej niż 20 mln PLN. Celem kredytu jest spłata zadłużenia HMN Szopienice SA w ING Banku Śląskim - kredyt długoterminowy i linia faktoringowa. Zarząd Spółki uchwałą z dnia r wyraził zgodę na utworzenie w kosztach za miesiąc sierpień 2005r odpisu aktualizującego w wysokości 138 tys. złotych odpowiadającemu wartości udziałów posiadanych przez HMN Szopienice SA w kapitale zakładowym Spółki Impex-Miedź Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Łuckiej 7/9, w związku z podjęciem przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki w dniu r uchwały o rozwiązaniu Spółki i postawieniu jej w stan likwidacji. WM Dziedzice SA: r. zarejestrowano w KRS zmiany w kapitale zakładowym Walcowni Metali Dziedzice SA. Kapitał zakładowy został obniżony z kwoty zł do kwoty zł tj o kwotę zł, poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji z 25 zł na 4 zł celem pokrycia nierozliczonej straty za rok obrotowy Następnie podwyższony do kwoty zł poprzez emisję sztuk akcji imiennych serii D wartości nominalnej 4 zł każda, o łącznej wartości nominalnej zł, które w całości objął Hutmen SA. Skonsolidowany raport za III kwartał 2005 r 6

7 Impex Miedź Sp. z o.o.: Z dniem r zawieszono działalność spółki w związku z przejęciem działalności przez Hutmen SA i postawiona w stan likwidacji. 5. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. W okresie od stycznia do września 2005r Grupa Kapitałowa odnotowała następujące wyniki na poszczególnych rodzajach działalności: L p Rodzaj działalności I-III kw I-III kw Wynik na sprzedaży Wynik na pozostałej działalności operacyjnej Udział w wynikach netto jednostek podporządkowanych wycenianych MPW Wynik na dz. finansowej Zysk (strata) na sprzedaży udziałów jednostek podporządkowanych Wynik finansowy brutto Wynik finansowy netto a Wynik finansowy przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego b Wynik finansowy przypadający akcjonariuszom mniejszościowym Znaczne pogorszenie wyniku na sprzedaży za 9 miesięcy 2005 r. w stosunku do 9 miesięcy 2004 jest spowodowana głównie znacznym obniżeniem poziomu sprzedaży w ujęciu ilościowym oraz niskim poziomem jednostkowej marży przerobowej. Wolumen zrealizowanej sprzedaży na produktach jest niższy o ok. 5% od wielkości z roku poprzedniego. Zmniejszenie sprzedaży dotyczy głównie Hutmen SA o ok. 12% i rynku krajowego (spadek w Hutmen SA o 21%). Natomiast udział eksportu w sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej wzrósł. Ponieważ marża na sprzedaży eksportowej jest niższy niż na rynku krajowym miało to również wpływ na poziom wyniku. Spadek sprzedaży dotyczy przede wszystkim asortymentów związanych z budownictwem. W porównaniu z rokiem poprzednim sprzedaż miedzianych rur instalacyjnych spadła o 22%. Znaczny spadek sprzedaży w ujęciu zarówno ilościowym jak i wartościowym zanotowała również MBO- Hutmen Sp. z o.o. w związku z ograniczeniem popytu na wyroby na rynku krajowym. Znaczący wzrost wartości sprzedaży odnotowała Temer Sp. z o.o. w związku z poszerzeniem działalności o obsługę techniczną WM Dziedzice SA. Nieznaczny wzrost sprzedaży wynoszący ok. 6% w ujęciu wartościowym odniosła HMN Szopienice SA w związku ze wzrostem eksportu. Głównymi czynnikami, które wpływają na zmniejszenie sprzedaży jest wysoki poziom cen miedzi na LME powodujący przechodzenie klientów na tańsze substytuty w przypadku jednego z głównych asortymentów jakim są rury miedziane, a także silna konkurencja ze strony producentów zachodnich. Brak popytu skutkuje z jednej strony obniżaniem marży na sprzedaży, a równocześnie zmniejszenie rozmiarów produkcji powoduje wzrost jednostkowych kosztów stałych i pogorszenie rentowności sprzedawanych produktów. Wynik na działalności finansowej kształtują koszty obsługi zadłużenia Grupy Kapitałowej. Obniżka kosztów finansowych w porównaniu z rokiem poprzednim wynika głównie ze spłacenia pożyczki zaciągniętej przez Hutmen SA od Impexmetal S.A. z której zostały sfinansowane zakupy akcji i udziałów w spółkach z sektora miedziowego. Z uwagi na stale rosnący poziom cen metali skutkujący wzrostem zapotrzebowania na środki finansowe Grupa Kapitałowa nadal ponosi wysokie koszty obsługi zadłużenia. Skonsolidowany raport za III kwartał 2005 r 7

8 Znaczne pogorszenie na udziale w wynikach jednostek wycenianych metodą praw własności w stosunku do okresu w roku 2004 wiąże się z uzyskaną stratą w WM Dziedzice SA oraz sprzedażą udziałów w Baterpol Sp. z o.o. w czerwcu 2005, która to spółka wykazywała dodatni wynik finansowy oraz faktem że WM Dziedzice nie była objęta wyceną metodą praw własności w I półroczu Wynik na sprzedaży udziałów w jednostkach podporządkowanych jest związany ze sprzedażą przez HMN Szopienice SA wszystkich posiadanych udziałów w Baterpol Sp. z o.o. w czerwcu 2005r. Baterpol Sp. z o.o. była objęta wyceną metodą praw własności. Znaczy wzrost wyniku netto przypadającego mniejszości za okres 9 miesięcy 2005 w stosunku do okresu analogicznego 2004r związany jest z poprawą wyników uzyskanych przez HMN Szopienice SA, w której to udział mniejszości wynosi 40,48%. 6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności HUTMEN SA Zjawisko sezonowości sprzedaży produkcji i sprzedaży wyraźnie występuje w przypadku dwóch asortymentów produkowanych przez HUTMEN SA: miedzianych rur instalacyjnych rur kondensatorowych z mosiądzu i miedzioniklu. Miedziane rury instalacyjne są jedynym wyrobem z oferty firmy, który jest dobrem finalnym, gotowym do bezpośredniego użycia. Jego przeznaczeniem jest wyłącznie budownictwo i wewnętrzne instalacje sanitarne i grzewcze. W związku z naturalną sezonowością prac budowlanych i ich aktywizacją w okresach pogodowo sprzyjających prowadzeniu budów od maja do października odnotowuje się wyraźne wzrosty obrotów, zależny od globalnej koniunktury na rynku budowlanym i gospodarce finansowej państwa. Rury kondensatorowe z mosiądzu i miedzioniklu znajdują zastosowanie głównie w wymiennikach ciepła w przemyśle energetycznym i stoczniowym. W związku z faktem, że remonty wymienników ciepła w energetyce prowadzone są głownie w okresie po zakończeniu sezonu grzewczego i musza być one zakończone przed uruchomieniem działalności elektrociepłowni i elektrownii przed jesiennym sezonem grzewczym nasilenie sprzedaży tego asortymentu przypada na II i III kwartał roku. W przypadku pozostałych wyrobów HUTMEN znajdujących zastosowanie w wielu gałęziach przemysłu zjawisko sezonowości nie występuje. W zakresie wyrobów Grupy Kapitałowej HUTMEN zjawisko sezonowości produkcji i sprzedaży towarów lub usług dotyczy: blach i taśm z miedzi produkowanych przez Hutę Metali Nieżelaznych Szopienice rur kondensatorowych z mosiądzu produkowanych przez Walcownię Metali Nieżelaznych Czechowice-Dziedzice S.A. sprzedaży wczasów wypoczynkowych i rehabilitacyjnych prowadzonej przez Susmed. Blach i taśmy z miedzi w dużej części wykorzystywane są przez budownictwo na pokrycia dachowe i podobnie jak cała branża odczuwa się tu sezonowość prac budowlanych związaną z warunkami pogodowymi, bezpośrednio wpływającymi na możliwości prowadzenia budów. Rury kondensatorowe z mosiądzu produkcji WM Dziedzice rządzą się tymi samymi prawami co rury kondensatorowe z mosiądzu i miedzioniklu produkowane przez HUTMEN SA, przeznaczone głównie do wymiennikach ciepła w przemyśle energetycznym i stoczniowym. WM Dziedzice SA: Zjawisko sezonowości występuje dla produkcji rur kondensatorowych wykorzystywanych w przemyśle elektrociepłowniczym. Wzrost zamówień obserwuje się w okresie marzec-sierpień, kiedy to przeprowadzane są remonty zakładów w tej branży. Pozostałe wyroby nie wykazują wyraźnej cykliczności, wahania występujące w ich sprzedaży są skutkiem warunków makroekonomicznych (notowania metali LME, kursy waluty USD i EUR). HMN Szopienice SA: Zjawisko sezonowości sprzedaży wyrobów w zasadzie nie występuje, a okresowe wahania występujące w ich sprzedaży są skutkiem warunków makroekonomicznych (notowania metali LME, kursy waluty USD i EUR). Skonsolidowany raport za III kwartał 2005 r 8

9 SUSMED Sp. z o.o. Sprzedaż wczasów w ośrodku w Dąbkach nad Bałtykiem w naturalny sposób związana jest z sezonem wakacyjno-urlopowym. Działalność w tym zakresie prowadzona jest bardzo aktywnie w II i III kwartale roku. Pozostałe spółki Pozostałych wyrobów i usług świadczonych przez Grupę Kapitałową HUTMEN S.A. nie dotyczy zjawisko sezonowości. 7. Informacje dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. W prezentowanym okresie nie dokonano wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 8. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy. W prezentowanym okresie Spółki Grupy Kapitałowej nie wypłacały dywidend. 9. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu 30 września 2005 roku, nie uwzględnione w tym sprawozdaniu Nabycie akcji Hutmen SA przez Impexmetal SA W dniu 19 października 2005r Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie o nabyciu akcji HUTMEN SA przez Impexmetal SA, stanowiących 7,98% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZA. W wyniku dokonanej transakcji Impexmetal SA stał się posiadaczem łącznej ilości akcji Spółki, stanowiących 66,00% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZA HUTMEN SA Zbycie/ nabycie akcji Spółki przez Pekao Otwarty Fundusz Emerytalny Zarząd Spółki Hutmen SA otrzymał zawiadomienie od Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne, zarządzające Pekao Otwarty Fundusz Emerytalny, że w wyniku zbycia akcji, posiada na dzień 20 października 2005 r akcji HUTMEN SA stanowiące 4,83% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZA HUTMEN SA. Następnie do Zarządu Spółki Hutmen SA wpłynęło zawiadomienie akcjonariusza Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA, zarządzające Pekao Otwartym Funduszem Emerytalnym, które poinformowało, że Pekao Otwarty Fundusz Emerytalny w wyniku nabycia akcji, posiadał na dzień r akcje HUTMEN SA, stanowiące 5,00% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZA HUTMEN SA Udzielenie poręczeń Impexmetal SA informuje, iż w dniu 26 października 2005 r. udzielił jednostce zależnej - spółce WM Dziedzice SA poręczenia do kwoty 30,0 mln PLN za zobowiązania z tytułu kredytu w wysokości 30,0 mln PLN udzielonego przez Bank BPH SA Kraków spółce WM Dziedzice SA. Poręczenie jest ważne do r Aneksy do umów kredytowych Dnia 2 listopada 2005 zawarto aneks do umowy kredytowej nr 270-1/9/RB/2004 kredytu w rachunku bieżącym zawartą pomiędzy Hutmen SA i PKO BP SA ustanawiający okres udzielenia kredytu od 1 listopada do 15 grudnia 2005r oraz okres wykorzystania i spłaty upływający z dniem zakończenia okresu kredytowania tj 15 grudnia 2005r. Skonsolidowany raport za III kwartał 2005 r 9

10 9.5. Inne wydarzenia Dnia 6 października Rada Nadzorcza Hutmen SA podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na zakup 33% udziałów w FLT Metall HmbH Duesseldorf. 10. Skutki zmian w strukturze jednostki gospodarczej Hutmen SA Zmiany w strukturze organizacyjnej W III kwartale dokonano zmian organizacyjnych w HUTMEN SA, których głównym celem było zintensyfikowanie nadzoru i koordynacji działań służb handlowych, których zadania przejęto od spółki Impex- Miedź Sp. z o.o. Scentralizowano zarządzanie obszarem księgowości sprawozdawczej i finansami w ramach wyodrębnionego Pionu Dyrektora Finansowego. W celu usprawnienia oraz koordynacji działań związanych z prowadzeniem procesów restrukturyzacyjnych zarówno w HUTMEN SA jak i pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej powołano Pion Dyrektora ds. Restrukturyzacji, któremu podporządkowano obszary związane z organizacją i zarządzaniem, zarządzaniem personelem, controllingiem oraz informatyką. Obszary zarządzania produkcją i techniką zostały podporządkowane Dyrektorowi Produkcji i Techniki. Restrukturyzacja zatrudnienia W III kwartale zintensyfikowano działania restrukturyzacyjne, których głównym celem jest obniżanie kosztów działalności Spółki. W ramach tych działań, jako główne zadanie, prowadzono restrukturyzację obszaru zatrudnienia. W lipcu przeprowadzono analizę zatrudnienia we wszystkich obszarach Spółki. Analiza ta została dokonana z uwzględnieniem bieżącej sprzedaży, produkcji oraz kosztów. Efektem tych prac są zmiany w strukturze organizacyjnej (łączenie funkcji) oraz zmniejszenie zatrudnienia. Zaniechanie produkcji siarczanu cynkowego W III kwartale, ze względu na wymagania związane z ochroną środowiska oraz znaczące koszty, które należałoby ponieść, aby dostosować infrastrukturę techniczną i technologię do tych wymagań, postanowiono o zaniechaniu działalności w zakresie produkcji siarczanu cynkowego. Przygotowania do zakupu akcji HMN Szopienice SA W III kwartale prowadzono prace związane z przygotowaniem realizacji zadania skupienia akcji HMN Szopienice SA posiadanych przez emerytów i rencistów tej spółki oraz ich spadkobierców. Akcje będą zakupywane na indywidualne prośby zainteresowanych. W III kwartale nie wystąpiło dzielenie lub łączenie HUTMEN SA z innymi podmiotami. Operacji tych nie dokonywano również w spółkach zależnych. HMN Szopienice SA Z inicjatywy Impexmetalu powstało zadanie połączenie służb remontowych i utrzymania ruchu w spółkach Grupy Impexmetal. Zadaniem tym objęte są następujące firmy: HMN Szopienice SA, BATERPOL Sp. z o.o., ZM SILESIA SA, NPA SKAWINA Sp. z o.o. Na lidera została wyznaczona firma HMN Szopienice SA, ponieważ jako jedna z tej grupy w swojej strukturze posiada spółkę zależną o profilu serwisowo-remontowym. Dodatkowym argumentem przemawiającym na rzecz tej Spółki jest fakt, że Zakład Elektro-Automatyki ZELA Szopienice Sp. z o.o. w ostatnim czasie (III kwartał 2004 r.) prowadził i nadzorował proces restrukturyzacji organizacyjnoprawnej polegający na przejęciu przedsiębiorstwa REMECH Sp. z o.o. Rozmowy dotyczące połączenia służb remontowych i utrzymania ruchu rozpoczęły się w miesiącu kwietniu 2005 r. Skonsolidowany raport za III kwartał 2005 r 10

11 Stan zaawansowania działań organizacyjnych na dzień a) BATERPOL Sp. z o.o. - Podpisany list intencyjny - Uzgodnione nowe stawki godzinowe i kalkulacyjne - W trakcie uzgodnień nowa umowa o współpracy - Z dniem r. Spółka ZELA przejęła w swoje struktury 8 pracowników - Planowana obniżka kosztów w przybliżeniu 15 % b) NPA SKAWINA Sp. z o.o. Rozmowy prowadzone są zarówno w temacie świadczenia usług serwisowych jak i w temacie realizacji zadań modernizacyjnych, produkcji części zamiennych i osprzętu technologicznego. Aktualnie realizowane są zamówienia na wartość w przybliżeniu 27 tys. zł. Są to: - Wykonanie telewizji przemysłowej (monitoringu) ~ 25 tys. zł - Produkcja termopar ~ 2 tys. zł. c) ZM SILESIA SA - w trakcie uzgodnień treść listu intencyjnego - wyspecyfikowano zakres prac dla działalności serwisowej i remontowej - wyspecyfikowano grupę pracowników, która ma być włączona w struktury Spółki ZELA (35 robotników i 3 osoby z dozoru) Planowane zakończenie rozmów i uzgodnień r., planowana obniżka kosztów ~ 15-20%. Realizacja postawionego zadania dotyczącego połączenia służb pozwoli na: - Zmniejszenie nakładów na remonty w poszczególnych firmach. - Lepsze wykorzystanie potencjału wytwórczego Spółki ZELA. - Skoncentrowanie wysiłków Spółek na działalności podstawowej. - Przejęcie przez Spółkę ZELA produkcji palet drewnianych i części zamiennych dla w/w Spółek poprzez eliminacje firm spoza Grupy Kapitałowej. WM Dziedzice SA - Od 2004 r. przeprowadzono sukcesywnie restrukturyzację spółki czego efektem jest min. obniżka funduszu płac o 26 % w pierwszym półroczu Restrukturyzacja obejmowała działalność podstawową oraz służby pomocnicze. Restrukturyzacja służb pomocniczych nastąpiła w skutek wydzielenia tej działalności na zewnątrz zakładu do spółki TEMER. - Rozpoczęto działania zmierzające do oszacowania kosztów inwestycji i wyboru ewentualnego wykonawcy inwestycji związanej z zainstalowaniem na WPM systemu wizyjnego dozoru mienia. - W III kwartale 2005 roku nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze spółki oraz nie zaniechano żadnej działalności. 11. Zmiany w zobowiązaniach warunkowych lub aktywach warunkowych od zakończenia ostatniego roku obrotowego. Pozycje pozabilansowe Stan na Stan na Należności warunkowe Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) otrzymanych gwarancji i poręczeń Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) - 2. Zobowiązania warunkowe Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) - - Skonsolidowany raport za III kwartał 2005 r 11

12 12. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty branżowe lub geograficzne w zależności od tego, który sposób sprawozdawczości w podziale na segmenty jest głównym sposobem przyjętym przez Grupę Kapitałową. Grupa Kapitałowa Hutmen SA działa w obszarze jednego segmentu metali. Segment ten zawiera produkcję wyrobów odlewanych oraz wyciskanych i ciągnionych z metali i ich stopów. W obszarze tym prowadzi działalność spółka dominująca Hutmen SA, spółka zależna HMN Szopienice SA oraz także w niewielkim stopniu jednostka współzależna MBO-Hutmen jv Sp. z o.o. Inne segmenty obejmują działalność prowadzoną przez pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy i objęte konsolidacją. Składają się na nie usługi świadczone przez Temer Sp. z o.o., Susmed Sp. z o.o. Obszary te nie spełniają warunków, aby zostały uznane za segmenty sprawozdawcze zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 14 Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności. Grupa prowadzi działalność głównie na rynku krajowym. Wobec małego udziału eksportu nie można uznać go za odrębny segment, gdyż nie spełnia warunków, aby został uznany za segment sprawozdawczy zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 14 Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności. Wobec powyższych faktów Grupa Kapitałowa Hutmen nie prowadzi podstawowego jak i uzupełniającego podziału na segmenty a tym samym nie sporządza sprawozdawczości według segmentów branżowych i geograficznych. Skonsolidowany raport za III kwartał 2005 r 12