ATLANTA POLAND S.A. WYBRANE DANE FINASOWE r ( w tys.ton, mln zł )

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2007 rok Gdańsk, 15 kwiecień 2008

2 1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe ATLANTA POLAND S.A. za 2007 rok zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską (UE). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Zgodnie z Uchwałą Zarządu z dnia 11 grudnia 2006 roku Spółka przyjęła do stosowania od dnia 01 stycznia 2007 roku politykę rachunkowości zgodną z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę i jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny niektórych aktywów trwałych oraz aktywów finansowych, które zgodnie z MSSF wyceniane są według wartości godziwej. Metody wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego zostały zaprezentowane we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego. 2. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM (W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O CHARAKTERZE NIETYPOWYM, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM) (tabela 1) (w tys. zł) Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto ze sprzedaży pozostałe przychody operacyjne koszty sprzedaży koszty ogólnego zarządu pozostałe koszty operacyjne Zysk z działalności operacyjnej przychody finansowe koszty finansowe Zysk ( strata ) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk netto ATLANTA POLAND S.A. zrealizowała w roku 2007 przychody ze sprzedaży w wysokości 127 mln zł, a więc wyższe o 9,7 % w porównaniu z 2006 rokiem. W tym samym okresie wolumen sprzedaży Spółki zwiększył się o 8,5% z ton w 2006 r. do ton w 2007 r. Wzrost przychodów ze sprzedaży Spółki wystąpił głównie : w grupie produktowej orzechy o 7 mln zł, przy wzroście wolumenu sprzedaży o 20% w porównaniu z rokiem ubiegłym w grupie produktów przetworzonych o 3,8 mln zł, przy ilościowym wzroście sprzedaży o 15,9%w porównaniu z rokiem Na osiągnięte przez Spółkę w 2007 r. przychody ze sprzedaży wpłynęła również wyższa w porównaniu z rokiem ubiegłym realizacja sprzedaży eksportowej. Eksport stanowił w 2007 r.14% sprzedaży i był wyższy o 3% jak w roku Uzyskany poziom marży brutto ze sprzedaży w wysokości 21,3 mln zł był wyższy o 30,6% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Wyższa marża brutto ze sprzedaży o 5 mln zł w porównaniu z 2006r wynikała z : wzrostu wolumenu sprzedaży - wzrost marży o 1,3 mln zł wzrostu cen sprzedaży - wzrost marży o 2,6 mln zł niższych kosztów zmiennych- wzrost marży o 0,5 mln. zł zmian w strukturze asortymentowej produktów, towarów wzrost marży o0,7 mln zł

3 ATLANTA POLAND S.A. WYBRANE DANE FINASOWE r ( w tys.ton, mln zł ) ,2 26,3 21,3 16,3 4,1 1,8 1,4 2,2 Wolumen Marża brutto EBIT Zysk netto Wzrost sprzedaży Spółki w ujęciu ilościowym spowodował wzrost kosztów na działalności operacyjnej tj. wzrost kosztów materiałów i energii, kosztów transportu, kosztów personelu ( w tym głównie zwiększonych wynagrodzeń pracowników produkcyjnych oraz magazynowych), kosztów wynajęcia dodatkowych powierzchni magazynowych.,,atlanta POLAND S.A. wypracowała w roku obrotowym 2007 zysk na działalności operacyjnej w wysokości 4,1 mln. zł, który był wyższy o 126,2% tj. o 2,3 mln zł w porównaniu z rokiem Tak wysoki poziom zysku operacyjnego jest odzwierciedleniem znacznego wzrostu rentowności na działalności operacyjnej brutto wskaźnik marży brutto ze sprzedaży wyniósł 16,7% (w 2006r. 14,0%).Po uwzględnieniu zdarzeń na działalności finansowej oraz obciążeń z tyt. podatku dochodowego wypracowany zysk netto w 2007r w wysokości 2,2 mln zł był zdecydowanie, bo aż o 51,2% wyższy niż w roku ubiegłym a rentowność netto Spółki wzrosła z 1,2% w 2006r do poziomu 1,7 % w analizowanym roku Poniższa tabela przedstawia porównanie kosztów rodzajowych Spółki z wyłączeniem wartości sprzedanych towarów i materiałów. (tabela 2) Koszty według rodzaju (w tys. zł) a) amortyzacja b) zużycie materiałów i energii c) usługi obce d) podatki i opłaty e) wynagrodzenia f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia g) pozostałe koszty rodzajowe Koszty według rodzaju, razem

4 Zdarzenia o charakterze nietypowym, mające wpływ na osiągnięty przez Spółkę w 2007 r. zysk netto: Zgodnie z Uchwałą Zarządu z dnia 11 grudnia 2006 roku Spółka przyjęła do stosowania od dnia 01 stycznia 2007 roku politykę rachunkowości zgodną z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. W okresie porównywalnym jednostka zaprezentowała dane sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdanie finansowe za 2006 rok zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych wprowadzone w celu doprowadzenia danych finansowych do zgodności z MSSF. Wprowadzone zmiany dotyczą amortyzacji - wzrost kosztów o 166 tys. zł, spadek zysku netto Spółki w 2006 r. oraz zmniejszenie wartości kapitałów własnych o 151 tys. zł, Wraz z realizacją wzrostu wolumenu sprzedanych produktów i towarów nastąpił wzrost kosztów sprzedaży o tys. zł tj. wzrost o 17,2 %. W ramach tej kategorii kosztów największy przyrost wystąpił w pozycjach : - koszty usług transportowych i przeładunkowych wzrost o 599 tys. zł - koszty wynajmu magazynów zewnętrznych wzrost o 196 tys. - koszty zużycia palet wzrost o 130 tys. zł Ponadto w ramach kosztów operacyjnych miał miejsce wzrost kosztów wynagrodzeń o 731 tys. zł tj. o 17% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Wzrost ten był porównywalny z ogólnymi trendami wzrostu wynagrodzeń na rynku krajowym. biorąc pod uwagę fakt, iż część opisywanego wzrostu wynagrodzeń wynikała również z faktu wzrostu wielkości produkcji oraz większej ilości sprzedaży,,atlanta POLAND S.A. w 2007 r. W efekcie w sposób proporcjonalny wzrosła zmienna część wynagrodzeń produkcyjnych i magazynowych. W 2007r. zdarzeniami, o charakterze nietypowym, które miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe były koszty odsetek od kredytu inwestycyjnego, które ukształtowały się na poziomie 526 tys. zł i były wyższe o 317 tys. zł w porównaniu z rokiem 2006 a także dodatkowe koszty finansowe wynikające z finansowania spółki zależnej Bakal Center Sp. z o.o. należnościami ( szacowany koszt około 540 tys. zł Generalny radykalny wzrost cen bakalii na rynkach światowych, szczególnie w II połowie 2007 roku, który z jednej strony stawia przed Spółką wymagania porównywalnego zwiększania cen zbytu celem utrzymania rentowności brutto na sprzedaży, a z drugiej strony powoduje dodatkowe zapotrzebowanie na wyższy kapitał obrotowy. Dla jego sfinansowania niezbędny jest wzrost finansowania zewnętrznego, głównie dodatkowymi produktami bankowymi, gdyż specyfika branży uniemożliwia znaczne zwiększenie zobowiązań do dostawców. Ujawnione nieprawidłowości księgowo-finansowe w spółce zależnej Bakal Center sp. z o.o., a w wyniku tego ujawnione straty na działalności operacyjnej, które wymusiły korekty wyników 2006 roku tej Spółki oraz trzech pierwszych kwartałów 2007 roku. W konsekwencji konieczność podwyższenia kapitału w Bakal Center sp. z o.o. oraz wsparcia w zakresie zaopatrzenia surowcowego.. Perspektywy rozwoju ATLANTY POLAND S.A. w 2008 roku: Umocnienie pozycji Spółki na rynku krajowym ATLANTA POLAND S.A. pozostaje największą w kraju firmą działającą na rynku hurtowego handlu bakaliami. Udział Spółki w rynku kształtuje się na poziomie od kilku do kilkudziesięciu procent w kluczowych pozycjach asortymentowych. W 2007 roku firma zwiększyła wolumen sprzedaży krajowej o 10%, co jest wynikiem powyżej średniego wskaźnika wzrostu rynku ( dane z wyłączeniem sprzedaży do Bakal Center sp. z o.o. ). Niestety w ostatnim okresie roku dynamika tego wzrostu została zmniejszona w wyniku ograniczonych możliwości finansowego obsługiwania znacznie większej sprzedaży. W efekcie globalnych problemów finansowych segmentu bankowego oraz załamania koniunktury na rynkach finansowych, również polskie instytucje finansowe znacznie zaostrzyły politykę kredytową, w związku z czym firma miała bardzo ograniczone możliwości pozyskiwania dodatkowego kapitału. Elementem pozytywnym jest, iż w tej trudnej sytuacji kapitałowej, Spółce udało się poprawić osiąganą jednostkową rentowność brutto na sprzedaży krajowej oraz poprawić wyniki operacyjne i netto. Dodatkowo Spółka poprzez działania handlowe wykreowała dodatkowy popyt na sprzedaż produktów przetworzonych, który będzie procentował w kolejnych okresach po kontynuowanym zwiększaniu wydajności produkcyjnych. Jest to ten segment, którego rozwój gwarantuje w przyszłości większą stabilizację osiąganych wyników finansowych.

5 Rozwój sprzedaży eksportowej Wolumen sprzedaży eksportowej zwiększył się w 2007r. o 45% w porównaniu z 2006r., jednakże z uwagi na spadek cen części surowców oraz umocnienie złotówki, udział eksportu w przychodach ze sprzedaży Spółki wzrósł z poziomu 11,4% w 2006r do poziomu 14,5% w 2007r. W 2008 roku Spółka planuje dalszy wzrost eksportu. Działania te, ze względu na możliwość realizowania wyższej marży, skupione będą przede wszystkim na sprzedaży produktów przetworzonych. Podstawowym celem działań eksportowych w 2008 roku będzie: - ugruntowanie pozycji u dotychczasowych odbiorców zagranicznych, - rozszerzenie dostaw w ramach umów z firmami z grupy Kraft Food oraz Nestle, - pozyskanie nowych partnerów handlowych w Niemczech. Szczególnie atrakcyjność popytowa rynku niemieckiego, powoduje, iż skuteczność zaktywizowania eksportu w tym kierunku będzie głównym determinantem utrzymania wysokiej stopu wzrostu w kolejnym roku. Współpraca z firmą BAKAL CENTER Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu Wysoki stan zapasów surowców Bakal Center sp. z o.o. na początku roku, powiększony dodatkowo o zakupy poczynione w I kwartale spowodował, iż w kolejnych okresach firma ta wykazywała ograniczony popyt. W II połowie roku wprowadzone zmiany w zarządzaniu zakładały między innymi racjonalizację gospodarki zakupowomagazynowej. Spółka zaczęła w większym stopniu korzystać z doświadczenia w/w funkcji operacyjnych w,,atlanta POLAND SA. Dokonano wnikliwej analizy popełnianych uprzednio błędów w zarządzaniu oraz stworzono system controllingu finansowego, który na bieżąco ma monitorować kompleksową rentowność osiąganej sprzedaży. Efekty tych działań przyniosły radykalną poprawę rentowności sprzedaży w IV kwartale 2007 roku. Dodatkowo nowy zespół zarządzający poczynił kroki celem uzgodnienia nowych warunków współpracy z kontrahentami, aby wyeliminować ryzyko ponownego zaistnienia negatywnych zdarzeń z przeszłości. Na dzień 31 grudnia 2007r. ATLANTA POLAND S.A. posiadała 90,55% udziałów Bakal Center Sp. z o a docelowo będzie właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka ATLANTA POLAND nie otrzymała potwierdzenia o zarejestrowaniu w/w podwyższenia kapitału w Spółce Bakal Center. Inwestycje kapitałowe Pomimo ujawnionych historycznych zdarzeń w Bakal Center sp. z o.o.,,,atlanta POLAND S.A. podtrzymuje przyjętą wcześniej strategię rozwoju grupy kapitałowej oraz zdywersyfikowania prowadzonej działalności. Za taką opcją przemawiają nie tylko wyniki Bakal Center sp. z o.o. osiągane po wprowadzeniu działań naprawczych, ale przede wszystkim fakt, iż jednostkowa rentowność brutto sprzedaży okresów kolejnych powinna być znacznie wyższa, w związku z faktem, iż Spółka zakończyła realizację mało rentownych kontraktów zawartych w przeszłości. Dodatkowo średnia rentowność uzyskiwana przez branżę detaliczną pozostawia jeszcze duży margines dalszej poprawy wyników finansowych w latach kolejnych 3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU SPÓŁKA JEST NA NIE NARAŻONA Konkurencja na rynku dostawców bakalii Spółka jest narażona na konkurencję ze strony innych dostawców bakalii do przemysłu cukierniczego, hurtowni oraz piekarni i cukierni. Są to zarówno firmy o zasięgu ogólnopolskim, jak i mniejsze spółki działające przede wszystkim na rynku lokalnym. Konkurencja występująca w branży może prowadzić do obniżenia marż uzyskiwanych na sprzedaży lub utraty części odbiorców. ATLANTA POLAND S.A. prowadzi działania mające na celu umocnienie pozycji rynkowej Spółki, między innymi poprzez dostarczanie towarów i produktów o wysokiej jakości, stałe dostosowywanie oferty handlowej do potrzeb odbiorców, poszerzanie asortymentu, zwiększanie w strukturze sprzedaży udziału produktów przetworzonych, a więc tego segmentu działalności, który charakteryzuje się wyższymi barierami wejścia i niższą siła oddziaływania konkurencji zewnętrznej.. Innym elementem ryzyka są też praktyki stosowane przez niektóre organizacje skupiające po kilka lub kilkanaście hurtowni, które bazują na standardzie ofert przetargowych wg. najniższej ceny. Jest to sytuacja wynikająca z konsolidacji rynku hurtowego. W roku 2007 na rynku bakalii nie zaszły istotne zmiany strukturalne. Spółka nadal jest narażona na konkurencję ze strony innych dostawców. Silna konkurencja na unijnym rynku cukierniczym Producenci słodyczy, których dostawcą jest ATLANTA POLAND S.A., narażeni są na konkurencję ze strony firm z Unii Europejskiej. Stawka VAT płacona przez polskich konsumentów wyrobów cukierniczych wynosi 22%, natomiast w krajach Unii Europejskiej stawki te są znacząco niższe. Dysproporcja w podatku VAT powoduje osłabienie pozycji konkurencyjnej polskich producentów.

6 Ryzyko związane z wahaniem kursów walutowych ATLANTA POLAND S.A. dokonuje transakcji importowych (zakup surowca ponad 90% zaopatrzenia realizowane jest zagranicą, w tym ok. 80% przypada na transakcje w USD, pozostała część w Euro i GBP) oraz eksportowych. Wahania kursów walutowych mają wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę: - umocnienie złotówki powoduje powstawanie dodatnich różnic kursowych przy imporcie surowców oraz ujemnych przy eksporcie towarów i produktów, - osłabienie złotówki powoduje powstawanie ujemnych różnic kursowych przy imporcie surowców oraz dodatnich przy eksporcie towarów i produktów. Spółka ogranicza ryzyko kursowe poprzez uwzględnianie wahań kursów w kalkulacji cen sprzedawanych towarów a także poprzez zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających typu forward. Na dzień 31 grudnia 2007 roku, Spółka nie posiadała otwartych kontraktów terminowych. W 2007 roku Spółka osiągnęła dodatni wynik na różnicach kursowych - saldo zrealizowanych i statystycznych różnic kursowych wyniosło 18 tys. zł Ryzyko związane z wahaniem cen surowców ATLANTA POLAND S.A. przeprowadzając transakcje kupna i sprzedaży surowców spożywczych jest narażona w swej działalności na ryzyko wystąpienia znaczących wahań cen, które powodować mogą okresowe obniżenie osiąganych przez Spółkę marż na sprzedaży. Na poziom cen surowców spożywczych wpływa wiele czynników niezależnych od Spółki takich jak np.: wielkość zbiorów w danym roku, warunki klimatyczne, mające wpływ na jakość a co za tym idzie cenę surowców czy dostępność surowców o pożądanej jakości. Ponadto, z uwagi na wielkość realizowanych obrotów oraz obsługę klientów, dla których musi być zachowana ciągłość dostaw, Spółka utrzymuje wyższe stany magazynowe w porównaniu z mniejszymi podmiotami funkcjonującymi na krajowym rynku i tym samym jest w większym stopniu narażona na okresowe wahania cen. Z drugiej strony może również osiągać wyższe korzyści w postaci okresowego realizowania wyższych marż w przypadku posiadania większych stanów magazynowych dla surowców, których cena zakupu rośnie. Na poziom osiąganych przez Spółkę marż ze sprzedaży ma także wpływ długość i zaburzenia występujące w cyklu transportowym. Spółka stara się eliminować ww. zagrożenia między innymi poprzez dywersyfikację rynku dostawców, realizowanie zakupów bezpośrednio u producentów, stały monitoring rynku i natychmiastowe reagowanie na zmiany koniunktury, ponadto zespół importu tworzą osoby posiadające wieloletnie doświadczenie i wiedzę pozwalającą minimalizować ryzyko związane z wahaniem cen surowców. Sezonowość sprzedaży Działalności ATLANTY POLAND S.A. towarzyszy zjawisko sezonowości. Sezonowość sprzedaży Spółki pokrywa się z sezonowością rynków zbytu. Wyższa sprzedaż bakalii przypada na IV oraz I kwartał roku tj. na okres przed świętami Bożego Narodzenia i Wielkanocy. Latem, ze względu na dostępność świeżych owoców, sprzedaż bakalii spada. Ponadto sezonowość sprzedaży nie pokrywa się z sezonowością zakupów ze względu na konieczność zgromadzenia większych zapasów na okres IV kwartału roku oraz z uwagi na warunki klimatyczne panujące w krajach, z których Spółka importuje surowce, najwyższy poziom zapasów przypada na połowę roku, a więc okres w którym Spółka osiąga najniższe przychody ze sprzedaży. Ryzyko wpływu znaczącego akcjonariusza na decyzje organów Spółki Dariusz Mazur Wiceprezes Zarządu Spółki, posiada udziałów w kapitale spółki Rockfield Trading Ltd., z siedzibą w Nicolau Pentadromos Centre Limassol, Cypr, stanowiących 100% w kapitale tej spółki. W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2007 r. posiadał pośrednio poprzez ten podmiot akcji zwykłych na okaziciela ATLANTA POLAND S.A. stanowiących 57,02% w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju Spółki Strategia rozwoju ATLANTA POLAND S.A. zakłada między innymi dalszy rozwój grupy kapitałowej Spółki, realizowany poprzez kolejne inwestycje kapitałowe, Spółka planuje przejęcia, które pozwolą rozszerzyć ofertę produktową grupy kapitałowej. W sferze zainteresowań ATLANTY POLAND S.A. są podmioty działające na rynku detalicznym, w sektorze zdrowej żywności, podmioty konfekcjonujące bakalie oraz producenci słodyczy. Istnieje ryzyko opóźnienia realizacji planów strategicznych Spółki w przypadku nie pozyskania lub późniejszego pozyskania źródeł finansowania inwestycji. Opóźnienie w realizacji planów strategicznych może być również spowodowane przedłużeniem lub niepowodzeniem przy negocjacjach z podmiotami, będącymi w sferze zainteresowań Spółki. 4. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY SPÓŁKI OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM

7 ATLANTA POLAND S.A. zajmuje się handlem surowcami do produkcji cukierniczej i piekarniczej, a od 1998 roku również przetwórstwem, które w ostatnich latach działalności Spółki obejmowało oczyszczanie, prażenie w strumieniu gorącego powietrza, blanszowanie, sortowanie, krojenie i pakowanie próżniowe orzechów ziemnych, laskowych, migdałów i fistaszków. Ponadto Spółka wytwarza również masy: marcepanową i arachipanową oraz miazgę z orzechów ziemnych i laskowych. W 2007 roku kontynuowano rozbudowę działu produkcyjnego ATLANTY POLAND S.A.. Spółka zakupiła nową linię produkcyjną do krojenia orzechów, która dwukrotnie powiększyła możliwości przetwórcze Spółki. ATLANTA POLAND S.A. posiada system zarządzania jakością ISO 9001:2000 oraz wdrożone Zarządzanie Systemem Analizy Krytycznych Punktów Kontroli (HACCP) obydwa certyfikaty zatwierdzone przez Lloyd s Register Quality Assurance. Emitent dysponuje własnym laboratorium fizykochemicznym oraz Działem Kontroli Jakości, w którym wykonywane są badania mikrobiologiczne oraz monitorowane są wszystkie etapy produkcji przetwarzanych orzechów. W swojej ofercie ATLANTA POLAND S.A. posiada pełną gamę bakalii, które stanowią około 25 pozycji, jednakże liczba asortymentu wzrasta ponad trzykrotnie biorąc pod uwagę kraje pochodzenia towarów, kalibraż czy sposób przetworzenia. Główną pozycję w ofercie Spółki stanowią orzechy. Produkty nieprzetworzone oferowane przez Spółkę: orzechy: ziemne, laskowe, fistaszki, migdały, pistacjowe, włoskie, nerkowce, wiórki kokosowe, ziarna i pestki sezam naturalny i łuszczony, słonecznik, soja, dynia łuskana, mak, popcorn, owoce suszone rodzynki, morele, śliwki, chipsy bananowe, chipsy kokosowe, figi, jabłka, brzoskwinie, gruszki, papaya, ananasy, mango, żurawina, daktyle, pozostałe agar-agar, ziarno kakaowe, kwasek cytrynowy, nasiona lnu, cukier. Produkty przetworzone oferowane przez Spółkę: orzechy ziemne prażone, orzechy laskowe prażone, fistaszki prażone, migdały prażone, orzechy ziemne smażone, masa marcepanowa, masa arachipanowa, miazga laskowa, miazga sezamowa, oraz miazga arachidowa. W zależności od wymagań klientów orzechy poddawane są również procesowi krojenia na śrutę orzechową o różnych kalibrażach. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (tabela 3) Wartość udział Wartość udział (w tys. zł) (w tys. zł) Przychody netto ze sprzedaży produktów* 274 0,22% 222 0,19% Przychody netto ze sprzedaży towarów i mat. ** ,78% ,81% RAZEM ,00% ,00% * - Przychody netto ze sprzedaży produktów obejmują usługi związane z wynajmem nieruchomości, usługi prażenia powierzonego surowca oraz usługi składu celnego realizowane dla klientów zewnętrznych. ** - Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów obejmują zarówno sprzedaż towarów nieprzetworzonych, jak i przetworzonych (zwanych dalej produktami przetworzonymi). W podziale na asortymenty największy udział w sprzedaży Spółki, podobnie jak w ubiegłych latach, mają orzechy, które łącznie nieprzetworzone oraz przetworzone miały w 2007 roku ponad 60% udział w sprzedaży. Produkty przetworzone stanowiły w 2007 r. 29,1% sprzedaży wartościowo oraz 25% ilościowo. W porównaniu z 2006 r. wolumen przetwarzanych przez Spółkę surowców wzrósł o 15,9%.

8 (tabela 4) wartość udział wartość udział (w tys. zł) (w tys. zł) Produkcja ,1% ,6% Orzechy ,4% ,6% Ziarna i pestki ,6% ,3% Owoce suszone ,2% ,5% Pozostałe ,7% ,0% Razem: ,0% ,0% (tabela 5) ilość udział ilość udział (ton) (ton) Produkcja ,0% ,4% Orzechy ,9% ,8% Ziarna i pestki ,1% ,2% Owoce suszone ,3% ,6% Pozostałe ,7% ,0% Razem: ,0% ,0% W tabelach 4 i 5 grupy towarowe obejmują: produkcja prażone orzechy: ziemne, laskowe, pistacjowe, fistaszki, migdały, mączkę laskową, ziemną i z migdałów, masę arachipanową i marcepanową, miazgę sezamową, arachidową i laskową, orzechy ziemne smażone; orzechy orzechy ziemne surowe, włoskie, laskowe, pistacjowe, fistaszki, migdały, wiórki kokosowe, nerkowce; ziarna i pestki sezam naturalny i łuszczony, słonecznik, soję, dynię łuskana, mak, popcorn, owoce suszone rodzynki, morele, śliwki, chipsy bananowe, figi, jabłka, brzoskwinie, gruszki, papaya, ananasy, mango, chipsy kokosowe, daktyle, żurawina; pozostałe agar-agar, ziarno kakaowe, kwasek cytrynowy, nasiona lnu, cukier. 5. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU, GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM NAZWY DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ FORMALNE POWIĄZANIA ZE SPÓŁKĄ ATLANTA POLAND S.A. działa przede wszystkim na rynku krajowym, gdzie realizowane jest prawie 86% przychodów ze sprzedaży. Główne kierunki sprzedaży eksportowej to: Czechy, Słowacja, Rumunia, Łotwa, Litwa, Rosja, Białoruś, Ukraina, Niemcy, Austria, Bułgaria i Mołdawia. W roku 2007 udział eksportu w przychodach ze sprzedaży Spółki wzrósł o 3% tj. do poziomu 14,5%, natomiast wolumen sprzedaży eksportowej zwiększył się w 2007r. o 45% w porównaniu z 2006r. Tak znaczny wzrost wolumenu sprzedaży eksportowej, któremu nie towarzyszył wzrost wartościowy wynikał ze zmiany struktury sprzedaży oraz z umocnienia złotówki, jakie miało miejsce w 2007r. Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (tabela 6) Wartość (w tys. zł) udział Wartość (w tys. zł) udział Kraj ,5% ,6% Eksport ,5% ,4% RAZEM ,0% ,0%

9 Odbiorcami ATLANTA POLAND S.A. jest około 350 podmiotów. W 2007 roku 9,0% wynosił udział w przychodach ze sprzedaży Spółki Bakal Center Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Łączne obroty z tym podmiotem wyniosły tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2007r. ATLANTA POLAND S.A. posiadała udziałów w kapitale zakładowym Bakal Center Sp. z o.o., dających 90,55% udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka ATLANTA POLAND nie otrzymała potwierdzenia o zarejestrowaniu w/w podwyższenia kapitału w Spółce Bakal Center. Odbiorcy Spółki: producenci słodyczy, hurtownie specjalistyczne, firmy zajmujące się konfekcjonowaniem bakalii, oraz cukiernie i piekarnie. Głównymi odbiorcami Spółki są producenci słodyczy (zakłady cukiernicze), w przypadku produktów przetworzonych oferowanych przez ATLANTA POLAND S.A. odbiorcy ci stanowią blisko 100%. Źródła zaopatrzenia ATLANTA POLAND S.A. zaopatruje się w krajach pochodzenia surowców. Pozwala to uzyskać atrakcyjniejsze ceny surowców, dzięki ominięciu pośredników, ale jednocześnie powoduje wydłużenie terminów dostaw. W przypadku konieczności realizacji pilnych zamówień Spółka dokonuje zakupów od pośredników holenderskich, niemieckich i brytyjskich, a także w europejskich magazynach dostawców źródłowych. Kierunki importu r Europa 20% Azja 34% Ameryka 46%

10 Kierunki importu r Europa 24% Azja 47% Ameryka 29% Ponad 90 % zakupów Spółka realizuje za granicą. Znaczna część towarów np siemię lniane, mak,cukier oraz niewielkie ilości orzechów włoskich kupowana jest w kraju. Prawie połowa importowanych przez ATLANTĘ POLAND S.A. surowców pochodzi z Ameryki ( 46%). W analizowanym roku 2007 zmieniły się źródła zakupu surowców, wynika to ze zmiany zakupu orzechów ziemnych z Chin na Amerykę południową. W ostatnich latach utrzymuje się tendencja spadkowa importu surowców z Azji ( 2006r 47 % ). Zmniejszenie importu realizowanego z Europy 20% w 2007r w porównaniu z 2006r 24 % było skutkiem m.in. ograniczenia zakupu migdałów od europejskich pośredników i importu tego surowca bezpośrednio z USA. Listę dostawców ATLANTY POLAND S.A. tworzy ponad 160 przedsiębiorstw, z których większość, w zależności od kraju pochodzenia surowca, stanowią indywidualni plantatorzy lub firmy specjalizujące się w eksporcie produktów rolnych. Pomimo braku długoterminowych umów współpraca z większością dostawców kontynuowana jest już od wielu lat. W 2007 roku żaden z dostawców nie przekroczył progu 10% w zakupach Spółki. 6. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, W TYM ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY I KOOPERACJI Transakcje z Bakal Center Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu ATLANTA POLAND S.A. zrealizowała w 2007r. sprzedaż do Bakal Center Sp. z o.o. o łącznej wartości w wysokości tys. zł netto. Sprzedaż do Bakal Center Sp. z o.o. stanowiła 9,0% przychodów ze sprzedaży Spółki. W 2007r. największą wartość ,00 zł netto - miała faktura z 24 stycznia 2007 roku., której przedmiotem była sprzedaż do Bakal Center Sp. z o.o. 20 ton migdałów płatków. Umowy kredytowe zawarte z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. w dniu 16 października 2007 r.,,atlanta POLAND S.A. podpisała aneks nr 5 do umowy o limit wierzytelności NR CRD/L/14400/03 z dnia 25 września 2003 wraz z późniejszymi zmianami zawartej z Raiffeisen Bank Polska S.A.. Bank dokonał zwiększenia limitu wierzytelności o tys. zł do łącznej kwoty tys. zł. z terminem spłaty do dnia 31stycznia 2008 r. Dotychczasowy limit wierzytelności do kwoty ,00 zł został udzielony do dnia 30 maja 2008r.

11 Umowy ubezpieczenia Lp Na dzień r. ATLANTA POLAND S.A. posiadała zawartych szereg umów ubezpieczeniowych, spośród których do najistotniejszych należy zaliczyć: (tabela 7) Data zawarcia umowy Ubezpieczyciel Okres ubezpieczenia/ suma ubezpieczenia Przedmiot i miejsce ubezpieczenia Ryzyko ubezpieczeniowe i Zakres ubezpieczenia Uwagi Commercial Union Polska S.A Commercial Union Polska S.A Commercial Union Polska S.A ,00 zł ,00 zł ,00 zł Budynki i budowle usytuowane na nieruchomościach położonych w Gdańsku przy ul. Załogowej 17, które zostały objęte księgami wieczystymi o nr: Kw 49992, Kw 49989, Kw 71602, Kw 49990, Budynki i budowle usytuowane na nieruchomościach położonych w Gdańsku przy ul. Załogowej 17, które zostały objęte księgami wieczystymi o nr: Kw 49992, Budynek produkcyjnomagazynowy usytuowany na nieruchomości położonej Gdańsku przy ul. Załogowej 17, która została objęta księgą wieczystą o nr: Kw oraz Budynek warsztatu, nieruchomość objęta Kw Ubezpieczenia mienia od ognia i innych zdarzeń losowych Ubezpieczenia mienia od ognia i innych zdarzeń losowych Ubezpieczenia mienia od ognia i innych zdarzeń losowych Cesja praw z polisy na rzecz BRE Bank S.A. oddział regionalny Gdańsk do kwoty ,00 zł. oraz cesja praw z polisy na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. Gdańsk do kwoty ,00 W przypadku wystąpienia szkody, pierwszeństwo w wypłacie odszkodowania przysługuje BRE Bank S.A. Oddział Regionalny Gdańsk, przed Raiffeisen Bank Polska S.A. Cesja praw z polisy na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A.do kwoty ,00 zł..w przypadku wystąpienia szkody, pierwszeństwo w wypłacie odszkodowania przysługuje BRE Bank S.A. Oddział Regionalny Gdańsk, przed Raiffeisen Bank Polska S.A. Cesja praw z polisy na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A Commercial Union Polska S.A ,00 zł Mienie znajdujące się w Gdańsku ul. Załogowa 17 maszyny, urządzenia, urządzenia techniczne, wyposażenie, niskocenne składniki majątku. Ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych Commercial Union Polska S.A Mienie znajdujące się w Gdańsku ul. Załogowa 17 zapasy Ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych w pełnym zakresie Cesja praw z polisy na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A ,00 zł ERGO Hestia S.A ,00 zł ubezpieczenie działalności OC za szkody na osobie lub w mieniu, wyrządzone osobom trzecim, zakres podstawowy ubezpieczenia rozszerzono m.in. o następujące szkody: - oc najemcy nieruchomości, - oc najemcy rzeczy ruchomych, - szkody na osobie wyrządzone pracownikom, Szkody w rzeczach znajdujących się w pieczy, Szkody wyrządzone przez podwykonawców, - szkody wynikłe z nienależytego wykonania zobowiązania, - szkody środowiskowe, - szkody wyrządzone w środkach transportu podczas -

12 prac ładunkowych, - szkody poniesione przez producenta wyrobu finalnego wskutek zmieszania, - koszty poszukiwania i wycofania wadliwych produktów z rynku poniesione przez producentów produktów finalnych, 7. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA ATLANTA POLAND S.A. jest w trakcie procesu, którego celem jest nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym Bakal Center Sp. z o. o. W dniu 30 października 2007 roku zostało złożone oświadczenie o objęciu przez,,atlanta POLAND S.A nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział spółki Bakal Center Sp. z o. o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej.Ww. udziały zostały objęte za łączną kwotę ,00 zł. Wartość ewidencyjna ww. udziałów w księgach rachunkowych Spółki wynosi zł. Udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. Udziały zostały opłacone wkładem pieniężnym, a źródłem finansowania inwestycji były środki własne. ATLANTA POLAND S.A. posiada udziałów Bakal Center Sp. z o. o. o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział, które stanowią 83,8% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. W wyniku zarejestrowania podwyższonego kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy ATLANTA POLAND S.A. będzie posiadała łącznie udziałów Bakal Center Sp. z o.o. stanowiących 90,55% kapitału zakładowego i uprawniających do 90,55% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka ATLANTA POLAND nie otrzymała potwierdzenia o zarejestrowaniu w/w podwyższenia kapitału w Spółce Bakal Center. Inwestycje rzeczowe zrealizowane przez Spółkę w 2007r. oraz sposób ich sfinansowania przedstawia tabela 8 tabela 8) 2007 roku Wyszczególnienie Nakłady ( w tys. zł) Źródła finansowania Wartości niematerialne i prawne 5 Środki własne Budynki i budowle (wymiana posadzki w magazynie, prace modernizacyjne w budynku 14 Środki własne produkcji) Maszyny i urządzenia (linia do prażenia orzechów, linia do smażenia orzechów, urządzenie do 380 Środki własne produkcji past orzechowych) Środki transportu 270 Środki własne Wyposażenie 92 Środki własne Środki trwałe w budowie 52 Środki własne ATLANTA POLAND S.A. nie dokonywała w 2007 roku inwestycji zagranicznych. 8. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI JEDNORAZOWA LUB ŁĄCZNA WARTOŚĆ TRANSAKCJI ZAWARTYCH PRZEZ DANY PODMIOT POWIĄZANY W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU OBROTOWEGO PRZEKRACZA WYRAŻONĄ W ZŁOTYCH RÓWNOWARTOŚĆ EURO Na dzień 31 grudnia 2007r ATLANTA POLAND S.A. posiada udziałów w kapitale zakładowym Bakal Center Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu dających 90,55% udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki i od tego dnia tworzy grupę kapitałową. Transakcje Spółki z Bakal Center Sp. z o.o. za okres od do Przychody ze sprzedaży tys. zł Koszt sprzedaży za okres tys. zł Należności z tytułu dostaw i usług na tys. zł Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na brak

13 W całym 2007r. wartość sprzedaży zrealizowanej przez ATLANTĘ POLAND S.A. do Bakal Center Sp. z o.o. nie przekroczyła 10% obrotów Spółki. Łączna wartość sprzedaży wyniosła tys. zł netto i stanowiła 9,0% przychodów ze sprzedaży Spółki.. W 2007r. największą wartość ,00 zł netto - miała faktura z 24 stycznia 2007 roku., której przedmiotem była sprzedaż do Bakal Center Sp. z o.o. 20 ton migdałów płatków. 9. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, O UMOWACH POŻYCZEK Z UWZGLĘDNIENIEM TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI, ORAZ O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 9.1 ZACIĄGNIĘTE KREDYTY ATLANTA POLAND S.A. posiada następujące kredyty w BRE Banku S.A.: Kredyt w rachunku bieżącym w wysokości ,00 zł, - 15 maja 2007 roku został podpisany aneks do Umowy Kredytowej nr 10/056/99/Z/VV z dnia 17 maja 1999r. przedłużający okres obowiązywania ww. Umowy do dnia 27 czerwca 2008 r. Kredyt jest oprocentowany na warunkach rynkowych, w wysokości: stawka WIBOR O/N powiększona o marżę banku. Zabezpieczenie kredytu stanowią: pełnomocnictwo do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku wynikających z ww. Umowy, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę, cesja wierzytelności od wybranych klientów Spółki, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty tys. zł. Kredyt odnawialny w wysokości ,00 zł - 19 czerwca 2007 roku został podpisany aneks do Umowy Kredytowej nr 10/119/98/Z/LI z dnia 7 sierpnia 1998r. przedłużający okres obowiązywania ww. Umowy do dnia 22 czerwca 2007 r. Kredyt jest oprocentowany na warunkach rynkowych, w wysokości: stawka WIBOR 1M powiększona o marżę banku. Zabezpieczenie kredytu stanowią: pełnomocnictwo do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku wynikających z ww. Umowy, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę, hipoteki na nieruchomościach w łącznej wysokości tys. zł, cesja praw z polis ubezpieczeniowych przedmiotów hipotek oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty tys. zł. Ponadto ATLANTA POLAND S.A. posiada kredyt na finansowanie bieżącej działalności w Raiffeisen Bank Polska S.A.: w dniu 16 października 2007 r.,,atlanta POLAND S.A. podpisała aneks nr 5 do umowy o limit wierzytelności NR CRD/L/14400/03 z dnia 25 września 2003 wraz z późniejszymi zmianami zawartej z Raiffeisen Bank Polska S.A.. Bank dokonał zwiększenia limitu wierzytelności o tys. zł do kwoty tys. zł. z terminem spłaty do dnia 31stycznia 2008 r. W związku z wyżej opisanymi zmianami wielkość kredytów posiadanych przez ATLANTA POLAND S.A. na dzień r. przedstawiała się następująco: Zobowiązania z tytułu kredytów (w tys. zł) (tabela 9) Kwota Nazwa (firma) Termin kredytu wg Zabezpieczenia jednostki spłaty umowy Hipoteki na nieruchomościach w łącznej wysokości tys. zł, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwo do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku BRE Bank S.A /06/2008 wynikających z umowy kredytowej, weksel in blanco cesja wierzytelności, pełnomocnictwo do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku wynikających z umowy kredytowej, BRE Bank S.A /06/2008 weksel własny in blanco Raiffeisen Bank PolskaS.A /05/2008 Raiffeisen Bank PolskaS.A /06/2013 Hipoteka na nieruchomości w łacznej wysokości tys. Zł, cesja wierzytelności, zastaw rejestrowy na zapasach do wysokości tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezp., pełnomocnictwo do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku wynikających z umowy kredytowej Hipoteka na nieruchomościach w łącznej wysokości tys. zł z cesją praw z polisy ubezp., cesja wierzytelności, zastaw rejestrowy na udziałach Bakal Center Sp. z o.o., pełnomocnictwo do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku wynikających z umowy kredytowej

14 9.2 OTRZYMANE POŻYCZKI W 2007 r. ATLANTA POLAND S.A. nie otrzymała żadnych pożyczek. 9.3 GWARANCJE Aneksem nr 5 z dnia 23 kwietnia 2007r. do Umowy o udzielenie gwarancji nr CR/9079/ /03 z dnia r. zawartej z Bankiem Millennium S.A. została przedłużona gwarancja do dnia r., natomiast aneksem nr 4 z dnia r. kwota gwarancji została podwyższona do wysokości ,00 zł. Ww. gwarancja umożliwia bezgotówkowe nabywanie paliwa. W dniu r. podpisany został Aneks nr 3 do Umowy nr 10/019/05 o udzielenie gwarancji zawartej z BRE Bankiem S.A. w dniu r., przedłużający termin obowiązywania ww. gwarancji do dnia r.. Gwarancja, w wysokości ,00 zł, zabezpiecza terminowe płatności zobowiązań Spółki z tytułu długów celnych, podatków i innych opłat celnych wobec Dyrektora Izby Celnej w Gdyni. 10. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, Z UWZGLĘDNIENIEM TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI, ORAZ UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK, PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM 10.1 UDZIELONE POŻYCZKI ATLANTA POLAND S.A. w 2007r. nie udzielała pożyczek UDZIELONE PORĘCZENIA W dniu 19 czerwca 2007 ATLANTA POLAND S.A. udzieliła poręczenia cywilnego w wysokości nie wyższej niż ,00 zł Nordea Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni Oddział w Katowicach za zobowiązania Bakal Center Sp. z o. o z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z tyt. udzielonych kredytów przez bank W dniu 29 lutego 2008r. ATLANTA POLAND S.A. udzieliła poręczenia wykonania przez Bakal Center Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej zobowiązań wobec Nordea Bank Polska z siedzibą w Gdyni wynikających z umów kredytowych oraz aneksów do tych umów. Poręczenie zostało udzielone do kwoty ,00 zł 11. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI ATLANTA POLAND S.A. nie emitowała akcji w 2007r. 12. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ATLANTA POLAND S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2007 rok. 13. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE SPÓŁKA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM W 2007r. wartość aktywów ATLANTY POLAND S.A. wzrosła o 2,2% i na dzień 31 grudnia 2007r. wynosiła tys. zł. W strukturze majątku nastąpił wzrost aktywów trwałych głównie w pozycji inwestycje długoterminowe, w związku z podwyższeniem kapitału w wysokości ,00 zł w spółce zależnej,,bakal Center Sp. z o.o. Kapitały

15 własne Spółki zwiększyły się o 4,7% w porównaniu z rokiem ubiegłym i na dzień r wynosiły tys. zł., wzrost kapitałów własnych nastąpił z tytułu wypracowanego zysku netto w 2007r Na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2007 r., zysk netto Spółki za 2006 rok w wysokości ,74 złotych został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy. Ponadto, Zarząd ATLANTY POLAND S.A. rekomendować będzie Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku netto osiągniętego w 2007r. również na kapitał zapasowy Spółki. ATLANTA POLAND S.A. nie ma problemów ze spłatą zaciągniętych zobowiązań, terminowo płaci odsetki od kredytów, a wskaźniki płynności Spółki kształtują się na bezpiecznym poziomie: wskaźnik płynności bieżącej wynosił na dzień r. - 1,6, natomiast wskaźnik płynności szybki 1,. Spółka posiadała i nadal posiada zdolność kredytową umożliwiająca zaciąganie kredytów na finansowanie działalności operacyjnej jak i inwestycyjnej. Wszystkie zobowiązania Spółki regulowane są terminowo. ATLANTA POLAND S.A. WYBRANE DANE MAJĄTKU I ICH FINASOWANIE ( w mln zł ) ,1 56,2 37,5 41,3 48,8 51,0 44,9 44,7 Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Kapitał obcy 14. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWOŚCI ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Inwestycje kapitałowe ATLANTA POLAND S.A. jest w trakcie procesu, którego celem jest nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym Bakal Center Sp. z o. o. W dniu 30 października 2007 roku zostało złożone oświadczenie o objęciu przez,,atlanta POLAND S.A nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział spółki Bakal Center Sp. z o. o. z siedzibą w Zabrzu.Ww. udziały zostały objęte za łączną kwotę ,00 zł.

16 Wartość ewidencyjna ww. udziałów w księgach rachunkowych Spółki wynosi zł. Udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. Udziały zostały opłacone wkładem pieniężnym, a źródłem finansowania inwestycji były środki własne. ATLANTA POLAND S.A. posiada udziałów Bakal Center Sp. z o. o. o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział, które stanowią 83,8% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. W wyniku zarejestrowania podwyższonego kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy ATLANTA POLAND S.A. będzie posiadała łącznie udziałów Bakal Center Sp. z o.o. stanowiących 90,55% kapitału zakładowego i uprawniających do 90,55% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka ATLANTA POLAND nie otrzymała potwierdzenia o zarejestrowaniu w/w podwyższenia kapitału w Spółce Bakal Center. Zgodnie z realizowaną przez ATLANTĘ POLAND S.A. strategią rozwoju, w 2008r i kolejnych latach planowany jest dalszy rozwój grupy kapitałowej Spółki. ATLANTA POLAND S.A. Jednak w roku 2008 Spółka planuje skoncentrować się na maksymalizacji wzrostu organicznego, prowadząc równolegle współpracę operacyjną z potencjalnymi do włączenia do Grupy, w latach kolejnych, firmami. Radykalne wzrosty cen surowców bakaliowych w 2007r spowodowały naturalne, proporcjonalne zwiększenie majątku obrotowego Spółki, wywołując zapotrzebowanie na dodatkowy kapitał zewnętrzny. Równolegle występujący kryzys na globalnych rynkach finansowo - kapitałowych, spowodował trudności w pozyskaniu kapitału przez firmę. Czynnik ten jest natomiast kluczowy dla,,atlanta POLAND S.A. w celu wykorzystania występujących możliwości wzrostu organicznego Spółki oraz znacznej poprawy jej rentowności operacyjnej. W związku z tym dla realizacji wspomianych celów, Zarząd,,ATLANTA POLAND S.A.rekomenduje skuteczne wykonanie uchwały dot. emisji akcji serii J. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTA POLAND S.A. w dniu 29 maja 2006r. podjęło uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ATLANTA POLAND S.A w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Dniem ustalenia prawa poboru był 29 czerwca 2006 roku. Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zgodnie z uchwałą nr 290/06 z dnia 16 czerwca 2006 roku, postanowił zarejestrować w dniu 29 czerwca 2006 roku jednostkowych praw poboru akcji zwykłych na okaziciela serii J i nadać im kod PLATLPL W sierpniu 2006r. Spółka złożyła do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd prospekt emisyjny obejmujący planowane przez Spółkę podwyższenie kapitału zakładowego ATLANTA POLAND S.A. w drodze publicznej emisji nie więcej niż akcji serii J z prawem poboru oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Na wniosek Spółki Komisja Nadzoru Finansowego postanowiła zawiesić postępowanie w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego. Spółka zamierza kontynuować w 2008r. realizację uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie emisji akcji serii J. Inwestycje rzeczowe Zarząd ATLANTA POLAND S.A. nie planuje przeprowadzenia w znaczących inwestycji w majątku Spółki. Realizowane prace mają na celu modernizację istniejącego majątku trwałego oraz dokończenie rozpoczętych w 2007r.inwestycji i w 2008r. finansowane będą ze środków własnych Spółki. 15. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK Zdarzenia o charakterze nietypowym, mające wpływ na osiągnięty przez Spółkę w 2007 r. zysk netto: Zgodnie z Uchwałą Zarządu z dnia 11 grudnia 2006 roku Spółka przyjęła do stosowania od dnia 01 stycznia 2007 roku politykę rachunkowości zgodną z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. W okresie porównywalnym jednostka zaprezentowała dane sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdanie finansowe za 2006 rok zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych wprowadzone w celu doprowadzenia danych finansowych do zgodności z MSSF. Wprowadzone zmiany dotyczą amortyzacji - wzrost kosztów o 166 tys. zł, spadek zysku netto Spółki w 2006 r. oraz zmniejszenie wartości kapitałów własnych o 151 tys. zł. Wraz z realizacją wzrostu wolumenu sprzedanych produktów i towarów nastąpił wzrost kosztów sprzedaży o tys. zł tj. wzrost o 17,2 %. W ramach tej kategorii kosztów największy przyrost wystąpił w pozycjach : - koszty usług transportowych i przeładunkowych wzrost o 599 tys. zł

17 - koszty wynajmu magazynów zewnętrznych wzrost o 196 tys. - koszty zużycia palet wzrost o 130 tys. zł Ponadto w ramach kosztów operacyjnych miał miejsce wzrost kosztów wynagrodzeń o 731 tys. zł tj. o 17% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Wzrost ten był porównywalny z ogólnymi trendami wzrostu wynagrodzeń na rynku krajowym., biorąc pod uwagę fakt, iż część opisywanego wzrostu wynagrodzeń wynikała również z faktu wzrostu wielkości produkcji oraz większej ilości sprzedaży,,atlanta POLAND S. A. w 2007 r.. W efekcie w sposób proporcjonalny wzrosła zmienna część wynagrodzeń produkcyjnych i magazynowych. W 2007r. zdarzeniami, o charakterze nietypowym, które miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe były koszty odsetek od kredytu inwestycyjnego, które ukształtowały się na poziomie 526 tys. zł i były wyższe o 317 tys. zł w porównaniu z rokiem 2006 a także dodatkowe koszty finansowe wynikające z finansowania spółki zależnej Bakal Center Sp. z o.o. należnościami ( szacowany koszt około 540 tys. zł). Generalny radykalny wzrost cen bakalii na rynkach światowych, szczególnie w II połowie 2007 roku, który z jednej strony stawia przed Spółką wymagania porównywalnego zwiększania cen zbytu celem utrzymania rentowności brutto na sprzedaży, a z drugiej strony powoduje dodatkowe zapotrzebowanie na wyższy kapitał obrotowy. Dla jego sfinansowania niezbędny jest wzrost finansowania zewnętrznego, głównie dodatkowymi produktami bankowymi, gdyż specyfika branży uniemożliwia znaczne zwiększenie zobowiązań do dostawców. Ujawnione nieprawidłowości księgowo-finansowe w spółce zależnej Bakal Center sp. z o.o., a w wyniku tego ujawnione straty na działalności operacyjnej, które wymusiły korekty wyników 2006 roku tej Spółki oraz trzech pierwszych kwartałów 2007 roku. W konsekwencji konieczność podwyższenia kapitału w Bakal Center sp. z o.o. oraz wsparcia w zakresie zaopatrzenia surowcowego CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ 16.1 CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE Rynek bakalii Pomimo rozwijającej się konkurencji na rynku bakalii, można spodziewać się, że segment B2B, jako uzyskujący znacznie niższe marże od uzyskiwanych w segmencie detalicznym, będzie narażony na mniejsze ryzyko konkurencyjne. Dowodzi tego detaliczna aktywność inwestorów zagranicznych oraz brak porównywalnego zaangażowania w branżę B2B. Jest to również dowód na silną i stabilną pozycję,,atlanta POLAND S.A. na rynku lokalnym. Różne opinie rynkowe prezentują wzrost rynku bakalii od 6 do 10 %. Dane GFK Polonia mówią nawet o ponad 10 % wolumenowym i ponad 16% wartościowym wzroście rynku orzechów i rodzynek w roku 2007.Należy spodziewać się, iż stopa tego wzrostu w kolejnych latach może się zwiększyć, gdyż do naturalnego przyrostu konsumpcji detalicznej dołączy się dodatkowo rozwój rynku przekąskowego bakalii, którego wielkość w krajach Europy Zachodniej jest nadal wielokrotnie większa niż w Polsce, w przeliczeniu oczywiście na jednostkowe spożycie. Stawia to segment bakaliowy w Polsce jako jeden z największym potencjałem wzrostowym w ramach i tak generalnie bardzo rozwojowej branży spożywczej. Branża cukiernicza Branża cukiernicza jest głównym odbiorcą wyrobów Spółki. Jej rentowność oraz stopa wzrostu pozostają również jako jedne z wiodących w branży spożywczej. Rozbieżności w ilości przeciętnego spożycia tych wyrobów w ramach UE powodują, że rynek ten, w skali następnych 5-7 lat powinien wykazywać ponadprzeciętne wskaźniki wzrostu. Dodatkowo należy zauważyć kreującą się strukturę tej branży, gdzie obok dużych międzynarodowych i krajowych koncernów, nadal jest miejsce na dobrze rozwijające się małe i średnie firmy lokalne. Taki układ rynku jest bardzo korzystny dla,,atlanta POLAND S. A., która jako największy certyfikowany dostawca bakalii w Polsce jest naturalnym partnerem dla dużych koncernów, lecz poprzez skalę prowadzonej działalności pozostaje atrakcyjnym dostawcą również dla firm mniejszych, wymagających dużej elastyczności podażowej. Wahania cen surowców oraz kursów walutowych Wahania cen surowców są głównie elementem powodującym znaczne ograniczenie stabilizacji prowadzonej działalności, jednak w związku z faktem, iż w bardzo porównywalnym stopniu dotyczy to wszystkich europejskich