Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ATLANTA POLAND jest ATLANTA POLAND S.A.

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATLANTA POLAND za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 roku. 1. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA SKONSOLIDOWANEGO Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2008r zostało sporządzone : zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską (UE) przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej zgodnie z koncepcją kosztu historycznego za wyjątkiem wyceny niektórych aktywów trwałych oraz aktywów finansowych, które zgodnie z MSSF wyceniane są według wartości godziwej. W okresie porównywalnym jednostka dominująca tworzyła Grupę Kapitałową, w związku z tym dane porównywalne zawierają dane jednostkowe jednostki dominującej ATLANTA POLAND S.A. oraz jednostki zależnej Bakal Center Sp. z o.o., sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność,w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF które weszły w życie oraz standardami MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( IASB ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). 2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATLANTA POLAND S.A. ORAZ ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY Grupa kapitałowa ATLANTA POLAND powstała w dniu 3 lipca 2006 roku i obejmuje jednostkę dominującą ATLANTA POLAND S.A. oraz jednostkę zależną Bakal Center Sp. z o. o.. Jednostka dominująca Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ATLANTA POLAND jest ATLANTA POLAND S.A. Przedmiot działalności: Podstawowym przedmiotem działalności ATLANTA POLAND S.A., zgodnie ze Statutem Spółki jest produkcja artykułów spożywczych i napojów handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami, oraz handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli Adres: Gdańsk, ul. Załogowa 17 Telefon/faks: (0-58) , REGON: NIP: KRS: Kapitał akcyjny: ,00 zł ATLANTA POLAND S.A. powstała na skutek przekształcenia ATLANTA POLAND Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku w spółkę akcyjną. ATLANTA POLAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zawiązana aktem założycielskim z dnia 25 października 1993r. przez Dariusza Mazura. Przekształcenie ATLANTA POLAND Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nastąpiło 1 lipca 1999 roku. ATLANTA POLAND S.A. jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. począwszy od dnia 10 stycznia 2005r.

2 ATLANTA POLAND S.A. zajmuje się handlem surowcami do produkcji cukierniczej i piekarniczej, a od 1998 roku również przetwórstwem orzechów, które polega na ich oczyszczaniu, prażeniu w wysokiej temperaturze lub smażeniu w oleju, blanszowaniu, sortowaniu, krojeniu i pakowaniu próżniowym. Ponadto Spółka wytwarza masy: marcepanową i arachipanową oraz miazgę z orzechów ziemnych, laskowych i sezamu. W swojej ofercie ATLANTA POLAND S.A. posiada pełną gamę bakalii, które stanowią około 25 pozycji, jednakże liczba asortymentu wzrasta ponad trzykrotnie biorąc pod uwagę kraje pochodzenia towarów, kalibraż czy sposób przetworzenia. Główną pozycję w ofercie Spółki stanowią orzechy. Produkty nieprzetworzone oferowane przez ATLANTĘ POLAND S.A.: orzechy: ziemne, laskowe, fistaszki, migdały, pistacjowe, włoskie, nerkowce, wiórki kokosowe, ziarna i pestki sezam naturalny i łuszczony, słonecznik, soja, dynia łuskana, mak, popcorn, owoce suszone rodzynki, morele, śliwki, chipsy bananowe, chipsy kokosowe, figi, jabłka, brzoskwinie, gruszki, papaya, ananasy, mango, żurawina, daktyle, pozostałe agar-agar, ziarno kakaowe, kwasek cytrynowy, nasiona lnu, cukier. Produkty przetworzone oferowane przez ATLANTĘ POLAND S.A.: orzechy ziemne prażone, orzechy laskowe prażone, fistaszki prażone, migdały prażone, orzechy ziemne smażone, masa marcepanowa, masa arachipanowa, miazga laskowa, miazga sezamowa, oraz miazga arachidowa Jednostki podlegające konsolidacji ATLANTA POLAND S.A. tworzy grupę kapitałową począwszy od dnia 3 lipca 2006 r. Jednostką podlegającą konsolidacji (jednostka zależna) na dzień 30 czerwca 2008r. była spółka Bakal Center Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Nazwa jednostki Siedziba Udział na dzień r. Metoda konsolidacji Bakal Center Sp. z o.o. Dąbrowa Górnicza 90,55 % pełna Przedmiot działalności Bakal Center Sp. z o. o., zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest następujący: 1/ produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD Z), 2/ sprzedaż hurtowa pozostałej żywności (PKD B), 3/ pozostała sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach (PKD B), 4/ transport drogowy towarowy pojazdami uniwersalnymi (PKD B), 5/ pozostały transport pasażerski lądowy (PKD Z), 6/ magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD Z), 7/ działalność agentów zajmujących się sprzedażą różnego rodzaju towarów (PKD Z), 8/ działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD Z), 9/ pośrednictwa finansowego pozostałego, gdzie indziej nie sklasyfikowanego (PKD Z), 10/ wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD Z). Adres: Dąbrowa Górnicza,, ul. Różdzieńskiego 11 B Telefon/faks: (0-32) , REGON: NIP: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 zł Bakal Center spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej została zawiązana w dniu 27 marca 2002r. Spółka działa na rynku detalicznym i specjalizuje się w konfekcjonowaniu bakalii, owoców suszonych oraz orzechów.

3 Swoje produkty Bakal Center Sp. z o.o. dostarcza przede wszystkim dużym sieciom handlowym. Stałymi odbiorcami są super i hipermarkety (Real,, Tesco, Ahold,, Carrefour Auchan, Kaufland), sieci dyskontowe (Biedronka, NETTO ) oraz placówki handlowe typu cash&carry (Selgros, Makro). Spółka realizuje również dostawy do krajów Unii Europejskiej, w tym do Czech, Słowacji i na Węgry dla sieci TESCO. W celu zapewnienia wysokiej jakości oferowanych produktów, spółka stworzyła własne laboratorium, w którym badane są zarówno surowce, jak i wyroby gotowe. Ponadto firma wdrożyła System bezpieczeństwa produktów HACCP czyli Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontrolnych a w 2002r. uzyskała z TÜV Rheinland Euroqua Kft. Certyfikat ISO 9001: Wskazanie zmian w strukturze oraz zasadach zarządzania Grupą Kapitałową ATLANTA POLAND S.A. jest w trakcie procesu, którego celem jest nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym Bakal Center Sp. z o. o. ATLANTA POLAND S.A. posiada udziałów Bakal Center Sp. z o. o. o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział, które stanowią 90,55% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. 3. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2008 ROKU Wybrane dane finansowe Koniec okresu 30/06/2008 w tys. PLN Koniec okresu 30/06/2007 (tabela 1) Koniec okresu 30/06/2008 w tys. EURO Koniec okresu 30/06/2007 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem IX. Aktywa razem X. Zobowiązania długoterminowe XI. Zobowiązania krótkoterminowe XII. Kapitał własny XIII. Kapitał podstawowy XIV. Liczba akcji XV. Podstawowy i rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł./eur) XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 0,14-0,21 0,04-0,05 8,18 8,06 2,44 2,14 Do przeliczeń wartości wybranych pozycji aktywów i pasywów bilansu przyjęto średni kurs EURO ogłoszony przez Prezesa NBP na dzień r. równy 3,3542 PLN i na dzień r. równy 3,7658 PLN, a do przeliczeń pozycji rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przyjęto: za 6 miesięcy 2008 roku - kurs stanowiący średnią arytmetyczną średnich kursów EURO ogłoszonych przez Prezesa NBP na ostatni dzień każdego miesiąca 2008r równy 3,6072 PLN oraz za 6 miesięcy 2007 roku - kurs stanowiący średnią arytmetyczną średnich kursów EURO ogłoszonych przez Prezesa NBP na ostatni dzień każdego miesiąca 2007r. równy 3,8486 PLN.

4 Bilans W okresie od 1 stycznia 2008r do 30 czerwca 2008r wartość aktywów ogółem Grupy Kapitałowej ATLANTA POLAND wg skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 30 czerwca 2008r.wyniosła tys. zł. i była niższa o 12,5% tj. o tys. zł w porównaniu do stanu na dzień r. W aktywach ogółem Grupy dominują aktywa obrotowe z udziałem na poziomie 59%. Ze względu na znaczą sezonowość sprzedaży (najwyższy poziom obrotów realizowany jest w IV kwartale roku) 25% aktywów Grupy stanowiły należności handlowe, których udział w strukturze aktywów zmniejszył się o 11,6% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2007r.. Kapitały własne Grupy wyniosły na koniec czerwca 2008 roku tys. zł; zwiększył się o 6,1% udział kapitałów własnych w finansowaniu działalności Grupy Kapitałowej (z 39,5% na do 45,6%). Na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2008 r., zysk netto jednostki dominującej za 2007 rok w wysokości ,79 złotych został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy. Grupa Kapitałowa ATLANTA POLAND posiada stosunkowo wysokie zadłużenie kredytowe. Ogólna wartość kredytów bankowych i pożyczek posiadanych przez Grupę na koniec czerwca 2008 roku wynosiła tys. zł. W okresie 6 miesięcy 2008 jednostka dominująca realizowała spłatę kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w Raiffeisen Bank Polska S.A. na zakup udziałów jednostki zależnej. Wartość zadłużenia jednostki dominującej z tytułu ww. kredytu zmniejszyła się w omawianym okresie 2008r. o 600 tys. zł a jednostka zależna Bakal Center Sp. z o. o zmniejszyła zadłużenie kredytowe ogółem o tys. zł w porównaniu do stanu na r. Wskaźniki płynności Grupy wyliczone na dzień 30 czerwca 2008r. kształtowały się następująco: - wskaźnik bieżący na poziomie 1,29 a więc na poziomie zbliżonym do dolnej granicy wartości optymalnej (wartość optymalna wynosi 1,2 2,0), - wskaźnik szybki na poziomie 0,62 a więc niższym niż wartość optymalna (1-1,3). Wybrane dane z bilansu w tys. zł (tabela 2) Stan na 30 czerwca 2008 r. Stan na 31 grudnia 2007r. A. Aktywa trwałe I. Wartości niematerialne i prawne, w tym: wartość firmy II. Rzeczowe aktywa trwałe III. Inwestycje długoterminowe IV. Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego B. Aktywa obrotowe I. Zapasy II. Należności handlowe III. Należności z tyt. podatku dochodowego IV. Należności krótkoterminowe pozostałe V. Aktywa finansowe 0 0 VI Środki pieniężne i ich ekwiwalenty VII. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 0 0 AKTYWA RAZEM I. Kapitał własny II. Zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania krótkoterminowe PASYWA RAZEM Rachunek zysków i strat W okresie od 1 stycznia 2008r do dnia 30 czerwca 2008r Grupa Kapitałowa ATLANTA POLAND uzyskała: - przychody ze sprzedaży w wysokości tys. zł, - zysk brutto ze sprzedaży w wysokości tys. zł, - zysk operacyjny na poziomie tys. zł ( w roku ubiegłym stratę w wysokości 291 tys. zł ) oraz - zysk netto w wysokości 852 tys. zł ( w I półroczu roku ub. stratę netto w wysokości tys. zł). ATLANTA POLAND S.A.: Jednostka dominująca zrealizowała w okresie 6 miesięcy 2008r. przychody ze sprzedaży w wysokości 58,2 mln. zł, a więc niższe o 0,6% w porównaniu z analogicznym okresem 2007r., jeszcze niższą 89,6% dynamikę sprzedaży, odnotowano w ujęciu ilościowym. W I półroczu 2008r. jednostka dominująca poprawiła rentowność uzyskiwaną na działalności operacyjnej brutto wskaźnik marży brutto ze sprzedaży ogółem wyniósł 18,1% (w I półroczu 2007r. 15,9%). Wynik na działalności operacyjnej osiągnął poziom tys. zł i był wyższy o tys. zł w porównaniu z I półroczem roku Po uwzględnieniu zdarzeń na działalności finansowej oraz obciążeń z tyt. podatku dochodowego

5 wynik finansowy netto Spółki ukształtował się na poziomie tys. zł tj. wyższym o tys. zł w porównaniu z I półroczem 2007r.,, ATLANTA POLAND S.A. wprowadziła zmianę metodologii wyceny zapasów z dniem 1 stycznia 2008r. Wyroby wytwarzane we własnym zakresie wyceniane są wg technicznego kosztu wytworzenia zdefiniowanego jako łączny koszt surowców wg cen nabycia oraz kosztów produkcji poniesionych na wytworzenie wyrobów. W wyniku wprowadzonej zmiany poziom zapasów wycenionych wg stanu na r. został podwyższony o koszty produkcji w wysokości 121 tys. zł, a tym samym zaprezentowany wynik finansowy netto, kapitały własne za I półrocze 2008 są wyższe o 98 tys. zł oraz rezerwa na podatek dochodowy wyższa o 23 tys. zł. Bakal Center Sp. z o.o.: Jednostka zależna w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku zrealizowała przychody ze sprzedaży w wysokości tys. zł, a więc wyższe o tys. zł tj. o 8,5 % w porównaniu z I półroczem roku ubiegłego. Marża brutto ze sprzedaży wyniosła tys. zł i była wyższa o tys. zł. Jednostka zależna w okresie 6 miesięcy 2008r poprawiła rentowność na działalności brutto wskaźnik marży brutto ze sprzedaży ogółem wyniósł 22,0 % ( w I półroczu 2007r 11,9% ).Wynik na działalności operacyjnej osiągnął poziom (-) 309 tys. zł i był wyższy o tys. zł w porównaniu z okresem 6 miesięcy roku ubiegłego. Ujemny wynik na działalności finansowej wynika głównie z tyt. ponoszonych przez Spółkę kosztów związanych z zewnętrznym finansowaniem, a poniesiona strata brutto w okresie 6 miesięcy 2008 roku w wysokości tys. zł była niższa o tys. w porównaniu z I półroczem roku ubiegłego. Po uwzględnieniu obciążeń z tyt. podatku dochodowego strata netto jednostki zależnej w wysokości tys. zł była niższa o 562 tys. zł tj. o 32,2 % jak w okresie porównywalnym roku Wybrane dane z rachunku zysków i strat (tabela 3) (w tys. zł) za 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2008r za 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2007r Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto ze sprzedaży pozostałe przychody operacyjne koszty sprzedaży koszty ogólnego zarządu pozostałe koszty operacyjne Zysk(strata) na działalności operacyjnej przychody finansowe koszty finansowe Zysk ( strata ) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zyski/straty mniejszości Zysk netto INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATLANTA POLAND 4.1. Przedmiot działalności, rynki zbytu Grupa Kapitałowa ATLANTA POLAND prowadzi działalność w trzech podstawowych obszarach: I sprzedaż hurtowa surowców dotyczy hurtowej sprzedaży bakalii nieprzetworzonych, działalność ta prowadzona jest przez ATLANTA POLAND S.A. (jednostkę dominującą) II sprzedaż hurtowa produktów przetworzonych dotyczy hurtowej sprzedaży masy marcepanowej, arachipanowej, past z orzechów oraz bakalii (w tym przede wszystkim orzechów ziemnych, laskowych, migdałów i fistaszków) przetworzonych, a więc poddanych procesom prażenia w wysokiej temperaturze lub smażenia w oleju, blanszowania, sortowania i krojenia, działalność ta prowadzona jest przez ATLANTA POLAND S.A. III sprzedaż detaliczna surowców - dotyczy detalicznej sprzedaży bakalii, owoców suszonych, orzechów oraz owoców w puszkach, działalność ta prowadzona jest przez Bakal Center Sp. z o.o. (jednostkę zależną) Działalność Grupy Kapitałowej ATLANTA POLAND nie kwalifikuje się do wydzielania segmentów branżowych i geograficznych zgodnie z MSR 14. Grupa ocenia, że jej wiodąca działalność jest jednorodną i należy do segmentu produkcja i handel artykułami spożywczymi. W związku z powyższym Grupa sporządza sprawozdanie finansowe jako podmiot działający w jednym segmencie. Ponadto, z uwagi na fakt, iż Grupa prowadzi działalność wyłącznie na terytorium Polski, gdzie znajdują się wszystkie jej aktywa, nie przedstawiono również segmentu geograficznego.

6 ATLANTA POLAND S.A. ATLANTA POLAND S.A. prowadzi działalność w zakresie hurtowej sprzedaży surowców wykorzystywanych do produkcji cukierniczej i piekarniczej, które w ponad 90% tworzą bakalie nieprzetworzone oraz, od 1998 roku w również w zakresie sprzedaży hurtowej produktów przetworzonych. Przetwórstwo obejmuje: oczyszczanie, prażenie w strumieniu gorącego powietrza, blanszowanie, sortowanie, krojenie i pakowanie próżniowe orzechów ziemnych, laskowych, migdałów i fistaszków, a także smażenie orzechów w oleju. Ponadto Spółka wytwarza również masy: marcepanową i arachipanową oraz miazgę z orzechów ziemnych i laskowych. W 2007 roku kontynuowano rozbudowę działu produkcyjnego ATLANTY POLAND S.A.. Spółka zakupiła nową linię produkcyjną do krojenia orzechów, która dwukrotnie powiększyła możliwości przetwórcze Spółki. ATLANTA POLAND S.A. posiada system zarządzania jakością ISO 9001:2000 oraz wdrożone Zarządzanie Systemem Analizy Krytycznych Punktów Kontroli (HACCP) obydwa certyfikaty zatwierdzone przez Lloyd s Register Quality Assurance. ATLANTA POLAND S.A dysponuje własnym laboratorium fizykochemicznym oraz Działem Kontroli Jakości, w którym wykonywane są badania mikrobiologiczne oraz monitorowane są wszystkie etapy produkcji przetwarzanych orzechów. W swojej ofercie ATLANTA POLAND S.A. posiada pełną gamę bakalii, które stanowią około 25 pozycji, jednakże liczba asortymentu wzrasta ponad trzykrotnie biorąc pod uwagę kraje pochodzenia towarów, kalibraż czy sposób przetworzenia. Główną pozycję w ofercie jednostki dominującej stanowią orzechy. Produkty nieprzetworzone oferowane przez ATLANTĘ POLAND S.A.: orzechy: ziemne, laskowe, fistaszki, migdały, pistacjowe, włoskie, nerkowce, wiórki kokosowe, ziarna i pestki sezam naturalny i łuszczony, słonecznik, soja, dynia łuskana, mak, popcorn, owoce suszone rodzynki, morele, śliwki, chipsy bananowe, chipsy kokosowe, figi, jabłka, brzoskwinie, gruszki, papaya, ananasy, mango, żurawina, daktyle, pozostałe agar-agar, ziarno kakaowe, kwasek cytrynowy, nasiona lnu, cukier. Produkty przetworzone oferowane przez ATLANTĘ POLAND S.A.: orzechy ziemne prażone, orzechy laskowe prażone, fistaszki prażone, migdały prażone, orzechy ziemne smażone, masa marcepanowa, masa arachipanowa, miazga laskowa, miazga sezamowa, oraz miazga arachidowa. W zależności od wymagań klientów orzechy poddawane są również procesowi krojenia na śrutę orzechową o różnych kalibrażach. W podziale na asortymenty największy udział w sprzedaży Spółki, podobnie jak w ubiegłych latach, mają orzechy, które łącznie nieprzetworzone oraz przetworzone miały w I półroczu 2008 roku ponad 60% udział w sprzedaży. Produkty przetworzone stanowiły w I półroczu 2008 r. 32,0% sprzedaży wartościowo oraz 28,6% ilościowo. W porównaniu z I półroczem ub.r.. wolumen przetwarzanych przez Spółkę surowców wzrósł o 3,0%. (tabela 4) I półrocze 2008 I półrocze 2007 wartość (w tys. zł ) Udział % wartość (w tys. zł ) Udział % Sprzedaż hurtowa surowców , ,3 Sprzedaż hurtowa produktów przetworzonych , ,7 Razem , ,0 (tabela 5) I półrocze 2008 I półrocze 2007 ilość (w t.) Udział % ilość (w t.) Udział % Sprzedaż hurtowa surowców , ,8 Sprzedaż hurtowa produktów przetworzonych , ,2 Razem , ,0

7 Odbiorcami ATLANTA POLAND S.A. jest około 350 podmiotów. W I półroczu 2008 roku 10% udział w przychodach ze sprzedaży Spółki został przekroczony przez odbiorcę Bakal Center Sp. z o. o i stanowił 10,4% przychodów ze sprzedaży Spółki. Odbiorcy ATLANTY POLAND S.A.: producenci słodyczy, hurtownie specjalistyczne, firmy zajmujące się konfekcjonowaniem bakalii, oraz cukiernie i piekarnie. Głównymi odbiorcami ATLANTY POLAND S.A. są producenci słodyczy (zakłady cukiernicze), w przypadku produktów przetworzonych oferowanych przez jednostkę dominującą odbiorcy ci stanowią blisko 100%. ATLANTA POLAND S.A. działa przede wszystkim na rynku krajowym, gdzie realizowane jest 84% przychodów ze sprzedaży. Główne kierunki sprzedaży eksportowej to: Czechy, Słowacja, Rumunia, Łotwa, Litwa, Rosja, Białoruś, Ukraina, Niemcy, Austria, Bułgaria i Mołdawia. W I półroczu 2008 roku udział eksportu w przychodach ze sprzedaży Spółki wzrósł do poziomu 15,6% przychodów ogółem. Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (tabela 6) I półrocze 2008 I półrocze 2007 Wartość (w tys. zł) Udział ( %) Wartość (w tys. zł) Udział (%) Kraj , ,2 Eksport , ,8 RAZEM , ,0 Bakal Center Sp. z o.o. Jednostka zależna prowadzi specjalizuje się w detalicznej sprzedaży bakalii, owoców suszonych, orzechów oraz owoców w puszkach. Sprzedaż Bakal Center Sp. z o.o. realizowana jest w oparciu o marki spółki: Bakal Country oraz Bakal Crunch a także pod markami własnymi sieci handlowych. Swoje produkty Bakal Center Sp. z o.o. dostarcza przede wszystkim dużym sieciom handlowym. Stałymi odbiorcami są super i hipermarkety (Real,, Tesco, Ahold,, Carrefour Auchan, Kaufland), sieci dyskontowe (Biedronka, NETTO) oraz placówki handlowe typu cash&carry (Selgros, Makro). Jednostka zależna realizuje również dostawy do krajów Unii Europejskiej, w tym do Czech, Słowacji i na Węgry dla sieci TESCO. W okresie 6 miesięcy 2008r. dwóch odbiorców Bakal Center Sp. z o.o. miało ponad 10% udział w przychodach ze sprzedaży jednostki zależnej: Wartość sprzedaży udział w sprzedaży ogółem Jeronimo Martins Dystrybucja (Biedronka) tys. zł 16,7% Tesco Polska tys. zł 27,7% (tabela 7) I półrocze 2008 I półrocze 2007 wartość (w tys. zł) Udział % wartość (w tys. zł) Udział % Marki Bakal Center Sp. z o.o.: Bakal Country, Bakal Crunch , ,3 Marki własne , ,5 Pozostałe (surowiec sprzedawany luzem) , ,1 Usługi i inna sprzedaż 54 0,3 23 0,1 Razem , ,0 (tabela 8) I półrocze 2008 I półrocze 2007 ilość (w t ) udział % ilość (w t ) udział % Marki Bakal Center Sp. z o.o.: Bakal Country, Bakal Crunch , ,4 Marki własne , ,9 Pozostałe (surowiec sprzedawany luzem) , ,7 Usługi i inna sprzedaż Razem , ,0

8 Zgodnie z przyjętą strategią, jednostka zależna zwiększa w sprzedaży udział marek Bakal Country oraz Bakal Crunch. Bakal Center Sp. z o.o. podobnie jak ATLANTA POLAND S.A. prowadzi sprzedaż przede wszystkim na rynku krajowym. W I półroczu 2008r. udział eksportu w obrotach jednostki zależnej stanowił 11,8%, główne kierunki eksportowe Bakal Center Sp. z o.o. to: Czechy, Węgry, i Słowacja. Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (tabela 9) I półrocze 2008 I półrocze 2007 Wartość (w tys. zł) Udział ( % ) Wartość (w tys. zł) Udział (%) Kraj ,2% ,1% Eksport ,8% ,9% RAZEM ,0% ,0% 4.2 Źródła zaopatrzenia ATLANTA POLAND S.A. ATLANTA POLAND S.A. zaopatruje się w krajach pochodzenia surowców. Pozwala to uzyskać atrakcyjniejsze ceny surowców, dzięki ominięciu pośredników, ale jednocześnie powoduje wydłużenie terminów dostaw. W przypadku konieczności realizacji pilnych zamówień Spółka dokonuje zakupów od pośredników holenderskich, niemieckich i brytyjskich, a także w europejskich magazynach dostawców źródłowych. Ponad 90 % zakupów Spółka realizuje za granicą. Znaczna część towarów np. siemie lniane, mak, cukier oraz niewielkie ilości orzechów włoskich kupowana jest w kraju. Prawie połowa importowanych przez ATLANTĘ POLAND S.A. surowców pochodzi z Ameryki ( 46%). Od roku 2007 zmieniły się źródła zakupu surowców, wynika to ze zmiany zakupu orzechów ziemnych z Chin na Amerykę południową. W ostatnich latach utrzymuje się również tendencja spadkowa importu surowców z Azji ( 2006r 47 % ). Zmniejszenie importu realizowanego z Europy było skutkiem m.in. ograniczenia zakupu migdałów od europejskich pośredników i importu tego surowca bezpośrednio z USA. Listę dostawców ATLANTY POLAND S.A. tworzy ponad 160 przedsiębiorstw, z których większość, w zależności od kraju pochodzenia surowca, stanowią indywidualni plantatorzy lub firmy specjalizujące się w eksporcie produktów rolnych. Pomimo braku długoterminowych umów współpraca z większością dostawców kontynuowana jest już od wielu lat. W okresie 6 miesięcy 2008 roku żaden z dostawców nie przekroczył progu 10% w zakupach Spółki. Bakal Center Sp. z o.o. Zakupy jednostki zależnej w 75% realizowane jest na rynku europejskim. Największe zakupy wśród krajów europejskich wykonywane są w Niemczech, Holandii i w Polsce głównie od ATLANTY POLAND S.A., której udział w ogólnej wartości surowców kupowanych przez Bakal Center Sp. z o.o. wyniósł w ostatnim roku obrotowym 39,5%. Istotne wartościowo są też zakupy wykonywane na rynkach azjatyckich. Stanowią one 20% ogólnej wartości zakupionego surowca. Wśród krajów azjatyckich najwięcej surowca pochodzi z Turcji, Iranu, Chin oraz rejonu Azji Południowo - Wschodniej. Zakupy w krajach Ameryki Południowej i Północnej stanowią ok. 1% ogólnej wartości surowca kupowanego przez jednostkę zależną. 5. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ATLANTA POLAND W 2008 ROKU Umocnienie pozycji Spółki na rynku krajowym ATLANTA POLAND S.A. pozostaje największą w kraju firmą działającą na rynku hurtowego handlu bakaliami. Udział Spółki w rynku kształtuje się na poziomie od kilku do kilkudziesięciu procent w kluczowych pozycjach asortymentowych. W 2007 roku firma zwiększyła wolumen sprzedaży krajowej o 10%, co jest wynikiem powyżej średniego wskaźnika wzrostu rynku ( dane z wyłączeniem sprzedaży do Bakal Center sp. z o.o. ). Niestety w ostatnim okresie roku dynamika tego wzrostu została zmniejszona w wyniku ograniczonych możliwości finansowego obsługiwania znacznie większej sprzedaży. W efekcie globalnych problemów finansowych segmentu bankowego oraz załamania koniunktury na rynkach finansowych, również polskie instytucje finansowe znacznie zaostrzyły politykę kredytową, w związku z czym firma miała bardzo ograniczone możliwości pozyskiwania dodatkowego kapitału. Elementem pozytywnym jest, iż w tej trudnej sytuacji kapitałowej, Spółce udało się poprawić osiąganą jednostkową rentowność brutto na sprzedaży krajowej oraz poprawić wyniki operacyjne i netto. Dodatkowo Spółka poprzez działania handlowe wykreowała dodatkowy popyt na sprzedaż produktów przetworzonych, który będzie procentował w

9 kolejnych okresach po kontynuowanym zwiększaniu wydajności produkcyjnych. Jest to ten segment, którego rozwój gwarantuje w przyszłości większą stabilizację osiąganych wyników finansowych. Rozwój sprzedaży eksportowej W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku przychody ze sprzedaży eksportowej grupy kapitałowej wyniosły tys. zł i stanowiły 16,2% przychodów ogółem ( 14,9%- w I półroczu 2007r ). Grupa planuje w 2008 roku dalszy wzrost eksportu. Działania te, ze względu na możliwość realizowania wyższej marży, skupione będą przede wszystkim na sprzedaży produktów przetworzonych. Podstawowym celem działań eksportowych w 2008 roku będzie: - ugruntowanie pozycji u dotychczasowych odbiorców zagranicznych, - rozszerzenie dostaw w ramach umów z firmami z grupy Kraft Food oraz Nestle, - pozyskanie nowych partnerów handlowych w Niemczech. Szczególnie atrakcyjność popytowa rynku niemieckiego, powoduje, iż skuteczność zaktywizowania eksportu w tym kierunku będzie głównym determinantem utrzymania wysokiej stopu wzrostu w kolejnym roku. Współpraca z firmą BAKAL CENTER Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej Wprowadzone w II połowie 2007 roku zmiany w zarządzaniu Spółką zakładały między innymi racjonalizację gospodarki zakupowo-magazynowej. Spółka zaczęła w większym stopniu korzystać z doświadczenia w/w funkcji operacyjnych w,,atlanta POLAND SA. Dokonano wnikliwej analizy popełnianych uprzednio błędów w zarządzaniu oraz stworzono system controllingu finansowego, który na bieżąco ma monitorować kompleksową rentowność osiąganej sprzedaży. Efekty tych działań przyniosły radykalną poprawę rentowności sprzedaży brutto.. Dodatkowo nowy zespół zarządzający poczynił kroki celem uzgodnienia nowych warunków współpracy z kontrahentami, aby wyeliminować ryzyko ponownego zaistnienia negatywnych zdarzeń z przeszłości. Na dzień 30 czerwca 2008r. ATLANTA POLAND S.A. posiadała 90,55% udziałów Bakal Center Sp. z o a docelowo będzie właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki. Inwestycje kapitałowe Pomimo ujawnionych historycznych zdarzeń w Bakal Center sp. z o.o.,,,atlanta POLAND S.A. podtrzymuje przyjętą wcześniej strategię rozwoju grupy kapitałowej oraz zdywersyfikowania prowadzonej działalności. Za taką opcją przemawiają nie tylko wyniki Bakal Center sp. z o.o. osiągane po wprowadzeniu działań naprawczych, ale przede wszystkim fakt, iż jednostkowa rentowność brutto sprzedaży okresów kolejnych powinna być znacznie wyższa, w związku z faktem, iż Spółka zakończyła realizację mało rentownych kontraktów zawartych w przeszłości. Dodatkowo średnia rentowność uzyskiwana przez branżę detaliczną pozostawia jeszcze duży margines dalszej poprawy wyników finansowych w latach kolejnych Grupa Kapitałowa zamierza również zwiększać udział sprzedaży eksportowej, która w I półroczu 2008r. stanowiła 16,2% przychodów ze sprzedaży Grupy. W przypadku ATLANTY POLAND S.A. działania mające na celu zwiększenie sprzedaży eksportowej, ze względu na możliwość realizowania wyższej marży, skupione będą przede wszystkim na sprzedaży produktów przetworzonych. Główne kierunki sprzedaży eksportowej Grupy to: Czechy, Słowacja, Rumunia, Łotwa, Litwa, Rosja, Białoruś, Ukraina, Niemcy, Austria, Bułgaria, Mołdawia, Węgry, Kanada i Estonia.. 6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, NA JAKIE NARAŻONA JEST GRUPA KAPITAŁOWA Konkurencja na rynku dostawców bakalii Jednostka dominująca jest narażona na konkurencję ze strony innych dostawców bakalii do przemysłu cukierniczego, hurtowni oraz piekarni i cukierni. Są to zarówno firmy o zasięgu ogólnopolskim, jak i mniejsze spółki działające przede wszystkim na rynku lokalnym. Konkurencja występująca w branży może prowadzić do obniżenia marż uzyskiwanych na sprzedaży lub utraty części odbiorców. ATLANTA POLAND S.A. prowadzi działania mające na celu umocnienie pozycji rynkowej Spółki, między innymi poprzez dostarczanie towarów i produktów o wysokiej jakości, stałe dostosowywanie oferty handlowej do potrzeb odbiorców, poszerzanie asortymentu, zwiększanie w strukturze sprzedaży udziału produktów przetworzonych, a więc tego segmentu działalności, który charakteryzuje się wyższymi barierami wejścia i niższą siła oddziaływania konkurencji zewnętrznej.. Innym elementem ryzyka są też praktyki stosowane przez niektóre organizacje skupiające po kilka lub kilkanaście hurtowni, które bazują na standardzie ofert przetargowych wg. najniższej ceny. Jest to sytuacja wynikająca z konsolidacji rynku hurtowego. W roku 2008 na rynku bakalii nie zaszły istotne zmiany strukturalne. Spółka nadal jest narażona na konkurencję ze strony innych dostawców.

10 Konkurencja występująca w branży może prowadzić do obniżenia marż uzyskiwanych na sprzedaży lub utraty części odbiorców. Głównymi konkurentami jednostki zależnej są: Bakalland największy podmiot na rynku detalicznym w Polsce, VOG (z marką Kresto), Ziołopex oraz Helio. Silna konkurencja na unijnym rynku cukierniczym Producenci słodyczy, których dostawcą jest ATLANTA POLAND S.A., narażeni są na konkurencję ze strony firm z Unii Europejskiej. Stawka VAT płacona przez polskich konsumentów wyrobów cukierniczych wynosi 22%, natomiast w krajach Unii Europejskiej stawki te są znacząco niższe. Dysproporcja w podatku VAT powoduje osłabienie pozycji konkurencyjnej polskich producentów. Ryzyko związane z wahaniem kursów walutowych Jednostka dominująca dokonuje transakcji importowych (zakup surowca ponad 90% zaopatrzenia realizowane jest zagranicą, w tym ok. 80% przypada na transakcje w USD, pozostała część w Euro i GBP) oraz eksportowych. Wahania kursów walutowych mają wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę: - umocnienie złotówki powoduje powstawanie dodatnich różnic kursowych przy imporcie surowców oraz ujemnych przy eksporcie towarów i produktów, - osłabienie złotówki powoduje powstawanie ujemnych różnic kursowych przy imporcie surowców oraz dodatnich przy eksporcie towarów i produktów. Spółka ogranicza ryzyko kursowe poprzez uwzględnianie wahań kursów w kalkulacji cen sprzedawanych towarów a także poprzez zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających typu forward. Na dzień 30 czerwca 2008 roku, Spółka nie posiadała otwartych kontraktów terminowych. Jednostka zależna z uwagi na prowadzony import surowców, jest również narażona na ryzyko kursowe, aczkolwiek w znacznie mniejszym stopniu w porównaniu z jednostką dominującą, gdyż poziom zakupów realizowanych przez jednostkę zależną zagranicą kształtuje się na poziomie ok. 60%. W okresie 6 miesięcy 2008 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła dodatni wynik na różnicach kursowych - saldo zrealizowanych i statystycznych różnic kursowych wyniosło 163 tys. zł. Ryzyko związane z wahaniem cen surowców Grupa Kapitałowa ATLANTA POLAND przeprowadzając transakcje kupna i sprzedaży surowców spożywczych jest narażona w swej działalności na ryzyko wystąpienia znaczących wahań cen, które powodować mogą okresowe obniżenie osiąganych przez Spółkę marż na sprzedaży. Na poziom cen surowców spożywczych wpływa wiele czynników niezależnych od Spółki takich jak np.: wielkość zbiorów w danym roku, warunki klimatyczne, mające wpływ na jakość a co za tym idzie cenę surowców czy dostępność surowców o pożądanej jakości. Ponadto, z uwagi na wielkość realizowanych obrotów oraz obsługę klientów, dla których musi być zachowana ciągłość dostaw, Spółka utrzymuje wyższe stany magazynowe w porównaniu z mniejszymi podmiotami funkcjonującymi na krajowym rynku i tym samym jest w większym stopniu narażona na okresowe wahania cen. Z drugiej strony może również osiągać wyższe korzyści w postaci okresowego realizowania wyższych marż w przypadku posiadania większych stanów magazynowych dla surowców, których cena zakupu rośnie. Na poziom osiąganych przez Spółkę marż ze sprzedaży ma także wpływ długość i zaburzenia występujące w cyklu transportowym. Spółka stara się eliminować ww. zagrożenia między innymi poprzez dywersyfikację rynku dostawców, realizowanie zakupów bezpośrednio u producentów, stały monitoring rynku i natychmiastowe reagowanie na zmiany koniunktury, ponadto zespół importu tworzą osoby posiadające wieloletnie doświadczenie i wiedzę pozwalającą minimalizować ryzyko związane z wahaniem cen surowców. Sezonowość sprzedaży Działalności Grupy Kapitałowej towarzyszy zjawisko sezonowości. Sezonowość sprzedaży Grupy pokrywa się z sezonowością rynków zbytu. Wyższa sprzedaż bakalii przypada na IV oraz I kwartał roku tj. na okres przed świętami Bożego Narodzenia i Wielkanocy. Latem, ze względu na dostępność świeżych owoców, sprzedaż bakalii spada. Ponadto sezonowość sprzedaży nie pokrywa się z sezonowością zakupów ze względu na konieczność zgromadzenia większych zapasów na okres IV kwartału roku oraz z uwagi na warunki klimatyczne panujące w krajach, z których Grupa importuje surowce, najwyższy poziom zapasów przypada na połowę roku, a więc okres w którym Spółki osiągają najniższe przychody ze sprzedaży.

11 Ryzyko wpływu znaczącego akcjonariusza na decyzje organów jednostki dominującej Dariusz Mazur Prezes Zarządu Spółki, posiada udziałów w kapitale spółki Rockfield Trading Ltd., z siedzibą w Nicolau Pentadromos Centre Limassol, Cypr, stanowiących 100% w kapitale tej spółki. W związku z powyższym na dzień 30 czerwca 2008 r. posiadał pośrednio poprzez ten podmiot akcji zwykłych na okaziciela ATLANTA POLAND S.A. stanowiących 57,02% w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju jednostki dominującej Strategia rozwoju ATLANTA POLAND S.A. zakłada między innymi dalszy rozwój Grupy Kapitałowej, realizowany poprzez kolejne inwestycje kapitałowe, jednostka dominująca planuje przejęcia, które pozwolą rozszerzyć ofertę produktową Grupy Kapitałowej. W sferze zainteresowań jednostki dominującej są podmioty działające na rynku detalicznym, w sektorze zdrowej żywności, podmioty konfekcjonujące bakalie oraz producenci słodyczy. Istnieje ryzyko opóźnienia realizacji planów strategicznych jednostki dominującej w przypadku nie pozyskania lub późniejszego pozyskania źródeł finansowania inwestycji. Opóźnienie w realizacji planów strategicznych może być również spowodowane przedłużeniem lub niepowodzeniem przy negocjacjach z podmiotami, będącymi w sferze zainteresowań jednostki dominującej Ryzyko związane z umowami handlowymi zawartymi przez jednostkę zależną Specyfika działalności prowadzonej na rynku detalicznym powoduje, że umowy handlowe jakie jednostka zależna zawiera z sieciami super i hipermarketów, zawierają szereg postanowień, które mogą niekorzystnie wpływać na jej wyniki finansowe. W szczególności postanowienia te dotyczą możliwości obciążenia jednostki zależnej karami umownymi za nieterminowe dostawy, ustanawiają możliwość zwrotu dostarczonego towaru oraz wydłużania terminów płatności. 7. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATLANTA POLAND Transakcje przeprowadzone pomiędzy Spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową ATLANTA POLAND Jednostka dominująca zrealizowała w I półroczu 2008r. sprzedaż do Bakal Center Sp. z o.o. o łącznej wartości w wysokości tys. zł netto. Sprzedaż do Bakal Center Sp. z o.o. stanowiła 10,4% przychodów ze sprzedaży Spółki. W I półroczu 2008r. największą wartość ,00 zł netto - miała faktura z roku., której przedmiotem była sprzedaż do Bakal Center Sp. z o.o. 22 ton orzechów laskowych. W dniu 9 września 2008r jednostka dominująca,,atlanta POLAND S.A. podpisała umowę pożyczki z jednostką zależną BAKAL CENTER Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej w kwocie ,00 zł.. Kwota pożyczki została przekazana Pożyczkobiorcy w dniu 15 września 2008r, a ostateczny termin spłaty pożyczki strony ustaliły na dzień 30 czerwca 2011 roku. Kwota pożyczki została przeznaczona na spłatę zobowiązań Pożyczkobiorcy wobec Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie wynikających z umowy kredytowej nr WAR/2321/05/171/CB zawartej w dniu 3 czerwca 2005 roku. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki są: weksel własny in blanco, hipoteka kaucyjna do kwoty 6 mln. zł na nieruchomości zlokalizowanej w Dąbrowie Górniczej, przy ul. Roździeńskiego kw. Nr oraz kw W dniu 17 września 2008 r. jednostka dominująca,,atlanta POLAND S.A. zawarła ze spółką zależną Bakal Center Sp. z o.o. porozumienie wynikające ze spłaty zobowiązań Bakal Center względem Fortis Bank Polska S.A., do kwoty udzielonego przez ATLANTA POLAND poręczenia to jest do kwoty ,0 zł. Umowy kredytowe,,atlanta POLAND S. A. zawarte z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 26 maja 2008 roku,, ATLANTA POLAND S.A. podpisała z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o limit wierzytelności nr CRD/L/14400/03 z dnia 25 września wraz z póżniejszymi zmianami, przedłużający okres obowiązywania ww. Umowy do dnia 31 lipca 2008 r. Kredyt był oprocentowany na warunkach rynkowych, w wysokości: stawka WIBOR 1M powiększona o marżę banku.

12 Umowy kredytowe,,atlanta POLAND S. A. zawarte z BRE BANK S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 25 czerwca 2008 roku,,atlanta POLAND S.A. podpisała aneks do Umowy Kredytowej nr 10/056/99/Z/VV z dnia 17 maja 1999r. przedłużający okres obowiązywania ww. Umowy do dnia 30 lipca 2008 r. Kredyt był oprocentowany na warunkach rynkowych, w wysokości: stawka WIBOR O/N powiększona o marżę banku. w dniu 25 czerwca 2008 roku,,atlanta POLAND S.A. podpisała aneks do Umowy Kredytowej nr 10/119/98/Z/LI z dnia 7 sierpnia 1998r. przedłużający okres obowiązywania ww. Umowy do dnia 31lipca 2008 r. Kredyt był oprocentowany na warunkach rynkowych, w wysokości: stawka WIBOR 1M powiększona o marżę banku. Umowy kredytowe,,atlanta POLAND S. A. zawarte z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie W dniu 7 lipca 2008 roku,,atlanta POLAND S.A. podpisała z PKO BP S.A. umowę kredytu w formie limitu kredytu wielocalowego, nr /LW/I/13/2008, na kwotę ,00 zł. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności oraz spłatę dotychczasowych kredytów. Kredyt został udzielony do dnia 6 lipca 2011 roku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu są hipoteka kaucyjna łączną do kwoty zł na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości oraz na prawie własności budynków, przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości, przelew wierzytelności gospodarczych z wybranymi klientami, poręczenie na zasadach ogólnych BAKAL CENTER Sp. z o.o., przewłaszczenie na maszynach i urządzeniach o wartości zł, przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia maszyn i urządzeń, zastaw rejestrowy na zapasach o wartości min zł oraz weksel własny in blanco wystawiony przez,,atlanta POLAND S. A. wraz z deklaracją wekslową. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej rocznej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. W dniu 28 lipca 2008 roku,,atlanta POLAND S.A. podpisała z PKO BP S.A umowę kredytu inwestycyjnego, nr /3/II/5/2008 na kwotę ,00 zł. Środki finansowe z pozyskanego kredytu zostały przeznaczone na spłatę kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w Raiffeisen Bank Polska S.A. Kredyt został udzielony do dnia 27 lipca 2015 roku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu są : hipoteka umowna łączna w kwocie zł i hipoteka kaucyjna łączna do kwoty zł na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości oraz na prawie własności budynków, przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości, weksel własny in blanco ATLANTA POLAND S.A. wraz z deklaracją wekslową, przelew wierzytelności gospodarczej z umowy z BAKAL CENTER Sp. z o.o., poręczenie na zasadach ogólnych BAKAL CENTER Sp. z o.o. zastaw rejestrowy na udziałach Bakal Center Sp. z o.o. w kwocie zł, zastaw rejestrowy na zapasach w kwocie zł. Umowy kredytowe BAKAL CENTER Sp. z o.o. zawarte z Fortis Bank Polska S.A. w dniu 23 kwietnia 2008r. jednostka zależna,,bakal Center Sp. z o.o. podpisała z Fortis Bank S.A. z siedzibą w Warszawie zmianę nr 4 do umowy o kredyt odnawialny nr WAR/2321/06/416/CB w wysokości ,00 zł, wprowadzającą harmonogram spłat kredytu po ,00 zł miesięcznie w okresie od 15 września 2008r do dnia 28 sierpnia 2009r ;ostateczny termin spłaty kredytu w wysokości ,00 zł został wyznaczony na dzień r. Prawnym zabezpieczeniem udzielonego kredytu są : weksel własny in blanco wystawiony przez Bakal Center Sp. z o. o i poręczony przez ATLANTA POLAND S.A. do kwoty ,00 zł, łączna hipoteka kaucyjna do kwoty ,00 zł, oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się na rzecz Banku egzekucji, w dniu 23 kwietnia 2008r. jednostka zależna,,bakal Center Sp. z o.o. podpisała z Fortis Bank S.A. z siedzibą w Warszawie zmianę nr 5 do umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr WAR/2321/05/171/CB w wysokości ,00 zł, wprowadzającą harmonogram spłat rat kredytu po ,00 zł miesięcznie w okresie od 15 maja 2008r do dnia 14 sierpnia 2009r ;ostateczny termin spłaty kredytu w wysokości ,00 zł został wyznaczony na dzień r. Do dotychczasowych prawnych zabezpieczeń udzielonego kredytu jest łączna hipoteka kaucyjna do kwoty ,00 zł, oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się na rzecz Banku egzekucji, w dniu 18 sierpnia 2008 r. Bakal Center Sp. z o.o. podpisała z Fortis Bank Polski S.A. zmianę nr 8 do umowy kredytowej WAR/2321/05/171/CB, w której skrócono okres kredytowania do dnia 15 września 2008 r.

13 w dniu 18 sierpnia 2008 r. Bakal Center Sp. z o.o. podpisała z Fortis Bank Polski S.A. zmianę nr 6 do umowy kredytowej WAR/2321/06/416/CB, w której skrócono okres kredytowania do dnia 15 września 2008 r. Umowy kredytowe BAKAL CENTER Sp. z o.o. zawarte z Nordea Bank Polska S.A. w dniu 17 czerwca 2008r. jednostka zależna,,bakal Center Sp. z o.o. podpisała z Nordea Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni aneks nr 3 do umowy nr FKO-PLN-ZOKK z dnia 6 czerwca 2007r o kredyt obrotowy odnawialny w wysokości ,00 zł na okres od dnia r. do dnia r z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Prawnym zabezpieczeniem spłaty udzielonego kredytu są: weksel własny in blanco, poręczenie cywilne,,atlanta POLAND S.A. do kwoty zł, poręczenie Banku Gospodarstwa Krajowego do kwoty min ,00 zł, zastaw rejestrowy wraz z blokadą i pełnomocnictwem na środkach zgromadzonych na rachunku Progres w kwocie nie niższej niż ,00 zł. w dniu 17 czerwca 2008r. jednostka zależna,,bakal Center Sp. z o.o. podpisała z Nordea Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni aneks nr 3 do umowy nr FKO-PLN-ZOKK z dnia 6 czerwca 2007r o kredyt obrotowy odnawialny w wysokości ,00 zł na okres od dnia r. do dnia r z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Prawnym zabezpieczeniem spłaty udzielonego kredytu są: weksel własny in blanco, poręczenie cywilne,,atlanta POLAND S.A. do kwoty zł, poręczenie Banku Gospodarstwa Krajowego do kwoty min ,00 zł, zastaw rejestrowy wraz z blokadą i pełnomocnictwem na środkach zgromadzonych na rachunku Progres w kwocie nie niższej niż ,00 zł, zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych o wartości nie niższej niż ,00 zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej dot. tych zapasów, przewłaszczenie na maszynach. Umowy handlowe Bakal Center Sp. z o.o. Jednostka zależna posiada zawartych szereg kontraktów z sieciami handlowymi. Największe znaczenie w działalności jednostki zależnej mają dwie sieci: Jeronimo Martins Dystrybucja S.A., do której jednostka zależna zrealizowała w I półroczu 2008 roku sprzedaż w wysokości tys. zł (16,7% w sprzedaży ogółem jednostki zależnej) oraz Tesco Polska Sp. z o.o. (4.581 tys. zł tj. 27,7% sprzedaży ogółem w I półroczu 2008r.). W przypadku Jeronimo Martins Dystrybucja S.A., współpraca jednostki zależnej oparta jest na bazie Umowy z dnia r. zawartej na czas nieokreślony, obejmującej zasady współpracy, w tym w szczególności: stały termin płatności, listę asortymentową wraz z cennikiem, regulacje dotyczące kwestii zamówień i dostaw, techniczną specyfikację produktów, określenie standardów jakościowych, odpowiedzialności za produkty i kontroli jakości, kary umowne oraz ogólne warunki dostaw. W ramach ww. Umowy zawierane są dodatkowe porozumienia, kontrakty ilościowo wartościowe na określone grupy towarowe. W przypadku Tesco Polska Sp. z o.o. współpraca jednostki zależnej oparta jest na bazie Umowy z dnia , z odnawialnymi corocznie Warunkami Handlowymi obejmującymi: stały termin płatności, szczegółowe warunki handlowe, dotyczące m.in.: logistyki, otwarć nowych hal, uzgodnień dotyczących aktywności promocyjnych, terminów realizacji zamówień, uzgodnioną listę asortymentową wraz z cennikiem oraz kary umowne. W ramach ww. Umowy zawierane są dodatkowe porozumienia (ilościowo wartościowe). Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami W związku z umową inwestycyjną zawartą pomiędzy jednostką dominującą a Panem Arkadiuszem Mikłaszem w dniu 15 listopada 2005r., Pan Dariusz Mazur (Prezes Zarządu jednostki dominującej) zawarł z Panem Arkadiuszem Mikłaszem porozumienie na mocy którego zobowiązał się, iż w wypadku sprzedaży przez niego pakietu udziałów spółki Rockfield Trading Limited z siedzibą w Nicolau Pentadromos Centre Limassol na Cyprze, w wyniku którego utraci prawo do ponad 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki, Pan Arkadiusz Mikłasz uzyska prawo przyłączenia się do takiej transakcji, na najlepszych warunkach w niej zawartych. Prawo przyłączenia się oznacza, iż jeśli nie uzyska oferty kupna akcji ATLANTY POLAND S.A. od osoby trzeciej, w której cena sprzedaży akcji jednostki dominującej zostanie określona wprost proporcjonalnie do wartości akcji ATLANTA POLAND S.A. zawartej w cenie sprzedaży udziałów w Rockfield Trading Limited z siedzibą w Nicolau Pentadromos Centre, ofertę taką zobowiązany jest złożyć bezzwłocznie Pan Dariusz Mazur. Jednocześnie zawarte zostało porozumienie pomiędzy Panem Arkadiuszem Mikłaszem a Rockfield Trading Limited z siedzibą w Nicolau Pentadromos Centre Limassol na Cyprze, na mocy którego Rockfield Trading Limited zobowiązał się, iż w wypadku sprzedaży przez niego pakietu akcji ATLANTA POLAND S.A., w wyniku którego utraci prawo do ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki dominującej, Pan Arkadiusz Mikłasz uzyska prawo przyłączenia się do niniejszych/niniejszej transakcji, na najlepszych warunkach w niej zawartych. Zobowiązanie to oznacza, iż jeśli Pan Arkadiusz Mikłasz nie uzyska oferty na warunkach ujętych wyżej od osoby trzeciej, ofertę taką zobowiązany jest złożyć bezzwłocznie Rockfield Trading Limited.