Umowa o współpracy. 1.1 Następujące wyrażenia, ilekroć występują w umowie, będą miały znaczenie podane niżej:

Transkrypt

1 Umowa o współpracy zawarta w dniu... w Krakowie pomiędzy: Inpost Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (30-624) przy ul. Malborskiej 130, wpisaną do rejestru przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem , NIP , REGON o kapitale zakładowym zł opłaconym w całości, reprezentowaną przez: Pana Krzysztofa Kołpę Członka Zarządu zwaną dalej Zleceniodawcą albo Spółką a... zwanym/ą dalej Zleceniobiorcą zwane dalej łącznie Stronami Zważywszy, iż: i. w ocenie Spółki niezbędnym jest podjęcie współpracy z profesjonalnym podmiotem, posiadającym doświadczenie i wiedzę w zakresie pozycjonowania stron internetowych, ii. Zleceniobiorca posiada odpowiednie doświadczenie, stosowną wiedzę oraz know-how w zakresie niezbędnym dla realizacji przedmiotu niniejszej umowy, Strony postanawiają zawrzeć niniejszą Umowę, o następującej treści: 1. Definicje 1.1 Następujące wyrażenia, ilekroć występują w umowie, będą miały znaczenie podane niżej: (1) Pozycjonowanie szereg działań mających na celu wypromowanie serwisu internetowego na jak najwyższe pozycje w wynikach wyszukiwania wyszukiwarki internetowej google.pl dla wybranych wyrażeń kluczowych. W rozumieniu przedmiotowej umowy jest to pozycjonowanie stron WWW Zleceniodawcy, do których kierują domeny, wskazane w 2 ust. 2.1 Umowy. (2) Optymalizacja szereg działań mających na celu takie sformułowanie kodu Stron WWW, aby pozwalał on na skuteczne ich Pozycjonowanie. Zakres zmian określa 3 ust. 3.3 Umowy. (3) Wyszukiwarka program lub strona internetowa, której zadaniem jest ułatwienie użytkownikom Internetu znalezienie informacji w sieci. W rozumieniu przedmiotowej umowy jest to wyszukiwarka internetowa google.pl znajdująca się pod adresem (4) Strony WWW serwisy internetowe Zleceniodawcy, do których kierują domeny oraz (5) Domena narzędzie wskazujące użytkownikowi Internetu położenie określonej strony www w sieci Internet.

2 (6) Fraza subiektywnie wybrane przez Zleceniodawcę słowo lub zestawienie dwóch lub więcej słów, które ze względu na swoje znaczenie lub treść jest charakterystyczne dla przedmiotu działalności Zleceniodawcy. (7) Dostęp do serwera FTP lub SFTP lub SCP umożliwienie Zleceniobiorcy logowania się do serwera, na którym utrzymywany jest serwis internetowy Zleceniodawcy, za pomocą jednego z trzech protokołów (FTP, SFTP lub SCP) z możliwością zmiany plików, z których zbudowane są Strony WWW, a ponadto zapewnienie Zleceniobiorcy aktualnych: nazwy użytkownika, hasła i adresu serwera. (8) Dostęp do Systemu Zarządzania Treścią (tzw. CMS) umożliwienie Zleceniobiorcy logowania się do systemu zarządzania treścią serwisu internetowego Zleceniodawcy, a ponadto zapewnienie Wykonawcy aktualnych: nazwy użytkownika, hasła i adresu systemu zarządzania treścią. 2. Oświadczenia 2.1 Strony oświadczają, iż celem Umowy jest zapewnienie Spółce przez Zleceniobiorcę wsparcia, obejmującego pozycjonowanie Stron WWW Zleceniodawcy, do których kierują Domeny oraz Zleceniobiorca oświadcza, iż dysponuje wiedzą, doświadczeniem, kwalifikacjami, specjalizacją niezbędnymi do należytego wykonania zadań zleconych przez Spółkę. 2.2 Zleceniodawca oświadcza, iż zapewnia pełną współpracę ze strony swoich pracowników jak i doradców w zakresie realizowanych przez Zleceniobiorcę projektów, zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy. 2.3 Strony zgodnie oświadczają, iż zobowiązują się do zachowania w bezwzględnej tajemnicy wszystkich warunków, przedmiotu, treści, sposobu wykonywania i skutków niniejszej umowy, a w szczególności zasad i warunków wynagrodzenia Zleceniobiorcy. Ujawnienie treści niniejszej umowy osobom trzecim jest możliwe tylko w niezbędnym zakresie, jedynie w sytuacji, gdy ze względu na szczególne okoliczności strony pisemnie uznają to za konieczne lub jeśli w stosunku do Strony skierowana zostanie jakakolwiek decyzja administracyjna lub postanowienie sądu, albo innego organu, wzywające do ujawnienia Informacji Poufnych, względnie jeżeli Strona zostanie wezwana do stawienia się w sądzie lub przed innym organem w celu złożenia zeznań lub wyjaśnień w sprawach dotyczących informacji poufnych. 2.4 Spółka oświadcza, iż posiada wszelkie wymagane przepisami prawa oraz obowiązującą ją umową Spółki zgody i uchwały dla realizacji przedmiotu Umowy. 3. Przedmiot Umowy 3.1 W ramach niniejszej umowy Zleceniobiorca zapewni Optymalizację i Pozycjonowanie następujących stron internetowych Zleceniodawcy w wynikach organicznych Wyszukiwarki (Usługa): (1) dla Fraz: (a) (b) (c) Ceny przesyłek pocztowych, Paczka, Poczta paczki,

3 (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) Paczki pocztowe, Przesyłka pobraniowa, Przesyłka pobraniowa priorytetowa, Przesyłki pocztowe, Tanie przesyłki, Poczta przesyłki, Przesyłka pocztowa, Cennik przesyłek pocztowych, przesyłki, paczka, paczki pocztowe. (2) dla Fraz: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) poczta Poczta cennik przesyłki Opłaty pocztowe usługi pocztowe Paczka pocztowa priorytetowa Paczka pocztowa Tania paczka Poczta cennik paczek paczka Paczka ekonomiczna Paczka pobraniowa Wysyłanie paczek 3.2 Rozszerzenie niniejszej umowy o dodatkowe Frazy nie objęte ustępem poprzedzającym nie stanowi zmiany umowy w rozumieniu 12 ust i może być dokonane na podstawie pisemnych ustaleń pomiędzy przedstawicielami Stron, o których mowa w 10 ust Formularz takich ustaleń stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej umowy. 3.3 Celem Optymalizacji Stron WWW Zleceniobiorca zobowiązuje się do weryfikacji prawidłowości konfiguracji Stron WWW i dokonania następujących, niezbędnych modyfikacji w zakresie ich kodu źródłowego i treści: (1) Tytułu (Title Tag) i opisu (Meta Description), (2).. (3). (4). (5).

4 (6). 3.4 Usługa, o której mowa w 3 ust. 3.1 obejmuje Optymalizację i Pozycjonowanie Stron WWW w obszarze korzystania przez klientów z usług Spółki, w tym w szczególności: (1) Podejmowanie wszelkich działań zmierzających do popularyzacji Fraz kluczowych i zwiększenia liczby odwiedzin strony internetowej. (2) Pozycjonowanie Stron WWW dla słów kluczowych o których mowa w 3 ust. 3.1 pkt (1) i (2) w Wyszukiwarce poprzez umieszczenie tych stron minimum w pierwszej dziesiątce, a docelowo (zgodnie z 6 ust. 6.1 i 6.2 Umowy) w pierwszej trójce wyników wyszukiwania zatwierdzonych Fraz kluczowych. (3) Zwiększenie pozycji stron w międzynarodowym rankingu stron (Alexa). (4) Zwiększenie pozycji w indeksie Google (PageRank). (5) Monitorowanie Fraz i zapewnienie, aby pozycja Stron WWW w wynikach ich wyszukiwania nie ulegała pogorszeniu. (6) Bieżące proponowanie nowych Fraz kluczowych, których pozycjonowanie wpłynie korzystnie na popularność serwisu. (7) Budowanie zaplecza SEO - podanie strategii linkowania do stron zawartych w zapleczu. (8) Doradztwo SEO, w razie konieczności, w formie instruowania sposobu wprowadzania zalecanych zmian. 3.5 Zleceniobiorca zobowiązany jest starannie i sumiennie świadczyć usługi, określone w niniejszym paragrafie na warunkach określonych w niniejszej Umowie i powszechnie obowiązujących przepisach prawa, z zachowaniem staranności, wymaganej od podmiotu profesjonalnego; 3.6 W ramach realizacji przedmiotu niniejszej umowy Zleceniobiorca uprawniony jest do posłużenia się podmiotami trzecimi tylko i wyłącznie po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Spółki. 4. Dostęp do serwera i monitorowanie wyników 4.1 Zleceniodawca zobowiązuje się do zapewnienia Zleceniobiorcy, w terminie 14 dni od daty zawarcia niniejszej umowy, Dostępów do serwerów FTP lub SFTP lub SCP oraz Dostępów do Systemów Zarządzania Treścią (tzw. CMS). 4.2 Zleceniobiorca jest upoważniony do dokonania niezbędnych zmian o których mowa w 3 ust. 3.3 w kodzie źródłowym oraz w zawartości Stron WWW celem ich Optymalizacji, po uprzednim zatwierdzeniu tych zmian przez Przedstawiciela Zleceniodawcy, o którym mowa w 10 ust pkt (1). W razie niewyrażenia zgody na dokonanie zmian przez Zleceniobiorcę, Zleceniodawca wskaże osobę, która wprowadzi niezbędne zmiany w porozumieniu ze Zleceniobiorcą. 4.3 Zleceniobiorca nie może wykorzystywać plików źródłowych Stron WWW oraz danych w nich zawartych do celów innych niż wykonanie niniejszej umowy, a zwłaszcza udostępniać ich osobom postronnym. 4.4 Zleceniobiorca zobowiązany jest zapewnić Zleceniodawcy dostęp do narzędzia pozwalającego na bieżące monitorowanie stanu realizacji niniejszej umowy w zakresie poszczególnych Fraz.

5 4.5 Narzędzie, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, będzie działało w oparciu o program i będzie dostępne dla Zleceniodawcy pod adresem internetowym, z wykorzystaniem nazwy użytkownika:.. oraz hasła: 5. Wynagrodzenie 5.1 Z tytułu realizacji Umowy, Spółka zobowiązana będzie do uiszczania na rzecz Zleceniobiorcy wynagrodzenia za osiągnięcie przez Strony WWW określonej pozycji w wynikach wyszukiwania Wyszukiwarki poszczególnych Fraz w kwocie netto ustalonej na podstawie Załącznika nr 1 do niniejszej umowy. 5.2 Wskazane powyżej kwoty wynagrodzenia nie obejmują podatku od towarów i usług, który będzie do nich doliczany w aktualnie obowiązującej wysokości przy wystawianiu stosownych faktur VAT. 5.3 Celem potwierdzenia osiągnięcia przez Strony WWW określonych pozycji w wynikach wyszukiwania Wyszukiwarki Zleceniobiorca raz w miesiącu, przed wystawieniem faktury, przekaże Zleceniodawcy sprawozdanie, które pozwoli na ustalenie czy, i w ilu dniach miesiąca, pozycje te zostały osiągnięte dla poszczególnych Fraz kluczowych. Sprawozdanie podlega zatwierdzeniu przez Przedstawiciela Spółki, o którym mowa w 10 ust pkt (1). 5.4 Kwoty określone w 5 ust. 5.1 płatne będą na podstawie faktur VAT wystawianych przez Zleceniobiorcę za poszczególne miesiące kalendarzowe obowiązywania Umowy, w terminie do 30 dni od wystawienia faktury, przelewem na rachunek bankowy Zleceniobiorcy, wskazany na fakturze. 6. Harmonogram realizacji przedmiotu umowy 6.1 Zleceniobiorca zobowiązuje się do Pozycjonowania Stron WWW poprzez umieszczenie ich na miejscach 1-10 wyników organicznych Wyszukiwarki dla wszystkich Fraz wymienionych 3 ust. 3.2 pkt (1) i (2) w ciągu trzech miesięcy od zawarcia niniejszej umowy. 6.2 Zleceniobiorca zobowiązuje się do umieszczenia Stron WWW w pierwszej trójce wyników organicznych Wyszukiwarki dla co najmniej połowy Fraz, o których mowa w 3 ust. 3.1 pkt (1) oraz dla co najmniej połowy Fraz, o których mowa w 3 ust. 3.1 pkt (2) w ciągu ośmiu miesięcy od zawarcia niniejszej umowy. 6.3 W przypadku niedotrzymania terminów o których mowa w ustępach poprzedzających, Zleceniodawcy przysługiwać będzie prawo do wypowiedzenia niniejszej umowy ze skutkiem natychmiastowym bez odszkodowania w terminie dwóch miesięcy. 7. Czas trwania Umowy 7.1 Umowa zawarta jest na czas oznaczony do r. z zastrzeżeniem 7 ust W przypadku gdy żadna ze Stron, w terminie do r. nie złoży oświadczenia o braku woli dalszej współpracy, okres jej obowiązywania zostanie przedłużony o kolejnych 12 miesięcy, począwszy od dnia r. Strony postanawiają, iż niniejsza umowa będzie ulegała przedłużeniu w sposób automatyczny na dalsze dwunastomiesięczne okresy, chyba że którakolwiek ze Stron w terminie do 15 dnia miesiąca grudnia danego okresu złoży oświadczenie, o którym mowa w zdaniu uprzednim.

6 7.3 Niezależnie od powyższych postanowień, każda ze Stron może wypowiedzieć niniejszą umowę z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia. 7.4 Umowa może zostać wypowiedziana przez Spółkę w trybie natychmiastowym w przypadku rażącego naruszenia przez Zleceniobiorcę postanowień lub utraty zaufania. 8. Odpowiedzialność 8.1 Żadna ze Stron nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec drugiej Strony za ewentualne uchybienia w wykonaniu postanowień Umowy w sytuacji, gdy będą one spowodowane przyczynami obiektywnie niezależnymi od jej woli, których zaistnienia nie można by było uniknąć nawet w przypadku zachowania przez daną Stronę należytej staranności, w szczególności stanowiącymi przypadki siły wyższej. 9. Postanowienia dotyczące poufności 9.1 Każda ze Stron zobowiązuje się traktować jako poufne wszelkie informacje dotyczące drugiej Strony uzyskane w związku z negocjowaniem, zawarciem lub realizacją Umowy, jak również wszelkie informacje dotyczące samego zwarcia Umowy oraz treści jej postanowień ( Informacje Poufne ). 9.2 Informacje Poufne nie będą przez żadną ze Stron wykorzystywane jak i udostępniane w jakikolwiek sposób osobom trzecim, bez wyraźnej pisemnej zgody drugiej Strony. Dotyczy to w szczególności wszelkich przypadków przekazywania informacji do prasy, radia, telewizji, jak i innych środków masowego przekazu. 9.3 Zleceniobiorca nie może wykorzystywać informacji uzyskanych podczas i w związku z wykonywaniem mniejszej umowy dla osiągania własnych korzyści materialnych lub niematerialnych. 9.4 Postanowienia niniejszego paragrafu nie dotyczą informacji, które: (1) są powszechnie znane, chyba że ich ujawnienie nastąpiło w wyniku naruszenia obowiązków określonych w niniejszym paragrafie; (2) uprzednio zostały ujawnione przez Stronę, której wyłącznie dotyczą, względnie zostały przekazane przez Stronę z wyłączeniem obowiązku zachowania poufności; (3) są ujawniane członkom organów Strony, jej pracownikom, doradcom, biegłym rewidentom lub prawnikom, pod warunkiem traktowania przez nich przekazanych informacji jako poufnych; (4) winny być ujawnione przez Stronę zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie decyzji albo orzeczenia uprawnionego organu publicznego, względnie na podstawie przepisów regulujących publiczny obrót instrumentami finansowymi. 9.5 Jeśli w stosunku do Strony skierowana zostanie jakakolwiek decyzja administracyjna lub postanowienie sądu, albo innego organu, wzywające do ujawnienia Informacji Poufnych, względnie jeżeli Strona zostanie wezwana do stawienia się w sądzie lub przed innym organem w celu złożenia zeznań lub wyjaśnień w sprawach dotyczących informacji poufnych, Strona taka niezwłocznie powiadomi o tym fakcie drugą Stronę. 9.6 Każdorazowe naruszenie zobowiązania do zachowania poufności skutkuje obowiązkiem zapłaty na rzecz drugiej Strony kary umownej w kwocie (pięćdziesiąt tysięcy PLN

7 10. Powiadomienia 10.1 Wszelkie powiadomienia oraz inna korespondencja związana z realizacją Umowy, winna być kierowana na piśmie na adresy do doręczeń Stron, którymi na dzień zawarcia Umowy są: (1) dla Zleceniodawcy: ul. Malborska 130, Kraków, e- mail: [_] (2) dla Zleceniobiorcy: [ ], [_] 10.2 W przypadku zmiany adresu do doręczeń, Strona zobowiązana będzie poinformować o tym fakcie drugą Stronę, pod rygorem uznania za skutecznie doręczoną korespondencji wysłanej na ostatni prawidłowo wskazany przez tę Stronę adres do doręczeń Korespondencja przesłana na adres do doręczeń określony stosownie do niniejszego paragrafu traktowana będzie jako skutecznie doręczona także w przypadku: (1) odmowy jej odbioru przez Stronę, do której jest kierowana; (2) nie podjęcia korespondencji w urzędzie pocztowym, pomimo dwukrotnego awizowania przesyłki W sytuacjach określonych w 10 ust pkt (1) (2), korespondencja traktowana będzie jako doręczona w dniu jej wysłania Strony ustalają, iż na potrzeby realizacji niniejszej umowy ustanawiają przedstawicieli dla możliwości dokonywania bieżących uzgodnień, w tym w zakresie formy oraz treści prowadzonych przez Zleceniobiorcę działań: (1) dla Spółki: Pan/Pani [ ], tel. [_], [_] (2) dla Zleceniobiorcy: Pan/Pani [_], tel. [_], [_] 11. Klauzula salwatoryjna 11.1 W przypadku stwierdzenia, że którekolwiek z postanowień Umowy jest z mocy prawa nieważne lub bezskuteczne, okoliczność ta nie będzie miała wpływu na ważność i skuteczność pozostałych postanowień, chyba że z okoliczności wynikać będzie w sposób oczywisty, że bez postanowień nieważnych lub bezskutecznych, Umowa nie zostałaby zawarta W sytuacji, o której mowa w 11 ust. 11.1, Strony zobowiązane będą zawrzeć aneks do Umowy, w którym sformułują postanowienia zastępcze, których cel gospodarczy i ekonomiczny będzie równoważny lub maksymalnie zbliżony do celu postanowień nieważnych lub bezskutecznych Jeżeli z okoliczności wynikać będzie w sposób oczywisty, że bez postanowień nieważnych lub bezskutecznych Umowa nie zostałaby zawarta, Strony zobowiązane będą niezwłocznie przystąpić do negocjacji zmierzających do zawarcia nowej umowy, której cel gospodarczy i ekonomiczny będzie równoważny lub maksymalnie zbliżony do celu Umowy. Do czasu zakończenia negocjacji, o których mowa w zdaniu poprzednim, Strony zobowiązane będą do realizacji obowiązków przewidzianych w Umowie w takim zakresie, w jakim nie będzie to sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa oraz słusznymi interesami Stron.

8 12. Postanowienia końcowe 12.1 Umowa, jej wykonanie oraz wszelkie wynikające z niej stosunki prawne, podlegają prawu polskiemu Wszelkie załączniki stanowią integralną część niniejszej umowy. Załącznikami tymi są: (1) Załącznik nr 1 WYNAGRODZENIE, (2) Załącznik nr 2 FORMULARZ ROZSZERZENIA Umowa obejmuje wszystkie wiążące ustalenia oraz uzgodnienia Stron objęte prowadzonymi przez nie negocjacjami, jak również zastępuje wszelkie wcześniejsze ustalenia i porozumienia dotyczące jej przedmiotu, wyrażone w formie pisemnej lub ustnej Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają dla swej ważności zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności W przypadku zaistnienia jakiegokolwiek sporu związanego z niniejszą Umową Strony w pierwszej kolejności podejmą próbę ich polubownego rozwiązania. W przypadku nie osiągnięcia porozumienia co do rozwiązania ww. sporu w sposób polubowny, sądem właściwym do jego rozstrzygnięcia będzie sąd miejscowo właściwy dla pozwanego Umowę sporządzono w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Zleceniodawca Zleceniobiorca

9 Załącznik nr 1 WYNAGRODZENIE 1 Niniejszy załącznik określa miesięczne wynagrodzenie netto przysługujące Zleceniobiorcy za osiągnięcie przez Strony WWW określonych pozycji w wynikach wyszukiwania poszczególnych Fraz w Wyszukiwarce 2 Wynagrodzenie o którym mowa w 1 określa poniższa tabela. Strona Fraza osiągnięcie pozycji 1-2 osiągnięcie pozycji 3-6 osiągnięcie pozycji 7-10 poczta Poczta cennik przesyłki Opłaty pocztowe usługi pocztowe Paczka pocztowa priorytetowa Paczka pocztowa Tania paczka Poczta cennik paczek paczka Paczka ekonomiczna Paczka pobraniowa Wysyłanie paczek Strona Fraza osiągnięcie pozycji 1-2 osiągnięcie pozycji 3-6 osiągnięcie pozycji 7-10 Ceny przesyłek pocztowych Paczka Poczta paczki Paczki pocztowe Przesyłka pobraniowa Przesyłka pobraniowa priorytetowa

10 Przesyłki pocztowe Tanie przesyłki Poczta przesyłki Przesyłka pocztowa Cennik przesyłek pocztowych przesyłki paczka paczki pocztowe 3 Jeżeli określona pozycja zostanie osiągnięta przez daną stronę internetową tylko przez część dni danego miesiąca, należne wynagrodzenie zostanie ustalone zgodnie z następującą proporcją: Należne wynagrodzenie = (Wynagrodzenie 2 x Dni Y) / Dni M Opis wzoru: Wynagrodzenie przysługujące na podstawie 2 Wynagrodzenie 2; Ilość dni w danym miesiącu, w których strona internetowa osiągnęła określony wynik dla danej Frazy Dni Y; Ilość dni w danym miesiącu Dni M.

11 Załącznik nr 2 FORMULARZ ROZSZERZENIA - WZÓR Niniejszym strony rozszerzają przedmiot Umowy o pozycjonowanie strony Dla następujących Fraz kluczowych, na warunkach określonych w Umowie: Fraza osiągnięcie pozycji 1-2 osiągnięcie pozycji 3-6 osiągnięcie pozycji 7-10 Termin na osiągnięcie pozycji 1-10: Termin na osiągnięcie pozycji :.. Data. W imieniu Zleceniodawcy W imieniu Zleceniobiorcy....