Oferujący: Millennium Dom Maklerski S.A.

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY ZWIĄZANY Z PUBLICZNĄ OFERTĄ AKCJI SERII B ORAZ WPROWADZENIEM DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM AKCJI SERII A i B ORAZ PRAW DO AKCJI SERII B KONSORCJUM STALI S.A. Oferujący: Millennium Dom Maklerski S.A. Data zatwierdzenia: 29 października 2007 r. OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZYPOSPOLITĄ POLSKĄ. W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem, łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w części II niniejszego Prospektu Czynniki ryzyka.

2 Prospekt Emisyjny Spis treści SPIS TREŚCI 1 CZĘŚĆ I DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY 7 Ostrzeżenie 7 1. Informacje o Emitencie 7 2. Osoby zarządzające oraz doradcy i biegli rewidenci Zarząd Doradcy Biegli Rewidenci 7 3. Statystyka oferty i przewidywany harmonogram Statystyka oferty Harmonogram oferty 8 4. Kluczowe informacje dotyczące wybranych danych finansowych; przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych; czynniki ryzyka Wybrane dane finansowe Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Czynniki ryzyka Informacje dotyczące Emitenta Historia i rozwój Emitenta Ogólny zarys działalności Emitenta Wyniki finansowe i tendencje Wyniki finansowe Emitenta Tendencje Informacje o dyrektorach, osobach zarządzających wyższego szczebla oraz pracownikach Znaczący akcjonariusze oraz transakcje z powiązanymi stronami Znaczący Akcjonariusze Transakcje z powiązanymi stronami Informacje finansowe Sprawozdania finansowe Informacje o znaczących zmianach Szczegóły oferty i dopuszczenia do obrotu Oferta i dopuszczenie do obrotu Rozwodnienie Koszty emisji Informacje dodatkowe Kapitał zakładowy Dokumenty do wglądu 18 CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ Z TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ Czynniki związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko związane z zapasami i należnościami Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników 20 Konsorcjum Stali S.A. 1

3 Spis treści Prospekt Emisyjny 1.7. Ryzyko związane z niepowodzeniem strategii Ryzyko związane z fuzjami i przejęciami Ryzyko wynikające z kredytów bankowych Ryzyko wynikające z udzielonych poręczeń Ryzyko wynikające z zawieranych umów Ryzyko braku ziszczenia się warunku zastrzeżonego w umowie sprzedaży udziałów z dnia 22 maja 2007 r Ryzyko związane z planowanym połączeniem z Bodeko Sp. z o.o Ryzyko związane z przesunięciem środków między celami emisji Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na wyniki Emitenta Ryzyko fluktuacji cen wyrobów stalowych Ryzyko związane ze zmianą tendencji rynkowych Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Ryzyko wynikające ze wzrostu konkurencji Ryzyko zmiany polityki handlowej hut Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i różnicami w ich interpretacji Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii B do skutku Ryzyko zaskarżenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Ryzyko nieprzydzielenia wszystkich subskrybowanych Akcji Oferowanych Ryzyko związane z subskrypcją i opłacaniem zapisu na Akcje Oferowane Ryzyko braku umowy subemisyjnej Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Ryzyko związane z innymi emisjami publicznymi w okresie emisji akcji Spółki Ryzyko wstrzymania Oferty Publicznej Akcji albo dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji z obrotu na rynku regulowanym Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji Serii B do obrotu giełdowego Ryzyko zawieszenia notowań Ryzyko związane z PDA Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu Ryzyko inwestycji w Akcje Serii B oraz PDA Ryzyko niewypełnienia lub nienależytego wypełnienia wymaganych prawem obowiązków przez Inwestorów oraz sankcji z tego wynikających Ryzyko niewypełnienia lub nienależytego wypełnienia wymaganych prawem obowiązków Emitenta oraz sankcji z tego wynikających Ryzyko związane z obowiązkiem posiadania rachunku papierów wartościowych Ryzyko wynikające ze stanowiska Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczenia i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych 29 CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w dokumencie rejestracyjnym i dokumencie ofertowym Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta jako podmiotu odpowiedzialnego za informacje zamieszczone w Prospekcie Oświadczenie osób działających w imieniu Doradcy Finansowego Biegli rewidenci w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Imiona, nazwiska, adresy i siedziby biegłych rewidentów Informacje o zmianie biegłego rewidenta 32 2 Konsorcjum Stali S.A.

4 Prospekt Emisyjny Spis treści 3. Wybrane dane finansowe Emitenta i Bodeko Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i Bodeko oraz prowadzoną przez te podmioty działalnością Informacje o Grupie Kapitałowej Emitenta Historia i rozwój Emitenta Inwestycje Zarys ogólny działalności Emitenta i Bodeko Działalność podstawowa Główne rynki Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na informacje podane w pkt i Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta i Bodeko Sp. z o.o. od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych albo nowych procesów produkcyjnych Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących pozycji konkurencyjnej Struktura organizacyjna Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie Wykaz istotnych podmiotów zależnych od Emitenta Środki trwałe Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta i Bodeko Sytuacja finansowa Wynik operacyjny Zasoby kapitałowe Źródła kapitału Źródła i kwoty oraz opis przepływów środków pieniężnych Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystaniu zasobów kapitałowych Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji Badania i rozwój, patenty i licencje Badania i rozwój Patenty, licencje i znaki towarowe Informacje o tendencjach Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży w okresie od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty Dokumentu Rejestracyjnego Czynniki wywierające znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta Strategia rozwoju i prognozy wyników Strategia rozwoju Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Dane na temat członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Wynagrodzenia i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznawanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych 103 Konsorcjum Stali S.A. 3

5 Spis treści Prospekt Emisyjny Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje Informacje o umowach o świadczenie usług przez członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Emitenta lub którykolwiek z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków określonej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego Zatrudnienie Informacje o zatrudnieniu w przedsiębiorstwie Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Informacje o zatrudnieniu w przedsiębiorstwie Bodeko Sp. z o.o. w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Informacje o posiadanych przez członków organów zarządzających i nadzorujących akcjach i opcjach na akcje Emitenta Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale zakładowym Emitenta Znaczni Akcjonariusze Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Rozporządzenia nr 1606/ Dane finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta za lata 2006, 2005 i 2004 sporządzone wg polskich zasad rachunkowości Skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2005 i 2004 sporządzone wg polskich zasad rachunkowości Dane finansowe pro forma za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku Dane finansowe pro forma za okres od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca 2007 roku Śródroczne dane finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta Informacje dodatkowe Informacje dotyczące kapitału zakładowego Emitenta Informacje dotyczące statutu Emitenta Informacje na temat Bodeko Sp. z o.o Istotne umowy Podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent, za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji Dokumentu Rejestracyjnego Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach Konsorcjum Stali S.A.

6 Prospekt Emisyjny Spis treści CZĘŚĆ IV DOKUMENT OFERTOWY Osoby odpowiedzialne Czynniki ryzyka dla oferowanych papierów wartościowych Podstawowe informacje Oświadczenie Zarządu Emitenta w sprawie kapitału obrotowego Oświadczenie Zarządu Emitenta w sprawie kapitalizacji i zadłużenia Opis interesów osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną Waluta emitowanych papierów wartościowych Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały utworzone lub wyemitowane papiery wartościowe Data emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Oferty przejęcia lub procedury przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych Publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w stosunku do kapitału Emitenta dokonane przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego Informacje o potrąconych u źródła podatkach dochodowych z tytułu papierów wartościowych i wskazanie, czy Emitent bierze odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła Informacje o warunkach oferty Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Zasady dystrybucji i przydziału Cena akcji Plasowanie i gwarantowanie (subemisja) Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu akcje tej samej klasy, co akcje oferowane lub dopuszczane do obrotu Informacja na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Działania stabilizacyjne Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego sprzedaż papierów wartościowych, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lat z Emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających akcjonariuszy Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up, strony, których to dotyczy, treść umowy i wyjątki od niej, wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży 357 Konsorcjum Stali S.A. 5

7 Spis treści Prospekt Emisyjny 8. Koszty emisji lub oferty Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość emisji lub oferty Rozwodnienie Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do obecnych akcjonariuszy należy podać wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia, wówczas gdy nie obejmą oni nowej oferty Informacje dodatkowe W przypadku, gdy w dokumencie ofertowym wymienia się doradców związanych z emisją, opis zakresu ich działań Wskazanie innych informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane przez uprawnionych biegłych rewidentów Dane o ekspertach i osobach sporządzających raporty na zlecenie Emitenta i wykorzystaniu informacji przez nich sporządzonych w dokumencie ofertowym Oświadczenie o rzetelności informacji, wykorzystaniu raportów sporządzonych przez osoby trzecie oraz źródłach informacji Statut Konsorcjum Stali S.A. (tekst jednolity) Konstruowana skonsolidowana informacja finansowa za 2006 r Jednostkowe sprawozdania finansowe Bodeko Sp. z o.o. za lata 2006, 2005, 2004 oraz za I półrocze Formularze Lista punktów subskrypcyjnych przyjmujących zapisy na akcje Definicje i skróty Konsorcjum Stali S.A.

8 Prospekt Emisyjny Dokument Podsumowujący CZĘŚĆ I DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY OSTRZEŻENIE Podsumowanie stanowi wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego. Każda decyzja dotycząca inwestycji w papiery wartościowe Emitenta powinna być oparta na informacjach zawartych w całości Prospektu Emisyjnego. W przypadku wystąpienia do sądu z powództwem odnoszącym się do treści Prospektu Emisyjnego Inwestor wnoszący powództwo ponosi koszty ewentualnego tłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Zgodnie z art. 23 pkt 4 Ustawy o ofercie publicznej osoby sporządzające dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią Prospektu Emisyjnego sporządzonego w formie dokumentu jednolitego, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną, gdy dokument podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami Prospektu Emisyjnego. 1. INFORMACJE O EMITENCIE Firma: Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa, ul. Stężycka 11 Numer telefonu: 22 / Numer faksu: 22 / sekretariat@ks.mail.pl Adres internetowy: 2. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ DORADCY I BIEGLI REWIDENCI 2.1. Zarząd Na dzień zatwierdzenia Prospektu w skład Zarządu Emitenta wchodzą: Robert Wojdyna Prezes Zarządu Krzysztof Przybysz Wiceprezes Zarządu Janusz Grabowski Członek Zarządu Marek Skwarski Członek Zarządu 2.2. Doradcy Podmiotem oferującym papiery wartościowe Emitenta jest Dom Maklerski Millenium S.A. z siedzibą w Warszawie. Doradcą finansowym Emitenta jest Skyline Investment S.A. z siedzibą w Warszawie. Doradcą prawnym Emitenta jest kancelaria Prof. Marek Wierzbowski Radcowie Prawni spółka partnerska z siedzibą w Warszawie Biegli Rewidenci Podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych są: Finans-Servis Zespół Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. GRUPA FINANS-SERVIS z siedzibą w Warszawie, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 205, w imieniu którego działa: Andrzej Skórzewski Wiceprezes Zarządu, natomiast badania skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta za rok obrotowy 2004 i 2005 przeprowadził Jan Oleksa biegły rewident wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdania finansowego pod numerem 2858/3936. Mazars & Guérard Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 186, w imieniu którego działa: Monika Kaczorek Wiceprezes Zarządu, natomiast badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2006 oraz badanie historycznych rocznych i skonsolidowanych informacji finansowych na potrzeby Prospektu Emisyjnego za lata przeprowadził Krzysztof Ławecki biegły rewident wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdania finansowego pod numerem Konsorcjum Stali S.A. 7

9 Dokument Podsumowujący Prospekt Emisyjny 3. STATYSTYKA OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM 3.1. Statystyka oferty Na podstawie Prospektu oferowanych jest sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,0 zł każda. Akcje Serii B oferowane są w dwóch transzach: w ramach Transzy Dużych Inwestorów akcji w ramach Transzy Detalicznej akcji Do obrotu na rynku oficjalnych notowań planuje się wprowadzić: akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,0 zł każda nie więcej niż praw do Akcji Serii B nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,0 zł każda 3.2. Harmonogram oferty Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach: - 12 listopada 2007 r. godzina book building - 12 listopada 2007 r. ustalenie i podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej - 13 listopada 2007 r. rozpoczęcie przyjmowania zapisów w Transzy Detalicznej oraz Transzy Dużych Inwestorów - 16 listopada 2007 r. zakończenie przyjmowania zapisów w Transzy Detalicznej - 16 listopada 2007 r. zakończenie przyjmowania zapisów w Transzy Dużych Inwestorów - 20 listopada 2007 r. przydział akcji w Transzy Dużych Inwestorów - 20 listopada 2007 r. przydział akcji w Transzy Detalicznej za pośrednictwem systemu GPW - 21 listopada 2007 r. zamknięcie Publicznej Oferty Terminy realizacji Publicznej Oferty mogą ulec zmianie. Nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niż w dniu upływu danego terminu w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z postanowieniami art. 51 Ustawy o ofercie publicznej. Zmiany terminów realizacji Publicznej Oferty mogą odbywać się tylko w okresie ważności Prospektu. 4. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH; PRZYCZYNY OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH; CZYNNIKI RYZYKA 4.1. Wybrane dane finansowe Emitent wraz z podmiotem zależnym, spółką Zbrostal Sp. z o.o. w latach 2004, 2005 oraz do 13 marca 2006 r. tworzył grupę kapitałową. Dnia r. Emitent połączył się ze spółką Zbrostal Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt. 1 i art. 516 par. 6 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie majątku spółki Zbrostal Sp. z o.o. na spółkę Konsorcjum Stali Sp. z o.o. Połączenie i rozliczenie w księgach rachunkowych nastąpiło metodą nabycia zgodnie z art. 44b Ustawy o rachunkowości. Do końca roku 2007 Emitent zamierza połączyć się ze spółką Bodeko Sp. z o.o., do czego zobowiązał się wobec właścicieli tej spółki w Umowie inwestycyjnej z dnia 22 maja 2007 r. opisanej w pkt Dokumentu Rejestracyjnego. Mając na względzie powyższe fakty, Emitent uznał za zasadne zaprezentowanie w Prospekcie: jednostkowych danych finansowych Emitenta pochodzących z jednostkowych sprawozdań finansowych za lata obrotowe sporządzonych według UOR i zbadanych przez biegłych rewidentów oraz jednostkowych sprawozdań finansowych za I półrocze 2007 r. i porównywalnych jednostkowych sprawozdań finansowych za I półrocze 2006 sporządzonych według UOR, skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta pochodzących ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe sporządzonych według UOR i zbadanych przez biegłych rewidentów, konstruowanej skonsolidowanej informacji finansowej na 31 grudnia 2006 roku, sporządzonej jedynie dla potrzeb przedstawienia w Prospekcie, w celu zapewnienia porównywalności danych, jednostkowych danych finansowych podmiotu, z którym zamierza się połączyć Emitent spółki Bodeko Sp. z o.o. pochodzących z jednostkowych sprawozdań finansowych za lata obrotowe sporządzonych według UOR i zbadanych przez biegłych rewidentów, oraz jednostkowych sprawozdań finansowych za I półrocze 2007 r. sporządzonych według UOR i porównywalnych sprawozdań finansowych za I półrocze Sprawozdania finansowe za I półrocze 2007 r. i za okres porównywalny czyli I półrocze 2006 r. zarówno Emitenta jak i Bodeko Sp. z o.o., jak również konstruowana skonsolidowana informacja finansowa Emitenta za rok 2006 nie zostały zbadane ani przejrzane przez biegłego rewidenta. 8 Konsorcjum Stali S.A.

10 Prospekt Emisyjny Dokument Podsumowujący Tabela 1. Wybrane dane finansowe Emitenta za lata 2004 I półrocze 2007 Wyszczególnienie Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów j.m jednostkowe konstruowane skonsolidowane skonsolidowane (tys. zł) Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (tys. zł) EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) (tys. zł) EBIT (wynik operacyjny) (tys. zł) Wynik na działalności gospodarczej (tys. zł) Zysk (strata) brutto (tys. zł) Wynik finansowy netto (tys. zł) Aktywa razem (tys. zł) Zobowiązania razem (tys. zł) Zobowiązania długoterminowe (tys. zł) Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) Rezerwy na zobowiązania (tys. zł) Kapitał własny (aktywa netto) (tys. zł) Kapitał zakładowy (tys. zł) Średnia ważona liczba akcji (tys. szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł) 2,76 0,71 2,73 0,74 2,94 2,59 0,59 3,12 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję Źródło: Emitent (zł) 2,76 0,71 2,73 0,74 2,94 2,59 0,54 3,12 (zł) Konsorcjum Stali S.A. 9

11 Dokument Podsumowujący Prospekt Emisyjny Tabela 2. Wybrane dane finansowe Bodeko Sp. z o.o. za lata 2004 I półrocze 2007 r. Wyszczególnienie Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi j.m jednostkowe (tys. zł) Zysk (strata) ze sprzedaży (tys. zł) EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) (tys. zł) EBIT (wynik operacyjny) (tys. zł) Wynik na działalności gospodarczej (tys. zł) Zysk (strata) brutto (tys. zł) Wynik finansowy netto (tys. zł) Aktywa razem (tys. zł) Zobowiązania razem (tys. zł) Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) (tys. zł) Rezerwy na zobowiązania (tys. zł) Kapitał własny (aktywa netto) (tys. zł) Kapitał zakładowy (tys. zł) Liczba udziałów (szt.) Zysk (strata) na jeden udział zwykły Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jeden udział Źródło: Bodeko Sp. z o.o. (tys. zł) 1,07 0,21-0,00 0,66 0,10 1,11 (zł) , , Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Szacowane wpływy z emisji Akcji Serii B wyniosą maksymalnie 97,8 mln zł (tj. 92,7 mln zł netto, po uwzględnieniu kosztów emisji opisanych w pkt. 10.3), przy założeniu maksymalnej ceny emisyjnej 105,00 zł. Środki z emisji Akcji Serii B Emitent przeznaczy na realizację przyjętej strategii, w tym inwestycje oraz środki obrotowe: Tabela 3. Główne wydatki Emitenta w przyszłości Wyszczególnienie Planowane łączne koszty do poniesienia Data planowanego zakończenia Budowa ogólnopolskiej sieci dystrybucyjnej (w tym 18 mln zł na zakup udziałów firmy Bodeko Sp. z o.o. oraz 38 mln zł na budowę trzech nowych oddziałów) Rozwój usług dodatkowych w ramach punktów serwisowych zlokalizowanych przy oddziałach handlowych Zwiększenie udziału przetwórstwa w przychodach poprzez rozwój produkcji zbrojeń budowlanych i konstrukcji stalowych 56 mln zł do końca 2008 r. 4 mln zł do końca 2008 r. 22 mln zł do końca 2008 r. Integracja oddziałów i przejmowanych firm w ramach jednego podmiotu 3 mln zł do końca 2008 r. Środki obrotowe na zatowarowanie trzech nowych oddziałów 7,7 mln zł do końca 2008 r. RAZEM Źródło: Emitent 92,7 mln zł Budowa ogólnopolskiej sieci dystrybucyjnej - Emitent planuje stworzenie ogólnopolskiej sieci dystrybucyjnej działającej na zasadzie regionalnych oddziałów oferujących hurtową sprzedaż wyrobów stalowych. Do końca 2008 roku Spółka planuje organizację oddziałów w głównych ośrodkach miejskich w Polsce. Budowa sieci będzie 10 Konsorcjum Stali S.A.

12 Prospekt Emisyjny Dokument Podsumowujący realizowana równolegle poprzez rozwój organiczny oraz konsolidację; w ramach tych działań powstaną nowe oddziały w województwie lubelskim, śląskim, dolnośląskim, pomorskim, wielkopolskim, kujawsko-pomorskim oraz podlaskim (oddziały w województwie śląskim, wielkopolskim, podlaskim oraz kujawsko-pomorskim powstaną w ramach procesu fuzji z firmą Bodeko Sp. z o.o.). Łączne nakłady inwestycyjne na budowę ogólnopolskiej sieci dystrybucyjnej to 56 mln zł, w tym 18 mln zł dla udziałowców Bodeko Sp. z o.o. oraz 38 mln zł na budowę trzech nowych oddziałów. W ramach rozwoju organicznego Emitent zamierza zbudować trzy nowe oddziały w województwie lubelskim, dolnośląskim oraz pomorskim. Pod budowę nowego oddziału w województwie dolnośląskim została zakupiona przez firmę Bodeko nieruchomość we Wrocławiu, natomiast na dzień zatwierdzenia Prospektu Zarząd Emitenta nie podjął jeszcze wiążących zobowiązań dotyczących wyboru lokalizacji nieruchomości przeznaczonych pod budowę nowych oddziałów w województwie lubelskim oraz pomorskim. Obecnie prowadzone są prace związane z wyborem optymalnych lokalizacji w obu województwach. Podstawowe kryteria, jakimi będzie kierował się Emitent przy wyborze lokalizacji, to wielkość działki (optymalna wielkość to 2 do 5 hektarów), dostępność mediów, stan połączeń drogowych oraz ewentualnie kolejowych, oraz przede wszystkim cena. Planowany koszt budowy jednego oddziału zarówno w województwie lubelskim, jak i pomorskim wynosi około 14,5 mln zł i składa się z następujących pozycji: Zakup ziemi (2-5 hektarów) i przygotowanie inwestycji 5,5 mln zł Uzbrojenie terenu 1,5 mln zł Budowa hali magazynowej (około m 2 ) 5,0 mln zł Budowa budynku biurowo-administracyjnego ( m 2 ) 1,5 mln zł Zakup maszyn i urządzeń (w tym 3-4 suwnic) 0,5 mln zł Dodatkowe wyposażenie hali, np. specjalistyczne chwytaki do blach, wagi na suwnice, trawersy itp. 0,5 mln zł Planowany koszt budowy oddziału w województwie dolnośląskim wynosi około 9,0 mln zł i składa się z następujących pozycji: Uzbrojenie terenu 1,5 mln zł Budowa hali magazynowej (około m 2 ) 5,0 mln zł Budowa budynku biurowo-administracyjnego ( m 2 ) 1,5 mln zł Zakup maszyn i urządzeń (w tym 3-4 suwnic) 0,5 mln zł Dodatkowe wyposażenie hali, np. specjalistyczne chwytaki do blach, wagi na suwnice, trawersy itp. 0,5 mln zł Rozwój usług dodatkowych w ramach punktów serwisowych zlokalizowanych przy oddziałach handlowych Emitent przy każdym oddziale handlowym planuje organizację punktów serwisowych świadczących usługi między innymi z zakresu konfekcjonowania wyrobów stalowych, przycinania blach, wstępnej obróbki wyrobów hutniczych oraz logistyki dostawy na miejsce wskazane przez klienta. Emitent zamierza zmodernizować punkty serwisowe przy istniejących oddziałach (własnych i łączonej firmy Bodeko Sp. z o.o.) oraz organizować podobne punkty przy nowych oddziałach. Koszt modernizacji lub budowy jednego punktu serwisowego wyniesie około 400 tys. zł i składa się z następujących pozycji: Piła taśmowa do cięcia wraz z oprzyrządowaniem (2 sztuki) 100 tys. zł Gilotyna 100 tys. zł Piła tarczowa (2 sztuki) 20 tys. zł Wózek widłowy 80 tys. zł Samochód dostawczy 100 tys. zł Łączne nakłady na rozwój usług dodatkowych, dla wszystkich punktów serwisowych zlokalizowanych przy istniejących oraz przy nowo powstających oddziałach wyniosą 4 mln zł. Zwiększenie udziału przetwórstwa w przychodach poprzez rozwój produkcji zbrojeń budowlanych i konstrukcji stalowych - Spółka planuje utworzenie trzech zbrojarni: przy oddziale regionalnym w Krakowie, Wrocławiu oraz planowanym oddziale w województwie lubelskim. Dodatkowo, w celu zwiększenia zakresu usług, Emitent zamierza świadczyć, na terenie całego kraju, usługę montażu u klienta zbrojeń budowlanych i konstrukcji stalowych (działalność ta nie wymaga nakładów inwestycyjnych, a jedynie zwiększenia zatrudnienia). Koszt budowy jednej zbrojarni wynosi około 7,5 mln zł i składa się z następujących pozycji: Budowa hali produkcyjnej 4,0 mln zł Kompletna linia do produkcji zbrojeń budowlanych 3,5 mln zł Łączne nakłady na rozwój produkcji zbrojeń budowlanych wyniosą dla trzech zbrojarni 22 mln zł. Konsorcjum Stali S.A. 11

13 Dokument Podsumowujący Prospekt Emisyjny Integracja oddziałów i przejmowanych firm w ramach jednego podmiotu - Najistotniejszym celem integracji oddziałów i konsolidowanych firm jest optymalne wykorzystanie potencjału łączonych podmiotów oraz skorzystanie z efektu synergii. Zamiarem Emitenta jest stworzenie jednolitej kultury organizacyjnej opartej na autonomicznych oddziałach handlowych i zakładach produkcyjnych. Realizując wspólną strategię, jednostki te będą korzystać ze zintegrowanego systemu IT. Łączne nakłady na integrację oddziałów (w tym system IT) wyniosą 3 mln zł i składają się z następujących pozycji: Zakup systemu ERP (planowanie zasobów przedsiębiorstwa) firmy TETA S.A. wraz z kosztem wdrożenia i szkoleń 1,5 mln zł Zakup sprzętu IT (serwery i komputery) 0,5 mln zł Ujednolicenie kultury organizacyjnej (koszt szkoleń i wykładów) 0,5 mln zł Wdrożenie ISO w całym przedsiębiorstwie (w tym koszt szkoleń) 0,5 mln zł Środki obrotowe Emitent potrzebuje środków obrotowych do zatowarowania trzech nowych oddziałów, które są planowane w województwie lubelskim, dolnośląskim oraz pomorskim. Łącznie z emisji Akcji Serii B Emitent zamierza przeznaczyć na środki obrotowe kwotę 7,7 mln zł, która zostanie wykorzystana na zakup wyrobów hutniczych w pełnym asortymencie w zależności od koniunktury oraz potrzeb danego rynku (około 50% wydatków na zatowarowanie każdego z oddziałów zostanie przeznaczone na zakup stali budowlanej, czyli prętów, walcówki oraz kształtowników gorącowalcowanych, natomiast pozostałe 50% na zakup blach i profili zimnogiętych). Realizowana przez Emitenta strategia uwzględnia możliwość kolejnych fuzji i przejęć (poza firmą Bodeko Sp. z o.o., której zakup jest jednym z celów emisyjnych) firm specjalizujących się w dystrybucji wyrobów stalowych, jak również produkcji konstrukcji stalowych. Ewentualne fuzje i przejęcia realizowane w przyszłości zostaną sfinansowane przez Emitenta ze środków własnych, kapitałem dłużnym lub ewentualnie kolejnymi publicznymi emisjami akcji. Priorytetem wykorzystania środków z emisji jest zapłata 18 mln zł dla udziałowców Bodeko Sp. z o.o. tytułem nabywanych udziałów; pozostałe cele emisyjne są równoważne dla Emitenta, gdyż ich realizacja wynika z przyjętej strategii rozwoju. Łączna wartość potrzeb finansowych wynosi 92,7 mln zł netto, w tym 85 mln zł na inwestycje oraz 7,7 mln zł na środki obrotowe. W sytuacji, gdy wpływy z emisji Akcji Serii B nie pokryją potrzeb inwestycyjnych Emitenta związanych z realizacją strategii rozwoju, brakujące środki Emitent uzupełni wypracowaną nadwyżką finansową oraz finansowaniem zewnętrznym (w tym krótko- i długoterminowymi kredytami bankowymi, o udzielenie których Emitent zwróci się w pierwszej kolejności do banków obsługujących Spółkę ING Bank Śląski S.A. oraz Bank Millennium S.A.). Emitent nie wyklucza możliwości przesunięcia środków między ww. celami emisji Akcji Serii B. Ewentualne zmiany dotyczące przesunięć środków będą podejmowane przez Zarząd Emitenta w drodze uchwały. W przypadku podjęcia decyzji o przesunięciu środków pomiędzy cele emisji w okresie od dnia zatwierdzenia Prospektu do dnia rozpoczęcia notowań papierów wartościowych Emitenta na rynku regulowanym informacja o tym zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 Ustawy o ofercie publicznej w formie Aneksu do Prospektu, a od dnia rozpoczęcia notowań papierów wartościowych Emitenta na rynku regulowanym informacja o zmianie celów emisji zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej w formie raportu bieżącego. Do momentu wykorzystania środków z emisji Akcji Serii B, pozyskane środki będą inwestowane w lokaty bankowe, bony skarbowe, obligacje państwowe lub komercyjne, lub też posłużą do zmniejszenia krótkoterminowego zadłużenia w rachunku bieżącym Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko związane z zapasami i należnościami Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Ryzyko związane z niepowodzeniem strategii Ryzyko związane z fuzjami i przejęciami Ryzyko wynikające z kredytów bankowych Ryzyko wynikające z udzielonych poręczeń 12 Konsorcjum Stali S.A.

14 Prospekt Emisyjny Dokument Podsumowujący Ryzyko wynikające z zawieranych umów Ryzyko braku ziszczenia się warunku zastrzeżonego w umowie sprzedaży udziałów z dnia 22 maja 2007 r. Ryzyko związane z planowanym połączeniem z Bodeko Sp. z o.o. Ryzyko związane z przesunięciem środków między celami emisji Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na wyniki Emitenta Ryzyko fluktuacji cen wyrobów stalowych Ryzyko związane ze zmianą tendencji rynkowych Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Ryzyko wynikające ze wzrostu konkurencji Ryzyko zmiany polityki handlowej hut Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i różnicami w ich interpretacji Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii B do skutku Ryzyko zaskarżenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Ryzyko nieprzydzielenia wszystkich subskrybowanych Akcji Oferowanych Ryzyko związane z subskrypcją i opłacaniem zapisu na Akcje Oferowane Ryzyko braku umowy subemisyjnej Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od oferty Publicznej Ryzyko związane z innymi emisjami publicznymi w okresie emisji akcji Spółki Ryzyko wstrzymania oferty publicznej Akcji albo dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji z obrotu na rynku regulowanym Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji Serii B do obrotu giełdowego Ryzyko zawieszenia notowań Ryzyko związane z PDA Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu Ryzyko inwestycji w Akcje Serii B oraz PDA Ryzyko niewypełnienia lub nienależytego wypełnienia wymaganych prawem obowiązków przez Inwestorów oraz sankcji z tego wynikających Ryzyko niewypełnienia lub nienależytego wypełnienia wymaganych prawem obowiązków przez Emitenta oraz sankcji z tego wynikających Ryzyko związane z obowiązkiem posiadania rachunku papierów wartościowych Ryzyko wynikające ze stanowiska Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczenia i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych 5. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA 5.1. Historia i rozwój Emitenta Działalność w zakresie handlu wyrobami hutniczymi jako Konsorcjum Stali spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Emitent rozpoczął w 1999 roku. Spółka stała się prekursorem konsolidacji w branży dystrybutorów wyrobów hutniczych, łącząc pod swoim szyldem w 2000 r. działalność hurtowni wyrobów hutniczych: Stalko, Stalhurt i BudoMarket. Istotnymi zdarzeniami, które wpłynęły na obecną pozycję i rozwój działalności gospodarczej Spółki, były: 24 czerwca 1999 r. rozpoczęcie działalności handlu wyrobami hutniczymi pod firmą Konsorcjum Stali Sp. z o.o., 21 czerwca 2000 r. założenie spółki Stalprodukt Warszawa Sp. z o.o. w celu rozwijania specjalistycznej sprzedaży profili zimnogiętych, w której 49% kapitału objęło i opłaciło Konsorcjum Stali, grudzień 2000 r. zakup nieruchomości w Ursusie, gdzie znajduje się Oddział Handlowy i Zakład Produkcyjny oraz do maja 2007 mieściła się siedziba Spółki, 26 marca 2002 r. zakup placu w Krakowie, gdzie obecnie jest prowadzony oddział handlowy Spółki, sierpień 2003 zakup udziałów spółki ZBROSTAL Sp. z o.o., podmiotu, który pozwolił Spółce na rozpoczęcie działalności produkcji zbrojeń budowlanych, wrzesień 2005 r. zakup nieruchomości przemysłowej w Rembertowie, gdzie obecnie mieści się siedziba Spółki i zakład produkcyjny konstrukcji stalowych, marzec 2006 r. połączenie ze spółką zależną ZBROSTAL Sp. z o.o., 2 maja 2007 r. rejestracja przekształcenia spółki w spółkę akcyjną, 22 maja 2007 r. podpisanie umowy inwestycyjnej, na podstawie której akcjonariusze Konsorcjum Stali S.A. i wspólnicy Bodeko Sp. z o.o. postanowili dokonać połączenia obu podmiotów na zasadzie przejęcia Bodeko Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej przez Konsorcjum Stali S.A. jako spółki przejmującej w trybie art pkt 2 KSH. W wyniku przejęcia Bodeko Sp. z o.o. przez Emitenta, udziałowcy Bodeko Sp. z o.o. nie obejmą więcej niż 50% akcji Emitenta. Konsorcjum Stali S.A. 13

15 Dokument Podsumowujący Prospekt Emisyjny Historia Bodeko sp. z o.o. Firma Bodeko powstała w 1989 r. Na przestrzeni kilkunastu lat rozwinęła działalność jako dystrybutor wyrobów hutniczych dysponujący zapleczem magazynowym i składowym oraz dwoma własnymi zakładami produkcji zbrojeń budowlanych. grudzień 1989 r. zawiązanie firmy PPHU Bodeko s.c., 1991 rok rozpoczęcie działalności w zakresie handlu wyrobami hutniczymi, 4 grudnia 2000 r. zawiązanie spółki Bodeko Sp. z o.o., 20 grudnia 2000 r. wpis Bodeko Sp. z o.o. do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach pod nr 18636, 27 grudnia 2000 r. połączenie (na zasadzie wniesienia całego majątku) z PPHU Bodeko s.c., maj 2005 r. uruchomienie Zakładu Produkcji Zbrojeń Budowlanych w Warszawie, 2005 r. uruchomienie oddziałów Handlowych w Warszawie, Białymstoku, Poznaniu i Sępólnie Krajeńskim, 21 grudnia 2006 r. wydzielenie ze struktury firmy działalności hotelarskiej i przeniesienie jej do odrębnego podmiotu Bodeko Hotele Sp. z o.o., maj 2007 r. uruchomienie Zakładu Produkcji Zbrojeń w Poznaniu Ogólny zarys działalności Emitenta Emitent prowadzi działalność na rynku dystrybucji i przetwórstwa wyrobów hutniczych ze stali zwykłych. Działalność handlowa, w której specjalizował się Emitent w pierwszych latach prowadzenia Spółki, została poszerzona o działalność produkcji zbrojeń budowlanych i konstrukcji stalowych oraz usługi w zakresie cięcia stali na wymiar. Emitent w poszczególnych działach prowadzonej działalności oferuje: Działalność handlowa blachy, stal kształtowa, pręty gładkie kwadratowe i płaskie, pręty żebrowane, profile z/g, walcówki, rury, pozostały drobny asortyment. Działalność produkcyjna zbrojenia budowlane, konstrukcje stalowe. Działalność usługowa cięcie i prostowanie blach z kręgów, cięcie blach na gilotynach, cięcie kształtowników. Działalność usługowa nie stanowi odrębnej sprzedaży Spółki i jest wliczona w cenę towarów i materiałów. Działalność dystrybucyjna prowadzona jest w trzech oddziałach handlowych, które zlokalizowane są w: Warszawie-Ursus, Zielonce i Krakowie. Natomiast działalność produkcyjna w zakładach produkcyjnych w Warszawie-Ursus i Warszawie-Rembertów. Głównymi klientami Emitenta są firmy budowlane, producenci konstrukcji stalowych i przedsiębiorstwa prowadzące inwestycje przemysłowe i mieszkaniowe. Głównym asortymentem kierowanym do tych grup odbiorców są pręty żebrowane, walcówki, zbrojenia budowlane oraz kształtowniki gorącowalcowane. Systematycznie rośnie również sprzedaż i przetwórstwo wyrobów płaskich i kształtowników zimnogiętych skierowana do odbiorców reprezentujących przemysł maszynowy. Ważną grupą odbiorców są firmy handlowe, mniejsi dystrybutorzy stali i firmy handlujące materiałami budowlanymi Ogólny zarys działalności Bodeko Bodeko Sp. z o.o. prowadzi działalność zakresie sprzedaży wyrobów hutniczych ze stali zwykłych i jakościowych oraz prowadzi również działalność produkcyjną. Sprzedaż wyrobów hutniczych w asortymencie zbliżonym do tego oferowanego przez Emitenta, prowadzona jest w siedzibie firmy w Zawierciu oraz w czterech punktach handlowych zlokalizowanych w: Warszawie, Poznaniu, Białymstoku i Sępólnie Krajeńskim. Działalność produkcyjna w zakresie zbrojeń budowlanych odbywa się w dwóch zakładach: Warszawie i Poznaniu. 14 Konsorcjum Stali S.A.

16 Prospekt Emisyjny Dokument Podsumowujący 6. WYNIKI FINANSOWE I TENDENCJE 6.1. Wyniki finansowe Emitenta Tabela 4. Podstawowe wyniki finansowe Emitenta (w tys. zł) Wyszczególnienie Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów I półr I półr jednostkowe konstruowane skonsolidowane skonsolidowane Zysk brutto ze sprzedaży Zysk ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Zysk z działalności gospodarczej Zysk brutto Zysk netto Rentowności brutto ze sprzedaży 12,9 10,7 11,3 10,7 12,7 11,4 11,0 13,1 Rentowności sprzedaży 5,1 2,4 3,4 1,9 5,9 3,5 2,2 6,2 Rentowności EBIT 5,1 2,4 3,5 1,6 5,5 3,4 1,8 5,8 Rentowności EBITDA 5,6 2,9 4,1 2,2 5,9 4,1 2,7 6,5 Rentowności netto 3,8 1,6 2,4 1,0 4,1 2,3 0,8 4,4 Źródło: Emitent Wyniki finansowe Bodeko sp. z o.o. Tabela 5. Podstawowe wyniki finansowe Bodeko Sp. z o.o. (w tys. zł) Wyszczególnienie I półr I półr Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi Koszty działalności operacyjnej Zysk ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Zysk z działalności gospodarczej Zysk brutto Zysk netto Rentowności sprzedaży 5,2 2,8 3,4 1,0 6,5 Rentowności EBIT 5,2 2,5 3,0 6,4 0,8 Rentowności EBITDA 5,5 3,2 3,6 1,4 6,7 Rentowności brutto 5,1 2,2 2,8 0,6 6,1 Rentowności netto 4,1 1,7 2,2 0,5 4,9 Źródło: Bodeko Sp. z o.o. Konsorcjum Stali S.A. 15

17 Dokument Podsumowujący Prospekt Emisyjny 6.2. Tendencje Najistotniejszymi tendencjami w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży, które w ostatnim okresie wywarły największy wpływ na działalność Emitenta były: tendencje korzystne Tempo wzrostu polskiej gospodarki, które przełożyło się na wzrost inwestycji, a więc i dobrą koniunkturę w budownictwie, bardzo dobre wyniki w eksporcie i szybko rosnąca konsumpcja indywidualna, dodatkowo sprzyjające warunki atmosferyczne przyczyniły się do zwiększonego zużycia stali budowlanej, a w konsekwencji i jej cen. tendencje negatywnie Nadmierne zapasy u dystrybutorów i konsumentów wyrobów hutniczych, przy znacznym wzroście importu stali o niższej cenie niż ta magazynowana. Wzrost kosztów siły roboczej zarówno w całym sektorze budowlanym, jak i sektorach pokrewnych. 7. INFORMACJE O DYREKTORACH, OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA ORAZ PRACOWNIKACH Na dzień zatwierdzenia Prospektu, poza członkami Zarządu Emitenta wymienionymi w pkt. 2.1 nie istnieją inne osoby wyższego szczebla, które mają istotne znaczenie dla Emitenta w zakresie posiadanej wiedzy i doświadczenia do zarządzania działalnością Spółki. Na dzień zatwierdzenia Prospektu łączne zatrudnienie Emitenta wynosiło 204 osób, natomiast w spółce Bodeko na ten sam dzień zatrudniano 161 osób. 8. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE ORAZ TRANSAKCJE Z POWIĄZANYMI STRONAMI 8.1. Znaczący Akcjonariusze W dniu zatwierdzenia Prospektu struktura akcjonariatu przedstawiała się następująco: Tabela 6. Struktura akcjonariatu Wyszczególnienie Skyline Investment S.A. z siedzibą w Warszawie Liczba akcji % ogólnej liczby akcji i głosów na WZ przed emisją ,00% Wojdyna Robert ,34% Skwarski Marek ,34% Opoka Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ,06% Przybysz Krzysztof ,00% Wojdyna Jerzy ,32% Rey Małgorzata ,26% Pozostali akcjonariusze posiadający Akcje Serii A ,68% Razem % Źródło: Spółka 8.2. Transakcje z powiązanymi stronami Emitent w latach oraz w roku 2007 dokonywał transakcji wynikających z bieżącej działalności, na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych, z podmiotami powiązanymi włączonymi do konsolidacji metodą pełną i metodą praw własności oraz z jednostkami posiadającymi z Emitentem powiązania o charakterze osobowym. Transakcje z podmiotami powiązanymi dokonywane były na warunkach rynkowych, stosowanych według innych odbiorców i dostawców; ich przedmiotem był m.in. zakup i sprzedaż towarów, materiałów, usług oraz majątku trwałego. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte przez Emitenta w latach oraz w roku 2007 do dnia zatwierdzenia Prospektu zostały opisane w pkt Konsorcjum Stali S.A.

18 Prospekt Emisyjny Dokument Podsumowujący 9. INFORMACJE FINANSOWE 9.1. Sprawozdania finansowe W Prospekcie zostały zamieszczone historyczne dane finansowe jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za okres r r. oraz porównywalne dane finansowe sporządzone za okresy r r. i r r. sporządzone w oparciu o polskie standardy rachunkowości i zbadane przez biegłych rewidentów zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. W Prospekcie zamieszczono również śródroczne jednostkowe sprawozdania finansowe obejmujące I półrocze 2007 r. i porównywalne sprawozdania finansowe za I półrocze 2006 r. Sprawozdania te zostały sporządzone w oparciu o polskie zasady rachunkowości i nie zostały zbadane przez biegłych rewidentów. Ponadto Emitent zamieścił informacje finansowe sporządzone w oparciu o skonsolidowane sprawozdania finansowe, gdyż w latach i do r. tworzył Grupę Kapitałową, w skład której wchodziła oprócz Emitenta spółka Zbrostal Sp. z o.o. w 100% zależna od Emitenta. Dnia r. Emitent połączył się ze spółką Zbrostal Sp. z o.o. W związku z powyższym w Prospekcie zamieszczone zostały historyczne dane finansowe skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za okresy r r. i r r. sporządzone w oparciu o polskie standardy rachunkowości i zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi oraz konstruowana skonsolidowana informacja finansowa za okres r r. Aby przedstawić możliwie pełny i porównywalny z latami obraz swojej sytuacji finansowej, informacja ta została sporządzona jedynie dla potrzeb przedstawienia w Prospekcie i nie podlegała badaniu biegłego rewidenta Informacje o znaczących zmianach Sytuacja na rynku dystrybucji stali w I połowie 2007 roku została zdeterminowana przez wydarzenia gospodarcze z 2006 roku. Tempo wzrostu polskiej gospodarki mierzone PKB wyniosło 5,8% 1 w całym roku, a w samym IV kwartale 6,3% 2. Na tak korzystną sytuację wpłynęły m.in.: wysoki, dwucyfrowy wzrost inwestycji, bardzo dobra koniunktura w budownictwie (wzmocniona wyjątkowo łagodną zimą), bardzo dobre wyniki w eksporcie i szybko rosnąca konsumpcja indywidualna. Rozpędzona w ostatnim kwartale 2006 roku gospodarka wspaniale funkcjonowała w całym pierwszym półroczu 2007 r. Miało to bezpośredni wpływ na produkcję, konsumpcję i dystrybucję wyrobów stalowych. Szczególne znaczenie dla koniunktury na wyroby hutnicze miał rozwój sektora budowlanego i wzrost tempa inwestycji w Polsce. Wzrost konsumpcji stali w sektorze budowlanym, podsycany przez producentów doprowadził do przejściowych kłopotów z zaopatrzeniem, a w konsekwencji do dynamicznego wzrostu cen, szczególnie prętów zbrojeniowych. Reakcją firm dystrybucyjnych i budowlanych były wzmożone zakupy na magazyn i przygotowania do importu w celu zapewnienia ciągłości dostaw. Ogromny import i zbyt duże stany magazynowe doprowadziły do znacznej korekty, która obniżyła ceny do poziomu z 2006 roku. Konsorcjum Stali poza działalnością handlową prowadzi przetwórstwo stali zbrojeniowej. Pod koniec II kwartału 2007 r. niezwykle ważne stało się wykorzystanie mocy produkcyjnych w posiadanej zbrojarni i realizacja kontraktów we wcześniej ustalonych cenach. Pozwoliło to na złagodzenie efektu spadających cen. W innych asortymentach wyrobów hutniczych sytuacja była bardziej stabilna. Minione półrocze było okresem bardzo intensywnej sprzedaży i dobrej koniunktury na wyroby hutnicze. Emitent odnotował w tym czasie ponad 30% wzrost wolumenu sprzedaży w stosunku do I półrocza Przychody ze sprzedaży w tym czasie wzrosły o ponad 60%, głównie ze względu na wzrost cen, ale także ze względu na wzrost udziału produktów w sprzedaży ogółem Konsorcjum Stali S.A. Emitent bardzo intensywnie pracował nad wykorzystaniem dobrej koniunktury i równocześnie rozwijał działalność produkcyjną, która w okresach spadku cen gwarantuje utrzymanie dobrego poziomu sprzedaży i stabilizację marży. Działalność produkcyjna rozwijana była zgodnie z zapotrzebowaniem rynku w dwóch kierunkach: produkcja zbrojeń budowlanych i spawanie konstrukcji stalowych. Rozwój przetwórstwa wyrobów hutniczych został zapisany w strategii Emitenta i doświadczenia minionego okresu potwierdzają słuszność podjętych decyzji. 10. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU Oferta i dopuszczenie do obrotu Na podstawie niniejszego Prospektu do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych wprowadzanych jest łącznie akcji zwykłych na okaziciela Emitenta o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej zł, w tym: 1 źródło: Produkt krajowy brutto w 2006 r. szacunek wstępny 2 źródło: Pod koniec I kwartału projekt ustawy dot. obniżenia klina podatkowego Konsorcjum Stali S.A. 17

19 Dokument Podsumowujący Prospekt Emisyjny Akcji Serii A, nie więcej niż Akcji Serii B. Do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych wprowadzanych jest także nie więcej niż Praw do Akcji Serii B ( PDA ). Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest w Publicznej Ofercie Akcji Serii B, oferowanych przez Zarząd Emitenta do nabycia w ramach subskrypcji. Akcje Serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela. Szczegółowe warunki Oferty zostały opisane w pkt 5.1 Dokumentu Ofertowego. Natomiast szczegółowe zasady dystrybucji i przydziału Akcji Oferowanych znajdują się z pkt 5.2 Dokumentu Ofertowego Rozwodnienie Tabela 7. Rozwodnienie kapitału w wyniku emisji Akcji Serii B* Wyszczególnienie Liczba akcji % ogólnej liczby i głosów na WZ Akcje Serii A ,31% Akcje Serii B ,69% Ogółem ,00% * Dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie oferowane Akcje Serii B. Tabela 8. Rozwodnienie kapitału w wyniku emisji Akcji Serii B* i Akcji Serii C** Wyszczególnienie Liczba akcji % ogólnej liczby i głosów na WZ Akcje serii A ,38% Akcje serii B ,71% Akcje serii C ,91% Ogółem ,00% * Dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie oferowane akcje serii B oraz ** zostaną objęte wszystkie Akcje Serii C, emisja skierowana będzie wyłącznie do wspólników spółki Bodeko Sp. z. o.o. w związku z procesem połączenia Emitenta z tą spółką Koszty emisji Emitent szacuje, że łączne koszty Publicznej Oferty, przy założeniu maksymalnie wartości oferty na poziomie 97,8 mln zł brutto, obciążą Spółkę i wyniosą ok. 5,1 mln zł. Na koszty te składają się: koszty związane z przygotowaniem i wydrukiem Prospektu Emisyjnego, koszty doradców Spółki, opłaty administracyjne związane z Ofertą Publiczną, koszty promocji Oferty Publicznej oraz prowizje z tytułu oferowania Akcji Serii B przez Oferującego. 11. INFORMACJE DODATKOWE Kapitał zakładowy Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy wynosi zł i dzieli się na szt. Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,0 zł każda. Kapitał zakładowy został opłacony w całości. Akcje Serii A zostały utworzone i objęte w ramach przekształcenia spółki z ograniczona odpowiedzialnością w spółkę akcyjną Dokumenty do wglądu Przez cały okres ważności Prospektu w siedzibie Emitenta w Warszawie przy ul. Stężyckiej 11 można zapoznać się z następującymi dokumentami lub ich kopiami w formie papierowej: Tekst jednolity Statut Spółki w formie obecnie obowiązującej Sprawozdanie finansowe jednostkowe Konsorcjum Stali za lata 2004, 2005 i 2006 wraz z opiniami biegłego rewidenta Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za lata 2004 i 2005 wraz z opiniami biegłego rewidenta Sprawozdania finansowe Bodeko Sp. z o.o. za lata 2004, 2005 i 2006 wraz z opiniami biegłego rewidenta. Dokumenty wskazane wyżej nie będą udostępniane w siedzibie Spółki w wersji elektronicznej. Emitent oświadcza i informuje, że nie ma raportów, pism i innych dokumentów, wycen i oświadczeń sporządzonych przez ekspertów na wniosek Emitenta, do których odniesienia, lub których fragmenty znajdują się w niniejszym Prospekcie. 18 Konsorcjum Stali S.A.

20 Prospekt Emisyjny Czynniki Ryzyka CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ Z TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ 1. CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA 1.1. Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców Emitent zaopatruje się w towary i materiały bezpośrednio w krajowych hutach oraz przez grupę zakupową Grupa Polska Stal Sp. z o.o. (w skrócie GPS), której Emitent jest członkiem i współwłaścicielem. Poprzez dwóch największych dostawców (w tym GPS) realizowanych jest około 65% wartości zakupów; w związku z tym istnieje ryzyko, iż w przypadku zmiany polityki handlowej tych podmiotów, ich problemów finansowych lub pogorszenia konkurencyjności ich oferty, przełoży się to negatywnie na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Spółka przejmowana, Bodeko sp. z o.o., zaopatruje się, podobnie jak Emitent, w krajowych hutach i również około 65% wartości zakupów jest realizowanych przez dwóch największych dostawców (jeden dostawca jest wspólny również dla Emitenta). Po połączeniu obu podmiotów ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców spadnie z uwagi na dywersyfikację zaopatrzenia, gdyż mniej niż połowa wartości dostaw Emitenta i Bodeko Sp. z o.o. jest realizowana przez te same podmioty Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców Emitent prowadzi działania mające na celu dywersyfikację portfela odbiorców, w związku z czym żaden z odbiorców nie generuje więcej niż 5% obrotów Spółki. Tak więc, o ile istnieje ryzyko związane z utratą kluczowych klientów generujących najwyższe obroty, to jednak nie będzie to miało istotnego przełożenia na wyniki Emitenta. Bodeko sp. z o.o., podmiot przejmowany, podobnie jak Emitent stara się zdywersyfikować portfel odbiorców w taki sposób, aby nie uzależniać się od żadnego z nich. Obecnie żaden z odbiorców nie generuje więcej niż 5% obrotów firmy Bodeko Sp. z o.o. Po połączeniu Emitenta z Bodeko Sp. z o.o. ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców zmaleje, gdyż oba podmioty generują swoją sprzedaż na innych rynkach geograficznych (z wyjątkiem Warszawy) Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Głównymi odbiorcami Konsorcjum Stali S.A. są podmioty z branży budowlanej w każdym z trzech ostatnich lat kalendarzowych sprzedaż do podmiotów z tego sektora stanowiła powyżej 40% całkowitej sprzedaży Spółki dlatego cykl produkcyjny tej branży ma silne oddziaływanie na sezonowość sprzedaży Konsorcjum Stali S.A. W miesiącach zimowych spada zapotrzebowanie na stal w budownictwie, co powoduje, że sprzedaż Emitenta w pierwszym kwartale roku kalendarzowego z reguły osiąga najniższą wartość w porównaniu z pozostałymi kwartałami. Podobna struktura sezonowości sprzedaży cechuje działalność spółki Bodeko i jest charakterystyczna dla wszystkich przedsiębiorstw prowadzących współpracę z przedsiębiorstwami budowlanymi. W związku z występowaniem sezonowości sprzedaży Emitenta i spółki Bodeko ewentualna analiza śródrocznych sprawozdań finansowych powinna być dokonywana łącznie z opisem sezonowości sprzedaży zamieszczonym w pkt Dokumentu Rejestracyjnego Ryzyko związane z zapasami i należnościami Z uwagi na fakt, iż większość przychodów Emitenta jest generowana przez działalność handlową, Emitent musi utrzymywać stan zapasów na odpowiednim poziomie. Niedopasowanie stanów magazynowych do zapotrzebowania rynku wiąże się z ryzykiem utraty potencjalnych przychodów (w przypadku za małych stanów lub braku danego asortymentu) lub zamrożenia kapitału obrotowego (w przypadku zbyt małej rotacji towaru i za dużych stanów magazynowych). W przypadku wysokiej fluktuacji cen towarów będących w asortymencie Emitenta utrzymywanie zbyt wysokich stanów magazynowych może być powodem konieczności przeszacowania wartości zapasów i dostosowania ich do niższych niż ceny magazynowe cen rynkowych. Konsorcjum Stali S.A 19